Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2015

Apr 10, 2015

关于山东天业恒基股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字[2015]37100031 号

录 目 鉴证报告 ……………………………………………………………………………………………… $1₁$ 关于前次募集资金使用情况的报告…………………………… 3 $2.$

通讯地厅:北京市海运区共四环中路 16号院2号楼4号 Postal Address: 4th Floor of Tower 2 No. 16 Kisinuanzhong Road Haldian District Beijing SLationn': Post Code + 100039 机活 (Tell: +86(10)86219191 6. 8. (Fax): +38(10)38210558

关于山东天业恒基股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字[2015]37100031 号

山东天业恒基股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的山东天业恒基股份有限公司(以下简称"贵公司") 截至2014年12月31日止的《关于前次慕集资金使用情况的报告》执行了鉴证 工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》(证监发行字[2007]500 号) 的规定, 编制《关于前次募集资金使用情况的 报告》并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司董事会的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对《关于前次募集资金使用情况的报告》 提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况 的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了抽查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证 工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为, 贵公司编制的截至2014年12月31日《关于前次募集资金使用 情况的报告》符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》(证监发行字[2007]500 号) 的规定, 在所有重大方面如实反映了 贵公司截至2014年12月31日前次募集资金的使用情况。

$\overline{1}$

本鉴证报告仅供山东天业恒基股份有限公司申请向特定对象非公开发行股 票时使用,不得用作任何其他用途。

我们同意本鉴证报告作为贵公司申请向特定对象非公开发行股票的必备文 件, 随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

CO一五年四月十日

山东天业恒基股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》(证监发行字[2007]500 号) 的规定,山东天业恒基股份有限公司(以下简 称"公司"或"本公司"), 编制了截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况 的报告。

一、前次募集资金基本情况

(一) 发行股份购买资产

本公司的原注册资本及股本为人民币321.151.200.00元,根据公司2013年 11月1日第二次临时股东大会以及2014年1月22日第七届董事会第二十四次临时 会议批准,公司计划向山东天业房地产开发集团有限公司(以下简称"天业集团") 发行161,736,600.00股收购山东天业黄金矿业有限公司90%的股权。

2014年4月22日经中国证券监督管理委员会以《关于核准山东天业恒基股份 有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》证监许可[2014]437号文件, 核准山东天业恒基股份有限公司发行 161,736,600.00股股份购买相关资产。由于公司自获得上述核准批复后进行了 2013年度利润分配, 根据2014年6月7日公司董事会关于实施2013年度分红方案 后调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格及发行数量 的公告, 公司实际向天业集团发行人民币普通股股票162.209.500.00股, 每股面 值1.00元, 每股发行价格为人民币6.84元, 共计人民币1.109.512,980.00元。本 次交易标的——山东天业黄金矿业有限公司截至2013年4月30日90%股权的评 估价值为127.727.43万元。鉴于黄金价格的持续下跌并波动,为保证本次交易的 公允性并充分保护上市公司中小股东利益,根据2013年12月30日澳洲黄金市场 当日金价1.367澳元/盎司测算标的资产评估值减少13.1343%, 经本次交易双方 协商, 一致同意将本次交易价格调整为: 127,727.43万元*(1-13.1343%) =110.951.33万元。本公司向天业集团发行股份价值与标的资产价格之间的差额 320元由本公司以现金补足。

该项发行股份购买资产已于2014年6月30日前全部到位,已经瑞华会计 师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2014 年 6 月 16 日出具瑞华验字

[2014]37100018号验资报告。

2014年6月20日, 本公司增加的 162.209.500.00 股人民币普通股取得了 《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》, 公司证券登 记股本数为 483.360.700.00 股。

(二) 发行股份购买资产之配套融资

2014 年 7 月 22 日公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股) 58.704.412.00 股股份募集该次发行股份购买资产的配套资金, 每股面值人民币 1元, 每股发行价格为人民币 6.30 元, 募集资金总额为人民币 369.837.795.60 元, 扣除与发行有关的费用后人民币 349.180.715.28 元。于 2014 年 7 月 23 日 汇入公司在中国民生银行济南明湖支行开立的 691619757 账号内 200,000,000.00 元; 汇入公司在中国银行济南高新支行开立的 236423112778 账号内 149,180,715.28 元, 扣除前期预付的与发行有关的费用 1,000,000.00 元 后,募集资金净额为人民币 348.180.715.28 元。瑞华会计师事务所(特殊普通 合伙)于2014年7月24日出具了《验资报告》(瑞华验字[2014]37100025号), 对资金到位情况予以确认。

二、前次募集资金实际使用情况

(一) 发行股份购买资产

1、前次募集资金使用情况对照情况

截至 2014年12月31日, 前次募集资金实际使用情况对照表, 见附件1。 2、前次募集资金变更情况

前次募集资金实际投资项目与公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书所述募集资金运用方案一致, 无实际投资项目变更情况。

3、前次募集资金使用结余情况

截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司定向增发股份已全部用于收购山东天业 黄金矿业有限公司 90%股权,不存在资金使用结余。

4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

截至 2014 年 12 月 31 日, 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表, 见 附件2。

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口 径、计算方法一致。

从测算口径上看,公司前次募集资金承诺效益及实现效益的计算范围均为位

$\overline{4}$

山东天业恒基股份有限公司

于澳大利亚的明加尔金源公司的标的资产,相关效益的衡量指标均为募集资金投 资项目产出对应的营业利润, 因此, 前次募集资金实现效益与承诺效益的计算口 径一致。

(1) 盈利预测-业绩承诺说明

根据《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司发行 股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》约定盈利预测及补偿协议方案如 $\overline{\Gamma}$ :

①本公司应当在本次交易完成后四年内的年度报告中单独披露明加尔金源 公司的标的矿权实际净利润数与山东新广信有限责任会计师事务所出具的《矿业 权评估报告书》(鲁新广会矿评报字[2013]第060号)中关于标的矿权净利润预 测数之间的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对此差异出具专项 审核意见: 若明加尔金源公司矿业权实际实现的净利润数不足净利润预测数的, 应由天业集团以本次交易中所认购的本公司股份进行全额补偿。

②延长业绩承诺期及锁定汇率风险: 本公司与天业集团一致确认: 依据山东 新广信有限责任会计师事务所出具的《矿业权评估报告书》( 鲁新广会矿评报字 [2013]第 060 号), 对于明加尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权(以下简 称"标的矿权 I"), 按照天业集团持有 90%权益比例计算, 天业集团所享有的标 的矿权 I 收益在 2014 年度的净利润预测数为 1.504.65 万澳元、2015 年度的净 利润预测数为 1,710.40 万澳元、2016年度的净利润预测数为 2.676.60 万澳元、 2017年度的净利润预测数为 2.094.44 万澳元。

③根据本次交易的评估基准日 2013 年 4 月 30 日澳元对人民币汇率(1澳 元=6.4041 人民币) 计算, 本次交易所涉及的标的矿权 I 在 2014 年度、2015 年度、2016年度、2017年度的净利润预测金额分别为人民币 9,635.93 万元、 人民币 10.953.57 万元、人民币 17.141.21 万元、人民币 13,413.00 万元,天业 集团保证标的矿权 I 在承诺期限内实现上述净利润预测金额。

(2) 关于以成本法评估的明加尔金源公司矿业权的业绩补偿机制

①依据山东新广信有限责任会计师事务所出具的《矿业权评估报告书》(鲁 新广会矿评报字[2013]第060号),对于明加尔金源公司采用地质要素评估法、勘 察成本效用法及其他成本法评估的矿业权(即本次收益法评估的标的矿权I之外 的矿业权, 以下简称"标的矿权II"), 按照天业集团持有90%权益比例计算合计 评估值为57,801.86万元。

②天业集团承诺:在明加尔金源公司完成2014年-2016年生产运营期后,将 由本公司聘请专业的矿权评估机构以2016年12月31日为评估基准日,对本次交 易的标的矿权II进行资产评估,评估以标的矿权II届时形成的符合澳大利亚矿石 储量联合委员会(JORC)标准的金矿资源量为基础,并仅采用未来收益法进行评 估(即减值测试不再采用成本法评估口径), 按照天业集团持有90%权益比例计 算,如果该评估值低于人民币57,801.86万无,则天业集团应向本公司进行股份 补偿,计算方式为: 天业集团应补偿的股份+(人民币57.801.86万元一标的矿权 II评估值) / 每股发行价格。关于股份补偿的具体操作按照《山东天业恒基股份 有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协 议的补充协议》的约定执行。

(3) 盈利预测实现情况及股份补偿

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告及中信证券股 份有限公司出具的核查意见,本次重大资产重组中明加尔金源公司采用未来收益 法估值的矿业权对应90%权益比例在2014年度实现净利润6.789.09万元人民币, 较承诺数9.635.93万元人民币, 减少2.846.84万元, 根据《补偿协议》之约定, 天业集团需向天业股份以股份形式补偿9.029.155股。截至本报告出具日补偿正 在进行中, 尚未办理完毕。

(4) 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺情况的说明

由于2014年度明加尔金源公司的实际生产和市场环境与当初盈利预测的假 设前提相比发生较大变化, 导致交易标的盈利预测未能实现。

影响明加尔金源公司实际盈利较盈利预测差距较大的主要原因如下:

①国际金价下跌超过盈利预测金价

盈利预测黄金的销售价格以1500澳元/盎司为基础进行预测, 2014年实际销 售平均价格为1403.68澳元/盎司, 国际黄金价格的下跌直接导致明加尔金源公 司黄金销售收入下降。

根据明加尔金源公司2014年度实际销售测算,金价下跌影响约320万澳元净 利润。

②黑狗矿段矿石硬度超出预期

2014年2月份开始明加尔金源公司开采品位较高的黑狗矿段,由于该矿段的

矿石硬度高, 导致设备处理效率下降。未能完成盈利预测生产及销售计划。

3美元汇率大幅波动形成较大汇兑损益

本次重组标的资产位于澳大利亚的珀斯境内,采用澳元为记账本位币,受美 元升值的影响, 明加尔金源公司本期形成较大的汇兑损失。

5、以资产认购股份的情况

(1) 注入资产权属变更情况

本次重大资产重组的标的资产为天业集团持有的山东天业黄金矿业有限公 司 90%股权。截至2014年5月7日,上述标的资产已经过户至本公司名下,相 关工商变更登记手续已办理完成,山东省工商行政管理局核准了山东天业黄金矿 业有限公司的股东变更,并签发了《企业法人营业执照》(注册号: 370000200008894)。

2014年6月26日,本次发行股份购买资产已实施完成,并与当日公告《山 东天业恒基股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》。本 公司总股本由原来的 321.151.200.00 股变更为 483.360.700.00 股, 共增发 162.209.500.00 股, 为有限售条件流通股。

(2) 过渡期间损益的处理情况

根据本公司与天业集团签订的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地 产开发集团有限公司之发行股份购买资产协议》,在过渡期间内,如标的资产产 生盈利, 则盈利预测归本公司享有; 如果发生亏损, 对于亏损部分, 天业集团按 照 90%的计算比例计算补足数额, 并以现金方式向本公司支付, 且应自该审计 报告正式出具后30日内完成支付。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014年6月23日出具的《山东天业恒基股份有限公司专项审计报告》(瑞华专 审字[2014]37100010号)及《山东天业恒基股份有限公司专项审计报告》(瑞华 专审字[2014]37100008号),标的资产山东未业黄金矿业有限公司在本次交易过 渡期内经审计发生亏损, 标的矿权在过渡期间亏损 6.673.112.35 元。天业集团 应对标的矿权实际经营发生的亏损按照 90%比例向本公司进行现金补偿, 共计 应为 6.005,801.12 元。天业集团已于 2014 年 7 月 23 日完成上述过渡期损益的 支付。

(3) 山东天业黄金矿业有限公司合并资产账面价值变动情况 单位: 万元

项目	2014 年末	2013年末	2013年4月30日 审计评估基准日
资产总额	68,581.78	47,363.01	38,014.34

$\overline{7}$

山东天业恒基股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

负债总额	82,200.59	61,881.68	41,566.01
所有者权益	$-13,618.81$	$-14.518.67$	$-3.551.67$

(4) 生产经营情况及效益贡献情况

公司重组的标的资产经营状况良好, 2014 年度明加尔金源公司实现营业收 入人民币 26.883.80 万元, 实现净利润人民币 4.950.89 万元。

(二) 发行股份购买资产之配套融资

1、前次募集资金使用情况对照情况

截至2014年12月31日, 前次募集资金实际使用情况对照表, 见附件1。

2、前次募集资金变更情况

前次募集资金实际投资项目与公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书所述募集资金运用方案一致, 无实际投资项目变更情况,

3、前次募集资金使用、结余情况

(1) 募集资金使用情况

募集资金净额为人民币 348,180.715.28 元, 截至 2014 年 12 月 31 日, 公 司已使用上述募集资金 348,180,000.00 元, 其中: 对标的资产明加尔金源公司 项目投资 12.567.145.80 元, 置换先期投入项目资金 335,612,854.20 元; 募集 资金余额为715.28元。

(2) 募集资金结余情况

截至 2014年12月31日, 募集资金账户实际余额为33.477.54元(包含募 集资金存款利息收入扣除手续费)。

(单位:元)

户名	开户行	账户类型	账号	余额
山东天业恒基股 份有限公司	中国民生银行股份有限 公司济南明湖支行	专户	691619757	14,976.08
山东天业恒基股 份有限公司	中国银行股份有限公司 济南高新支行	专户	236423112778	18,501.46
it 슘				33,477.54

4、募投项目先期投入及置换情况

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为 335,612,854.20 元,其中:根据公司 2012 年 5 月 6 日山东天业黄金矿业有限公司与天业集团签 订的借款协议的规定,天业集团向山东天业黄金矿业有限公司无息提供额度为不 超过3亿元的借款,用于明加尔金源公司的生产等工作,协议规定明加尔金源公

司实现正常生产经营后或者天业集团对山东天业黄金矿业有限公司控制权发生 变动时及时偿还借款, 公司以募集资金偿还天业集团借款 198,000,000.00 元: 公司以募集资金偿还国泰租赁公司借款本金及利息 137,612,854.20元。

5、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

截至 2014年12月31日, 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表, 见 附件2。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

公司将前次募集资金实际使用情况与2014年年度报告和其他信息披露文件 中披露的内容进行逐项对照, 实际情况与披露内容不存在差异。

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位: 万元

		2014年年末累计
投资项目	实际使用	年报披露		差异	备注
购买山东天业黄金矿业 有限公司 90%股权	110,951.30		110,951.30
明加尔金源项目	34,818.00		34,818.00

四、结论

本公司董事会认为,本公司前次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易已经于2014年7月份实施完成,实际交易情况与计划保持一致, 相关资产的管理及运营情况良好,本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如 实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

$\overline{9}$

÷

表 照 安
民
情 ⊞
世 金
资 集
募
水 三

额 110,951.30 34,818.07 募集前承诺投资金 篦 购买山东天业黄金矿 购买山东天业黄金矿 业有限公司90%股权 业有限公司90%股权 Æ 实际投资项目 明加尔金源项目 编制单位: 山东天业恒基股份有限公司 变更用途的募集资金总额比例 投资项目 变更用途的募集资金总额 承诺投资项目 明加尔金源项目 10	145,769.37 34,818.00 110,951.30 实际投资金额	募集前承诺投资金 34,818.07 110,951.30 额	110,951.30 34,818.07 募集后承诺投资金 额	34,818.00 110,951.30 实际投资金额	实际投资金额与募集 出报态日期 (或截 后承诺投资金额的差 度 ) 不适用 $-0.07$ 额	金额单位: 人民币万元 不适用 145,769.30 145,769.30 项目达到 预定可使 不适用
		34,818.07 110,951.30 募集后承诺投资金 募集资金投资总额	截止日期: 2014年12月31日	各年度使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 其中: 2014年12月31日 前次募集资金使用情况对照表	截止日募集资金累计投资额

$\frac{1}{2}$

附件2:

$\overline{\mathsf{K}}$ ц

注:本次重组并募集配套资金未单独对募集资金投入产生的效益进行承诺。