Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Apr 27, 2016

山东天业恒基股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

2015年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及公司章程的规定，独立、 忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司 持续发展，积极出席公司2015年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、 客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益， 现将我们在2015年度的工作情况进行报告。

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况

公司第八届董事会有佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生三名独立董事，个人工作履历、 专业背景以及兼职情况如下：

佘廉先生：中共党员，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴；历任武汉交通科 技大学企业管理系副主任、书记、教授,交通部《交通企业管理》杂志主编，武汉理工大学 预警管理研究中心主任、管理学教授、博导，华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管 理学教授、博导；现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导，上海振华重工(集团) 股份有限公司独立董事，公司独立董事。

刘国芳先生：中共党员，管理学博士；曾在参考消息报，中国证券报，世界银行国际金 融公司工作；现任中国上市公司市值管理研究中心副主任，公司独立董事。

路军伟先生：中共党员，会计学专业副教授，会计学博士；曾任厦门大学经济学院助理 教授；现任山东大学管理学院会计系副教授，硕士研究生导师，公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有直接 或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有 公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公司管 理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要 关系。因此不存在影响上市公司独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2015 年度，公司共召开了12 次董事会、1 次年度股东大会和4 次临时股东大会。我们 作为独立董事均出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了相关会议

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材料，并对所需的背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身的专业知 识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护 了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合 法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立 董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。具体出席情况如下：

独立董 事姓名	应出席董 事会次数	出席 次数	委托其他董 事出席次数	缺席 次数	出席股东 大会情况
佘 廉	12	12	0	0	5
刘国芳	12	12	0	0	5
路军伟	12	12	0	0	5

（二）在各专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门 委员会。

2015 年，按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求，根据各自的专业专 长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委 员会主任委员。报告期内，共召开战略委员会3 次、提名委员会1 次、薪酬与考核委员会1 次、审计委员会5 次。

2015 年内我们对公司进行了实地考察，认真听取了公司管理层对公司经营战略规划的 汇报，深入了解了公司经营管理和内控规范的运作执行情况，并充分利用我们的专业知识， 对公司发展战略提出建设性的意见，对公司定期报告、非公开发行、股权激励方案、董事提 名候选人等事项进行了审核，认真履行了相关委员的职责，帮助公司更好地实现规范运作， 对促进董事会科学决策起到了积极的作用。

（三）现场考察及上市公司配合情况

2015 年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责。公司为 独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，管理层高度重视与独立董事 的沟通交流，定期汇报公司日常经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况、重 大资产重组进展情况、非公开发行进展情况、对外担保、重大合同等相关事项，为独立董事 履职提供了完备的条件和支持。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们 并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对董事会的全部议案进行 了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（四）发表独立意见情况

1、在2015年3月31日召开的第八届董事会第九次会议上，我们对《关于审议公司2014 年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬 的议案》、《关于审议为子公司提供融资担保的议案》、《关于审议2014年年度内部控制自我评 价报告的议案》、《关于审议公司收购山东永安房地产开发有限公司部分股权的议案》、《关于

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审议<山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告> 的议案》等议案发表了独立意见。

2、在2015 年4 月27 日召开的第八届董事会第十一次临时会议上，我们对《关于审议 公司投资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）的议案》等议案发表了独立意见。

3、在2015 年5 月20 日召开的第八届董事会第十三次临时会议上，我们对《关于调整 公司2014 年度非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》等议案发表了独立意见。

4、在2015年8月12日召开的第八届董事会第十四次临时会议上，我们对《关于选举公司 第八届董事会董事候选人的议案》等议案发表了独立意见。

5、在2015 年9 月6 日召开的第八届董事会第十六次临时会议上，我们对《关于审议使 用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于审议使用部分闲置募集资金暂 时补充公司流动资金的议案》、《关于审议对明加尔金源公司增资的议案》等议案发表了独立 意见。

6、在2015 年12 月11 日召开的第八届董事会第二十次临时会议上，我们对《关于审议 公司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于审议收购济南市高新区天业小额贷款股份有限 公司90%股份的议案》、《关于审议收购博申融资租赁（上海）有限公司75%股份的议案》、《关 于审议制定<山东天业恒基股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）>的议 案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于审议<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于审议公司对外提供担保的议案》等议案发表了独立意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、年度报告工作

在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计前，我们与其就审计工作安排进行磋商、 确定审计工作具体事项和时间安排；在注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表， 同意向会计师事务所提交报表用以审计，并严格要求财务部门重点关注财务资料的保密工作 及日后事项工作；在注册会计师进场审计期间，通过不定期地约见、电话联系等形式联系项 目审计负责人，督促审计进度，及时了解、沟通审计过程中出现的问题；审阅会计师事务所 审计报告初稿，建议再进一步修改后提交审计委员会审议；会计师事务所出具审计报告后， 根据我们向会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的本年度生产经营情况，我们再 次审阅审计报告后，同意提交公司董事会审议。

2、非公开发行实施情况

2015年公司顺利实施完成地产项目非公开发行事项。在实施过程中，我们对公司调整非 公开发行股票募集资金数额及用途发表了独立意见，认为方案调整是根据资本市场整体情况 实施的，公司调整后的发行方案符合相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形， 审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效，同意对募集资金数

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额及用途进行调整。

为完善产业链布局，实现多主业协同发展，公司于2015年12月启动金融项目非公开发行。 我们审阅了相关材料，对该事项发表独立意见如下：本次非公开发行A股股票的方案切实可 行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定；本次非公开发行A股股票 募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东 的利益；本次非公开发行A股股票表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法 定程序；本次非公开发行A股股票签订的相关协议符合有关法律、法规和公司章程的规定和 要求；我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将非公开发行股票 相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

3、对外担保及资金占用情况

我们对公司2015年度对外担保情况均进行了认真的了解和查验，并出具了专项说明及独 立意见。

4、关联交易情况

2015年12月11日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关于审议收购济南市 高新区天业小额贷款股份有限公司90%股份的议案》，我们对此发表独立意见如下：本次关联 交易所涉及的股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公 司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限 公司90%股权价值项目资产评估报告》确定的截止至2015年9月30日天业小贷90%股权的评估 值为基础协商确定，评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的 具有相关性，评估结果公允、合理，除本次评估业务之外，评估机构与公司无关联关系，具 备充分的独立性。本次关联交易事项在董事会审议表决时，关联董事进行了回避，不存在损 害公司和全体股东合法权益的情形。

本次关联交易有利于积极促进公司战略布局，增加公司盈利增长点，有利于公司的长远 发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司 独立性产生影响。

因此，本次关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序。我们同意本次关联交 易事项。

5、股权激励相关事项

为完善公司法人治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，2015 年12月公司推出首期股权激励计划，向包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，以及 公司董事会认为需要进行激励的相关员工在内的15名激励对象，授予2800万股限制性股票， 我们发表独立意见如下：未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所确定的激 励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证

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券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； 列入该名单的人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对 象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对 象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法 规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授 予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排；公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力； 使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最 终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；关联董事已根 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关 规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上，我们同意公司实施本次限制性股 票激励计划，同意提交公司股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定, 公司 独立董事刘国芳作为征集人，就公司2015年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向 公司全体股东征集投票权。

公司以2016年1月5日为激励权益授予日向激励对象授予限制性股票2800万股，我们发表 独立意见如下：本次限制性股票的授予日为2016年1月5日，符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日 的相关规定；公司本次激励计划确定授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激 励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计 划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。综上，我们同意以2016年1月5日为限制性 股票的授予日，并同意向符合授予条件的15名激励对象授予2800万股限制性股票。

6、募集资金使用情况

2015年9月6日，公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过《关于审议使用募集资金 置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于审议使用部分闲置募集资金暂时补充公 司流动资金的议案》，我们对相关事项发表独立意见如下：

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东天业恒基股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]37100107）验证， 截至2015年7月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 59,751.84万元，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为履行 了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规

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定，符合公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使 用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。 我们同意公司以募集资金人民币59,751.84万元置换已预先投入募集资金投资项目的等额自 筹资金。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海 证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况 下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以 闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。我 们同意公司使用闲置募集资金18,400万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12个月。

报告期内，我们还重点关注了公司出具的募集资金使用情况报告，公司出具的相关报告 均经会计师事务所审验，认为公司编制的报告书在所有重大方面均符合相关规定。

7、董事提名及高级管理人员薪酬情况

报告期内，根据公司法、公司章程的规定，公司股东推荐了第八届董事会董事候选人， 我们对该事项发表了独立意见：董事候选人符合公司法等法律法规、规范性文件和公司章程 规定的董事任职资格，未发现有公司法第147条规定的情形，以及被证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的情形，任职资格合法；董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不 存在违反公司法等法律法规、规范性文件和公司章程规定的情形；同意提名李廷涛先生为第 八届董事会董事候选人，同意提交公司股东大会审议。

报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司所披露的报 酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结 果发放。

8、业绩预告情况

公司根据规定发布了2015 年度业绩预增公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。

9、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2016 年度审计机构。

10、现金分红及投资者回报情况

我们认为公司利润分配及公积金转增股本方案的实施符合公司实际情况，也符合公司法、 公司章程等法律法规的规定。

2015 年，公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》，我们发表独 立意见如下：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报， 在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定

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了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投 资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益 或中小股东利益的情况。 我们同意公司董事会制定的《未来三年股东分红回报规划（2015 —2017 年）》，同意提交公司股东大会审议。

11、公司及股东承诺履行情况

报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。

12、信息披露的执行情况

公司严格按照证监会及上交所的要求，确保信息披露工作的真实、准确、完整。截至 2015 年12 月31 日，公司共发布4 期定期报告，95 次临时公告，及时向市场传递了公司业 绩情况、市场情况及重要会议决议、资产收购和出售以及关联交易等信息。作为公司的独立 董事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经 核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守相关的监管要求及公司各项信息披露相关 制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。

13、内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营 管理水平和风险防范能力，我们按照相关规定，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制 的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

四、总体评价和建议

2015年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人 员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司 法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司 章程、独立董事工作制度等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行 职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整 体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2016年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业 水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、股权激励业绩的实现、 关联交易、对外担保、内部控制、重大资产重组盈利预测实现情况、非公开发行股票及信息 披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大 投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。

特此报告。

第八届董事会独立董事：佘廉、刘国芳、路军伟 2016年4月27日

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