Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Jun 1, 2017

山东天业恒基股份有限公司

收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：山东天业恒基股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天业股份

股票代码：600807

收购人名称：山东天业房地产开发集团有限公司

住所/通讯地址：山东省济南市历下区龙奥北路 1577 号天业中心 3 号楼 通讯方式：0531-86171121

签署日期：2017 年 6 月

收购报告书摘要

山东天业恒基股份有限公司

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的 有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市 公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东天业恒基股份有 限公司（以下简称“天业股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在天业股份拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次重组前，收购人持有上市公司股份 29.45%，本次重组完成后，收 购人持有上市公司股份将超过天业股份已发行股份的 30%，触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》规定，由于本次发行股份前收购人已经拥有上市 公司的控制权，且收购人承诺本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不转让，经上市公司股东大会非关联股东批准并同意收购人免于发出 要约的，则收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。天业集团免于 向中国证监会提交豁免要约申请尚需天业股份股东大会审议。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对 本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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山东天业恒基股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

收购人声明 ........................................................ 1
第一节 释 义 ................................................... 3
第二节 收购人介绍 ............................................... 4
一、收购人基本情况............................................................................................................... 4
二、收购人的控股股东、实际控制人情况........................................................................... 9
三、收购人从事的主要业务及简要财务情况..................................................................... 11
四、收购人最近五年所受处罚或诉讼的情况..................................................................... 11
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况..................................................................... 11
六、收购人持有其他上市公司5%以上股份和控制其他上市公司的情况....................... 12
第三节 本次收购的目的 .......................................... 13
一、本次收购目的................................................................................................................. 13
二、收购人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
................................................................................................................................................ 13
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序............................................................. 14
第四节 收购方式 ................................................ 15
一、本次收购方式................................................................................................................. 15
二、收购人持有上市公司股份情况..................................................................................... 15
三、收购人拥有上市公司股份权利限制情况..................................................................... 16
四、《发行股份购买资产协议》的主要内容..................................................................... 16
五、《业绩承诺补偿协议》的主要内容............................................................................. 20
第五节 其他重要事项 ............................................ 25

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山东天业恒基股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书摘要、	指	《山东天业恒基股份有限公司收购报告书摘要》
天业股份、上市公司	指	山东天业恒基股份有限公司
收购人、天业集团	指	山东天业房地产开发集团有限公司
天业投标公司、标的公 司	指	Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd.（山东天业集团投标 公司）
本次发行、本次重组、 本次交易	指	天业股份以发行股份购买资产方式向天业集团购买其持有 的天业投标公司100%股权的行为
本次收购	指	天业集团以资产认购天业股份非公开发行股票的行为
《发行股份购买资产框 架协议》	指	天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与 山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产框 架协议》
《业绩承诺补偿框架协 议》	指	天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与 山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿框架协 议》
《发行股份购买资产协 议》	指	天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与 山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产协 议》
《业绩承诺补偿协议》	指	天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与 山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
最近两年	指	2015年及2016年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号- 上市公司收购报告书》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元（如无特殊说明）

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。

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山东天业恒基股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）基本情况

企业名称	山东天业房地产开发集团有限公司
法人代表	曾昭秦
注册资本	3,000万元
注册地址	济南市历下区山大路201号创展中心
经营期限	1999年7月4日至2023年5月31日
统一社会信用代码	913701022671844196
企业类型	有限责任公司
经营范围	房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、 金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
通讯方式	0531-86171121

（二）收购人股权控制关系

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曾昭秦 刘连军
89.80% 10.20%
山东天业房地产开发集团有限公司
29.45%
山东天业恒基股份有限公司
----- End of picture text -----

截至本报告书摘要签署日，天业集团直接持有上市公司 26,054.05 万股股份， 占上市公司总股本的 29.45%。天业集团所持有的上市公司 26,054.05 万股股份中 的 14,461,850 股不拥有表决权也不享有股利分配权利，具体情况如下：因 2014 年公司重大资产重组收购天业黄金，天业集团作为交易对方对标的资产中采用收 益法评估的矿权 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年业绩做出承诺，由于 2014

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收购报告书摘要

山东天业恒基股份有限公司

年和 2015 年未实现承诺利润，按照补偿协议，天业集团需以上市公司之股份对 公司进行补偿，按照未实现利润计算应补偿股份数分别为 11,737,902 股和 2,723,948 股，天业集团所持有的 14,461,850 股公司股份已在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成临时保管，对该部分股票进行了锁定，锁定期内该 部分股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（三）收购人对外投资情况

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山东天业恒基股份有限公司 收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，除天业股份外，天业集团控股主要企业情况如下表：

序 号	公司名称	与母公 司层级	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例
1	山东天业国际会展酒店 有限公司	一级	餐饮服务，房屋租赁，会议服务	201.00	天业集团持股100.00%
2	济南市市中塑料三厂	一级	帐篷、塑料门窗、铝合金门窗、冷拔扭、玻璃幕墙的加工	130.00	天业集团持股100.00%
3	山东天业国际能源有限 公司	一级	压缩天然气（CNG）加气母、子站的建设和经营；燃料油、 石油制品（不含危险品及成品油）的销售；进出口业务	3,000.00	天业集团持股90.00%； 陈悦持股10.00%
4	济南天业能源运输有限 公司	二级	危险货物运输（2类1项）	1,000.00	山东天业国际能源有限公司持股 100.00%
5	滨州天业能源有限公司	二级	煤炭销售；燃气技术咨询	1,000.00	山东天业国际能源有限公司持股 100.00%
6	聊城天业奔豪能源有限 公司	二级	天然气相关技术开发	1,000.00	山东天业国际能源有限公司持股 51%；济南奔豪经贸有限公司持股 49.00%
7	聊城天业盛阳能源有限 公司	二级	天然气技术开发及相关技术信息咨询服务	1,000.00	山东天业国际能源有限公司持股 100.00%
8	山东瑞阳能源技术有限 公司	二级	能源技术开发、技术推广、技术服务；压力容器、压力管道 检测的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公设 备检测及检修服务；机械设备及配件销售；安全阀校验及维 修服务。	1,000.00	山东天业国际能源有限公司持股 100.00%
9	胶州泰坤天然气有限公 司	二级	管道天然气	5,000.00	山东天业国际能源有限公司持股 51.00%；山东纽新矶科技应用有限 公司持股41.00%；青岛朗威投资控

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山东天业恒基股份有限公司 收购报告书摘要

序 号	公司名称	与母公 司层级	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例
					股集团有限公司持股8.00%
10	青岛天新盛世新能源有 限公司	三级	节能技术开发、咨询，节能项目投资，燃气供热技术服务， 市政工程建设施工，管道维修（不含压力管道）	2,000.00	胶州泰坤天然气有限公司持股 100.00%
11	齐河县恒力达汽车燃气 有限公司	二级	汽车加气站（子站）；加气站设备租赁	1,502.00	山东天业国际能源有限公司持股 90.00%；朱星辰持股10.00%
12	山东海天矿业有限公司	一级	矿产开采技术研发（不含勘查、开采）	1,000.00	天业集团持股51.00%；山东金海地 文化传播有限公司持股30.00%；山 东鼎承煤炭有限公司持股19.00%
13	山东天业集团投标公司	一级	投资	100澳元	天业集团持股100.00%
14	罕王澳洲公司	二级	黄金勘探、开采与销售	发行 206,185,567 股	山东天业集团投标公司持股 100.00%
15	罕王黄金公司	三级	黄金勘探、开采与销售	发行100股	罕王澳洲持股100.00%
16	罕王联合公司	四级	黄金勘探、开采与销售	发行100股	罕王黄金持股100.00%
17	山东中天矿业投资有限 公司	一级	以自有资金投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询、技术 服务	1,000.00	天业集团持股100.00%
18	山东鲁天黄金珠宝有限 公司	一级	金银首饰、珠宝玉器的开发及销售	10,000.00	天业集团持股100.00%
19	山东天业矿业有限公司	一级	矿产投资管理、铁矿资源开发及技术咨询，股权投资，投资 咨询，投资管理	25,000.00	天业集团持股95.10%；曾昭秦持股 4.90%
20	建平县森融矿业有限公 司	二级	铁矿地下开采；铁矿石加工，铁精粉销售	2,000.00	山东天业矿业有限公司持股 51.00%；唐致信持股49.00%

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山东天业恒基股份有限公司 收购报告书摘要

序 号	公司名称	与母公 司层级	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例
21	建平富润矿业有限公司	二级	铁矿石露天及地下开采；铁矿石加工、铁精粉销售	371.80	山东天业矿业有限公司持股 51.00%；唐致信持股39.00%；熊雪 阳持股5.00%，韩丹持股5.00%
22	香河天成混凝土有限公 司	三级	生产、销售：混凝土	2,000.00	建平富润矿业有限公司持股 75.00%；甘肃天地生态开发有限公 司持股25.00%
23	甘肃天地生态开发有限 公司	一级	维护生态、旅游资源开发	1,000.00	天业集团持股60.00%；唐致信持股 25%.00；中房创业房地产开发有限 公司持股15.00%
24	山东天业集团有限公司 （悉尼）	一级	进出口贸易	100股	天业集团持股100.00%
25	瑞蚨祥投资有限公司	一级	贸易，投资	10000港币	天业集团持股100.00%
26	鑫业隆贸易有限公司	一级	贸易，投资	10000港币	天业集团持股100.00%
27	深圳天诚创新置业有限 公司	一级	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易	10,000.00	天业集团持股51.00%；深圳市长城 恒盈投资有限公司持股30.00%；深 圳市宝发投资有限公司持股 19.00%
28	山东鲁天供应链管理有 限公司	一级	供应链管理；国内贸易代理	10,000.00	天业集团持股100.00%
29	深圳前海进达基金管理 有限公司	一级	受托管理股权投资基金；投资管理	5,000.00	天业集团持股60.00%；深圳市壹创 投资顾问有限公司持股35.00%；马 南才持股5.00%

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收购报告书摘要

山东天业恒基股份有限公司

二、收购人的控股股东、实际控制人情况

（一）收购人的控股股东情况

曾昭秦直接持有天业集团 89.80%的股权，系天业集团控股股东及实际控制 人。曾昭秦简要情况如下：

曾昭秦，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 370102196905**，住所及通讯地址：济南市市中区玉函路 39 号中区 18 号楼 1 单元 401 号。曾昭秦 1999 年创立天业集团，并一直担任执行董事兼总经理。

（二）收购人的控股股东控制的其他企业

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山东天业恒基股份有限公司 收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，曾昭秦控制主要企业情况如下：

序 号	名称	经营业务	注册资本 （万元）	持股比例
1	天业集团	股权投资，包括矿业板块、能源板块、地产板块、服务业 板块和其他板块	3,000.00	曾昭秦持股89.80%； 刘连军持股10.20%
2	山东天业控股有限公司	以自有资产对外投资、投资运营及管理	10,000.00	曾昭秦持股52.00%； 天业集团及天业股份高管共28名自然人持股 48.00%
3	深圳市前海天业莱德供应链 管理有限公司	供应链管理。目前无实际经营业务	10,000.00	山东天业控股有限公司持股51.00%； 深圳市宝莱德光电科技有限公司持股49.00%
4	山东鲁天旅游发展有限公司	旅游服务	10,000.00	曾昭秦持股100.00%
5	山东鲁天农业科技有限公司	农业技术开发、推广；旅游项目开发；农业旅游观光服务； 农产品的生产、加工、批发、零售。	1,000.00	山东鲁天旅游发展有限公司持股90.00%； 陈芳旭持股10.00%
6	山东天业文化产业有限公司	以企业自有资产对文化产业的投资；文化艺术交流策划； 会展服务；企业管理及商务信息咨询	1,000.00	山东鲁天旅游发展有限公司持股90.00%； 深圳市深宇投资发展有限公司持股10.00%
7	山东天业莲台山度假村有限 公司	会务服务；展览展示服务；酒店管理	2,000.00	山东鲁天旅游发展有限公司持股100.00%
8	山东鲁天商业保理有限公司	国内保理与商业保理相关咨询服务。目前无实际经营业务	10,000.00	曾昭秦持股90.00%；刘才持股10.00%
9	北京天盈厚德投资管理有限 公司	投资管理；投资咨询	10,000.00	曾昭秦持股51.00%；王一先持股24.50%；黎 明持股24.50%

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山东天业恒基股份有限公司 收购报告书摘要

三、收购人从事的主要业务及简要财务情况

（一）从事的主要业务

天业集团成立于 1999 年 7 月，经过近二十年的发展，目前已形成以上市公 司为平台，以战略投资及集团化运营管理为主，主要业务板块包括矿业板块、能 源板块、地产板块、服务业板块和金融板块等。

（二）简要财务情况

天业集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	1,434,293.70	1,002,010.14
负债合计	1,001,378.83	605,353.16
所有者权益合计	432,914.87	396,656.98
归属于母公司所有者权益合计	282,935.76	262,286.30
收入利润项目	2016 年	2015 年度
营业收入	399,822.03	310,979.17
营业利润	44,508.85	144,890.54
利润总额	46,899.75	144,202.59
净利润	36,257.89	109,104.67
归属于母公司所有者的净利润	20,649.47	91,129.61

注：以上数据均经审计。

四、收购人最近五年所受处罚或诉讼的情况

截至本报告书摘要签署日，天业集团最近五年未受过任何行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

天业集团董事、监事及高级管理人员情况如下；

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山东天业恒基股份有限公司 收购报告书摘要

						是否在 天业股 份任职
					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	职务	曾用名	国籍	长期居住地
曾昭秦	执行董事、总经理	曾昭琴	中国	山东济南	否	是
曲明武	监事	无	中国	山东济南	否	否

截至本报告书摘要签署日，天业集团的董事、监事、高级管理人员最近五年 未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

六、收购人持有其他上市公司 5%以上股份和控制其他上市公司的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有天业股份 29.45%的股份外，天业集团未 持有其他上市公司 5%以上股份或控制其他上市公司。

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山东天业恒基股份有限公司 收购报告书摘要

第三节 本次收购的目的

一、本次收购目的

本次收购主要目的系将天业投标公司控制的 Tianye SXO Australia Pty Ltd. （天业南十字澳大利亚有限公司，由 Hanking Australia Pty Ltd.于 2017 年 4 月更 名）置入上市公司，从而进一步扩大上市公司的黄金业务规模，提高上市公司黄 金储量，提升上市公司盈利能力，消除天业集团与上市公司在黄金开采业务方面 的同业竞争；同时进一步提高对上市公司的持股比例，保持上市公司控股权的稳 定，保障上市公司持续稳定发展，推动上市公司以良好的业绩回报广大投资者。

二、收购人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有 权益的股份

除本次交易外，截至目前，天业集团无增持或处置上市公司股份的计划。如 未来天业集团所持天业股份股份发生变化，天业集团将严格按照相关法律法规的 要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

根据天业集团与天业股份签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份 购买资产协议》，天业股份以发行股份的方式购买天业集团持有的天业投标公司 100%股权。本次交易中天业集团获得的股份自发行结束之日起至少 36 月内不进 行转让，天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。 本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收 盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所 获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本 次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不 进行转让。

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收购报告书摘要

山东天业恒基股份有限公司

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2017 年 4 月 20 日，天业集团股东大会审议通过。

2、2017 年 4 月 20 日，本次交易预案获上市公司第八届董事会第四十次临 时会议审议通过。

3、2017 年 6 月 1 日，本次交易草案获上市公司第八届董事会第四十三次临 时会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、公司股东大会审议通过本次交易且同意天业集团免于发出收购要约；

2、中国证监会对本次交易的核准；

• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

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山东天业恒基股份有限公司 收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、本次收购方式

2017 年 4 月 20 日，天业集团与上市公司签署了《发行股份购买资产框架协 议》，2017 年 4 月 20 日，上市公司召开第八届董事会第四十次临时会议，审议 通过本次重组事宜；2017 年 6 月 1 日，天业集团与上市公司签署了《发行股份 购买资产协议》，2017 年 6 月 1 日，上市公司召开第八届董事会第四十三次会议， 审议通过了本次重组报告书（草案）。天业集团以持有的 Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司）100%股权认购上市公司本次非公开发 行的股票，认购价格为 12.14 元/股，认购数量为不超过 151,832,009 股。天业集 团持有上市公司的股权比例将由目前的 29.45%上升为 39.79%（未考虑天业集团 因前次重大资产重组盈利承诺未实现而拟向上市公司进行补偿的合计 1,446.19 万股；若剔除相关股份，本次重组后，天业集团的持股数量为 39,791.06 万股， 持股比例为 38.39%）。

本次认购将导致天业集团在天业股份持有的股份比例超过 30%，触发要约收 购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，由于本次发行前收购人已经拥有 上市公司的控制权，且收购人承诺本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之 日起 36 个月内不转让，若经上市公司股东大会非关联股东批准并同意收购人免 于发出要约的，则收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。天业集 团免于向中国证监会提交豁免要约申请尚需天业股份股东大会审议。

二、收购人持有上市公司股份情况

根据本次交易标的资产的预估结果和发行价格，本次重组完成前后，收购人 持有上市公司股份情况如下：

	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
天业集团	260,540,530	29.45%	412,372,539	39.79%
其他股东	624,094,201	70.55%	624,094,201	60.21%

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山东天业恒基股份有限公司 收购报告书摘要

	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
合计	884,634,731	100%	1,036,466,740	100%

注：上表中的计算未考虑天业集团因前次重大资产重组盈利承诺未实现而拟向上市公司 进行补偿的合计 1,446.19 万股；若剔除相关股份，本次重组后，天业集团的持股数量为 39,791.06 万股，持股比例为 38.39%。

本次交易未导致上市公司控股权发生变化，本次交易前后上市公司控股股东 均为天业集团，实际控制人均为曾昭秦。

三、收购人拥有上市公司股份权利限制情况

截止本报告书摘要签署日，本次交易前，天业集团持有上市公司 260,540,530 股， 其中 24,550.69 万股已经质押或由中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司临时保管，处于质押状态的为 23,104.50 万股，处于临时保管状态的为 1,446.19 万股。

四、《发行股份购买资产协议》的主要内容

天业集团与天业股份于 2017 年 6 月 1 日签订了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》，该协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：山东天业恒基股份有限公司

乙方：山东天业房地产开发集团有限公司

2、本次交易方案

双方同意，上市公司拟进行如下交易：甲方以发行股份的方式购买乙方持有 的标的公司 100%股权。

3、标的资产及其作价

双方同意，甲方将通过发行股份购买资产的方式，向乙方购买其持有的标的 公司 100%股权，即本次交易项下的标的资产。本次交易中，标的资产的交易价 格以中通诚资产评估有限公司对标的公司子公司南十字澳洲 100%股权的《评估

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报告》（中通评报字[2017]173 号）为基础，充分考虑天业集团取得南十字澳洲 100%股权时的实际交易价格等因素，并经双方协商一致后确定。本次重组标的 资产的作价为 184,324.06 万元，具体构成如下：

标的资产作价=南十字澳洲 100%股权评估结果（147,328.56 万元）+调整事 项 1（40,620.70 万元）+调整事项 2（-3,625.20 万元）=184,324.06 万元。 其中：

（1）根据《评估报告》（中通评报字[2017]173 号），南十字澳洲 100%股权 截至 2016 年 12 月 31 日评估值为 147,328.56 万元。

（2）调整事项 1：天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟 及 Qiu Family Super Pty Ltd 以企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购目标公 司。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它 相关税费），包含了对目标公司对民生银行及对中国罕王的相关借款的债权价值。 2017 年 4 月 6 日，天业集团支付天业投标公司 2,560.75 万澳元，用于清偿目标 公司对民生银行借款；2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了目标公司对中国罕王 借款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元），合计清偿目标公司债务 8,098.71 万澳元。截至 2017 年 4 月 20 日，天业集团购买南十字澳洲 100%股权的款项（包 括偿还民生银行及中国罕王的相关借款）全部支付完毕，天业集团承诺其支付的 购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投标公司的权益，无需偿还。 （2）调 整事项 2：2017 年 2 月 15 日，南十字澳洲公司豁免了其对原控股股东中国罕王 下属公司 Hanking Australia Investment Pty Ltd 和 Marvel Loch Hotel Pty Ltd CAN 的债权共计 3,625.20 万元，此事项直接减少南十字澳洲公司净资产。

4、发行方式

向特定对象非公开发行股票。

5、发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

6、发行对象和认购方式

发行对象为天业集团，天业集团以其持有的标的公司 100%股权为对价认购

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新增股份。

7、定价基准日及发行价格

根据《重组办法》等有关规定并经双方友好协商，定价基准日为上市公司关 于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。本次发行股份的价格为于定 价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。发行价格将提请上市公司股 东大会审议确定。交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前 60 个交易 日公司股票交易均价＝首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。

依照前述方式计算，甲方首次董事会会议决议公告日前 60 个交易日股票交 易均价为 13.48 元/股，甲方向乙方发行股票的发行价格为 13.48 元/股×90%，即 12.14 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数 量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。 8、发行数量

本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股 份价格。

发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数 量不为整数的应向下调整为整数。按照标的资产初步作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量 151,832,009 股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行股份数量将以中国 证监会核准数量为准。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。 9、发行股份的锁定期和解锁安排

乙方通过本次交易而取得的甲方股份自股份发行结束日起至少三十六个月 内不进行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。

本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 乙方所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价

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低于乙方所获得的对价股份的股份发行价格，乙方在本次交易中所获得的对价股 份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。本次发行完成后，由于上市 公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁 定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，乙方不转让通过本次交易而取得的甲方股份。若上述锁定股份的承诺与证 券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对 上述锁定期约定进行相应调整。。

10、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享 有本次发行前的滚存未分配利润。

11、标的资产交割及期间损益

本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。 自本协议生效日起 20 个工作日内，天业集团应到标的公司所在地工商行政管理 部门提交办理标的资产过户至天业股份的工商变更登记手续的申请并应尽早完 成工商变更登记手续，天业股份应提供必要帮助。

天业集团持有的标的资产过户至天业股份名下的工商变更登记完成之日，为 本次交易的资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与 负担自转让方转移至甲方。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利 润，在资产交割日后亦应归属于天业股份所有。

双方同意，标的资产交割日后 30 个工作日内，天业股份应聘请具有证券期 货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益 期间内标的资产的损益。

双方同意，自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而 增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资 产部分，由天业集团于专项审计报告出具后 30 个工作日内基于交易对价以连带 责任方式以现金向天业股份全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确 定以交割审计报告为准。

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资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就天业集团在 本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资 报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至天业集团名下 的手续。

双方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易 所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限 定期限内完成的，双方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监 会就本次整体交易核准后 12 个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失 造成。

12、协议生效条件即生效时间

双方同意，本协议的生效以及本次交易取决于以下先决条件的全部成就及满 足：

（1）本协议经双方依法签署；

（2）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后乙方审议通过本次交易的 相关议案；

（3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案；

（4）标的公司解除罕王澳洲股权质押事项，即天业集团与中融信托签署了 《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付标的 公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团以其合法持有的标的公司股权 设定质押权，作为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担 保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通 过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。

（5）中国证监会等有权部门核准、备案或确认本次发行股份购买资产方案。 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的 方式对本协议相关条款进行补充约定。

除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式 解除。

五、《业绩承诺补偿协议》的主要内容

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天业集团与天业股份于 2017 年 6 月 1 日签订了附生效条件的《业绩承诺补 偿协议》，该协议主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

就本次交易，天业股份与盈利承诺交易对方天业集团，于 2017 年 4 月 20 日 签署了《业绩承诺补偿框架协议》。天业股份与盈利承诺交易对方天业集团，于 2017 年 6 月 1 日签署了《业绩承诺补偿协议》。

2、业绩补偿义务人

本次交易业绩补偿义务人为天业集团。

3、业绩补偿期间

业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即如果本 次交易在 2017 年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年 及 2020 年。

4、业绩承诺

天业集团向天业股份承诺：天业集团业绩承诺补偿期内的净利润承诺具体如 下：如果本次交易在 2017 年实施完毕，则标的公司 2017 年度、2018 年度 2019 年度及 2020 年度预计实现的矿业权口径净利润分别为人民币 7,300.00 万元、 9,300.00 万元、15,400.00 万元及 27,800.00 万元。

若标的公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年各年度实现的实际净利润 数低于上述当年净利润承诺数的，则天业集团应按本协议约定向天业股份进行补 偿。

5、实际净利润的确定

天业股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续三个会计年度的年度报告 中单独披露标的公司在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差 异情况，并由天业股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核 意见。

6、补偿金额、方式和实施

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（1）补偿金额及方式

A.业绩承诺补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资 产对应同期净利润承诺数的，则业绩承诺方须按照业绩承诺补偿协议的约定向天 业股份进行补偿：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数-截至当期期 末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的标的公司净利 润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额

前述实际净利润数为标的资产实现的矿业权口径的净利润数额，以负责天业 股份年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的本次发行价格。

在定价基准日至实际业绩承诺补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份 数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

B.若补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上 述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份情况作相应调整。调整方法具体如 下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新 股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价 格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

天业集团应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的天业股份股份总数

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（包括转增或送股的股份）。

（2）补偿程序

在发生天业集团因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标 的资产发生资产减值而需向天业股份进行股份补偿的，天业股份应在具有证券业 务资格的会计师事务所出具标的公司的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个 工作日内召开董事会及股东大会；天业股份董事会及股东大会将审议关于回购天 业集团应补偿股份并注销的相关方案（天业集团在股东大会审议该事项时应回避 表决）。天业股份就天业集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份 回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的，天业股份将进一步 要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。股份补 偿的具体实施安排如下：

若天业股份股东大会审议通过了股份补偿方案，则天业股份在该股份补偿方 案经股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知天业集团向天业股份实施该股份 补偿方案。天业集团应在收到天业股份书面通知之日起 10 个工作日内，根据中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，并按照天业股份要求及时 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿的股份，由中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的指令。且该等股份不拥有表 决权，不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积划入临时账户的应补 偿股份不得减少。

天业股份在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述临时 保管手续后，应在两个月内就本协议项下已临时保管的应补偿股份的股份处置事 宜制定议案并召开股东大会。天业股份就天业集团补偿的股份的处置事宜，首先 采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而 无法实施的，天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团 外的天业股份其他股东。

若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜获得天业股份股 东大会审议通过，则天业股份将以 1 元总价回购天业集团在业绩承诺补偿期限届 满后确定应当补偿的已临时保管的全部股份；若天业股份股东大会审议上述应补

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偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则天业股份将在股东大会决议公 告后 10 个工作日内书面通知天业集团实施股份赠送方案。天业集团承诺在收到 天业股份的书面通知之日起的 30 个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天 业股份截至审议上述应补偿股份回购并注销事宜股东大会决议公告日登记在册 的除天业集团外的天业股份其他股东，除天业集团外的天业股份其他股东按其持 有股份数量占股权登记日扣除天业集团持有的股份数后的天业股份的总股本的 比例享有获赠股份。

7、减值测试

在业绩承诺年度届满时，由天业股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期满当年年度专项审核报告出具后三 十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大 于业绩承诺期内天业集团已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向天业股份进 行资产减值的补偿。

期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩 承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩 承诺期内天业集团已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内天业集团已累计补偿股 份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股 份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价 格将作相应调整。

资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额—业绩承诺期内天业集团已累计 支付的补偿金额。

资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。在 定价基准日至资产减值补偿实施日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

天业集团应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的甲方股份总数（包括 转增或送股的股份）。

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第五节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和 为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

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