Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Apr 20, 2017

山东天业恒基股份有限公司董事会 关于重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

山东天业恒基股份有限公司（以下简称“公司”或“天业股份”）拟通过发 行股份方式向控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称：“天业集 团”）购买其持有的山东天业集团投标公司（以下简称“天业投标公司”、“标的 公司”）100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司 编制了《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性说明如下：

一、 关于本次重组履行法定程序的说明

1、因筹划重大事项，公司股票于2016 年11 月21 日起停牌。经与有关各方 论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，公司于2016 年11 月26 日披露了 《重大资产重组停牌公告》，公司股票于2016 年11 月26 日起按照重大资产重组 事项停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组进展情况公告。

2016 年12 月21 日，公司披露了《天业股份重大资产重组继续停牌公告》， 公司股票自2016 年12 月21 日起继续停牌不超过1 个月。

2017 年1 月20 日，公司召开第八届董事会第三十八次临时会议，审议通过 了《关于审议公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于2017 年1 月21 日 发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2017 年1 月21 日起继续停 牌不超过1 个月。

2017 年2 月3 日，公司召开了第八届董事会第三十九次临时会议,审议通过 了《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017 年2 月20 日，公司召 开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司重大资产重组继续 停牌的议案》，并于2017 年2 月21 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公

司股票自2017 年2 月21 日起继续停牌不超过2 个月。

2、在初步筹划磋商本次重组事项期间，公司与本次交易对方及中介机构均 采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围 之内。

3、 公司股票期间，公司确定了参与本次重组的独立财务顾问、法律顾问、 审计机构、评估机构等中介机构，对本次重组方案进行了充分的论证，并于本次 重组交易对方进行沟通，形成了重组方案。

4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票 的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行 了上报。

5、公司与各中介机构按照发行股份购买资产及重大资产重组相关法律、法 规、规范性文件的要求编制了重组预案及本次重组需要提交的其他法律文件。

6、2017 年4 月20 日，公司召开第八届董事会第四十次临时会议，审议并 通过了本次重组的相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表了相关独立意见。

7、2017 年4 月20 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购 买资产框架协议》。

8、本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。

综上，公司已按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程 的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公司信 息披露管理办法》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法律文件， 作出如下声明和保证：本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提交的法律文件的真实性、准确

性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法 律文件合法有效。

（以下无正文）

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