Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Investor Presentation 2018

May 2, 2018

证券代码：600807 证券简称：*ST天业 公告编号：临2018-036

山东天业恒基股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所有关规定，公司于2018 年5 月2 日13:00-14:00 在上证e 互动网 络平台“上证e 访谈”栏目，以网络互动方式召开了关于终止重大资产重组投资者说明会， 就终止重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍 关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下：

一、投资者说明会相关情况

公司于2018年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上披 露了《天业股份关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》，本次终止重大资产重组 投资者说明会于2018年5月2日13:00-14:00，通过上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目以 网络互动方式召开。公司董事长、董事会秘书、交易对方代表、独立财务顾问主办人等相关 人员出席了本次投资者说明会，就终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，并 回答了投资者关注的问题。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

公司就投资者在本次说明会以及通过传真、电话、邮件等形式提出的普遍关心的问题给 予了回答，主要问题及答复整理如下：

1、公司为什么终止重大资产重组？

答：首先，为提高公司经营质量和资产运营效率，增强公司的核心竞争力及持续发展能 力，目前，公司正就产业布局、现有各产业项目及运营情况，尤其是未来发展安排进行统筹 战略调整。其中矿业板块拟综合梳理，协同安排，作为矿业板块目前拟重点并购的南十字项 目，目前拟暂不推进。

其次，天业集团自2017 年4 月完成收购标的资产以来，对标的资产进行了组织机构优 化，对原有部分地质资源模型进行了审查，提高了部分待开发资源控制可靠程度；加强采矿 工程管理、采矿承包商的现场施工管理和价格谈判；提升人员调配和管理，规范现场物资采 购的招标比价和库存管理，改造选矿设备，提升了磨矿效率和选矿指标。天业集团通过上述 提高生产效率、降低生产成本的系列举措，确保了目标公司各项工作的有序进行，但是由于

矿业生产本身具有专业程度高、复杂性强、周期长等特点，仍有包括如地质资源模型的审核 和验证、资源储量的定义和升级、采矿计划准确性和可靠性的提升、生产现场成本管理责任 的分解与考核等等许多问题，需要逐步推进、落实，致使项目的运营和管理存在着一定的不 确定性。

再是，天业集团在使用信托贷款收购南十字黄金时，已经将标的公司股权、目标公司股 权及标的资产涉及的采矿权质押给贷款方，目前天业集团与贷款方就相关资产解除质押的时 间、条件及债权实现的安排等个别条款未能达成一致意见，继续推进该事项存在不确定性。 基于以上原因，经公司慎重考虑，并认真听取中介机构意见，与交易对方充分沟通、协

商后，从保护公司及全体股东利益的角度出发，决定终止重大资产重组事项。

• 2、请问贵公司终止重大重组对公司业绩有什么影响？

答：公司终止本次重大资产重组是公司经审慎研究并与相关各方一致协商的结果，终止 前尚处于预案准备阶段，不会对公司现有的日常经营产生影响。

3、公司停牌时间这么久，是否符合中国证监会和上海证券交易所的规定啊？

答：公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司筹划涉及公司的重大事项，经申请， 公司股票已于2017 年12 月25 日起停牌，并于2018 年1 月2 日起进入重大资产重组停牌程 序。2018 年1 月25 日，公司披露了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组继续停牌公 告》，公司股票自2018 年1 月25 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司于 2018 年2 月23 日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关于审议公司重大资产重 组继续停牌的议案》，公司股票自2018 年2 月25 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 一个月。公司于2018 年3 月23 日召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议 公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2018 年3 月25 日起继续停牌，预计继续 停牌时间不超过一个月。公司本次重大资产重组停牌履行的各项程序、停牌时间均符合法律 法规的规定。

4、公司停牌这么久才宣布重组终止，停牌期间，究竟做了些什么工作？

答：自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项 的相关事宜，推进重组的各项工作，开展的相关工作主要包括：

（1）方案论证及与交易对方沟通、协商情况。自公司股票停牌以来，公司严格按照中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项准备工 作。公司股票停牌期间，公司与交易各方就本次重组方案涉及到的相关问题积极研究、论证、 协商，就交易方案、尽职调查的进程等关键事项反复商谈并进行充分沟通。2018 年3 月23

日，双方签署《发行股份购买资产框架协议》。在本次重大资产重组筹划工作开展过程中， 公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，按照规定编制交易进程备忘录并对 本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，同时按照相关法律法规及时履行了信息披 露义务。

（2）标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况。公司按照《上市公司重大资产 重组管理办法》及其他有关规定要求，积极推动相关中介机构开展财务顾问、法律、审计、 评估等各项工作，期间，克服国内外节假日较多、时间较长等不利因素，结合各中介机构和 标的资产时间安排，分批组织中介机构赴澳对目标公司进行尽职调查，保障了重组相关工作 的推进。

（3）本次交易涉及的有权部门事前审批情况。因本次重大资产重组涉及境外资产，本 次方案涉及澳大利亚相关部门以及国内商务主管部门、发改委等有关部门审批或备案。公司 及相关各方积极就交易方案涉及的审批事项进行论证分析。停牌时间，公司严格按照中国证 监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务。

本次说明会具体情况详见上证e 互动网络平台“上证e 访谈”栏目。在此，公司对长期 以来关心和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会 2018 年5 月3 日