Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Feb 23, 2018

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2018-012

山东天业恒基股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年2月23日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关于审议修改<山东 天业恒基股份有限公司章程>部分条款的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

根据中证中小投资者服务中心有限责任公司（简称“投服中心”）《股东建议函》所提出 的相关建议，按照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引 （2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、法规、规范性文 件的相关要求，公司结合实际情况积极采纳投服中心提出的合理化建议，拟对《山东天业恒基 股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。现将《公司章程》拟修改 内容公告如下：

内容公告如下：
原条款	修改后条款
第八十二条董事、监事候选人名单以董事 会或监事会提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实 行累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序如下： 1、上一届董事会可以1/2 多数通过提名下 一届董事候选人。 2、单独或合并持有本公司已发行股份5％ 以上的股东可以提出非独立董事、监事的候选 人建议名单；职工监事由职代会或其他形式民 主选举产生。 ……	第八十二条董事、监事候选人名单以董事 会或监事会提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实 行累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序如下： 1、上一届董事会可以1/2 多数通过提名下 一届董事候选人。 2、单独或合并持有本公司已发行股份3％ 以上的股东可以提出非独立董事、监事的候选 人建议名单；职工监事由职代会或其他形式民 主选举产生。 ……
第一百一十一条通过证券交易所的证券 交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与	第一百一十一条当公司面临恶意收购情 况时，公司董事会针对收购所做出的决策及采

他人共同持有公司已发行的股份达到5%时，应 取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利 当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监 益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍， 督管理机构、证券交易所作出书面报告、书面 不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财 通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行 务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。 买卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其 为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维 他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司 5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或 恶意收购的情况下，董事会可自主采取如下反 者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。 收购措施： 在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得 （一）针对公司收购方按照本章程的要求 再行买卖公司的股票。 向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后 投资者违反上述规定购买、控制公司股份 续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果 的或有其他在公司对其并购意图不知晓或持反 和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审 对态度的情况下，对公司强行收购的行为，构 议确认； 成恶意收购。恶意收购行为的具体认定由公司 （二）从公司长远利益考虑，董事会为公 董事会决定。公司遇恶意收购行为按以下规定 司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司 处理： 的收购； 1、自公司董事会认定恶意收购行为的通知 （三）采取以阻止恶意收购者实施收购为 送达或公告之日，该恶意收购方及其一致行动 目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等 人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的， 在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收 应在继续增持股份或增加控制之2 日前以书面 购行动。 形式向公司董事会报告和公告其持有公司股 份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划 和安排，否则，该恶意收购方及其一致行动人 均不得提名董事候选人、由非职工代表担任的 监事候选人，公司董事会也有权拒绝其行使除 领取股利以外的其他股东权利。 2、当公司面临恶意收购时，单独或者合并 持有公司25%以上股份的股东有权以书面形式 要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施； 董事会在收到该文件后，应当立即采取法律、 行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法 权益的反收购措施。 董事会依照前款规定采取和实施反收购措 施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东

大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报 告，董事会已经实施的反收购措施不需取得股 东大会的追认仍视为有效。 3、公司董事会及其他股东有权要求国务院 证券监督管理机构、证券交易所追究违法恶意 收购者的法律责任。公司其他股东有权要求违 法恶意收购者赔偿因其违法收购而造成的所有 经济损失（含直接和间接损失）。 4、收购人因恶意收购行为而成为公司第一 大股东或实际控制人的，公司其他股东有权要 求其按照下述价格的较高者收购其他股东持有 的公司股份： （1）在该事实发生前6个月内，收购人买 入公司股票所支付的最高价格； （2）在该事实发生后30个交易日内，公司 股票的每日加权平均价格。 5、收购人因恶意收购行为而成为公司第一 大股东或实际控制人的，在公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确 需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且 公司及/或收购人须一次性支付其相当于前一 年年薪总和10倍以上的经济补偿。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司