Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2021-036

济南高新发展股份有限公司

关于公司及子公司2021年度拟向控股股东及关联方 借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司及子公司2021 年度拟向公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司（简称 “高新城建”）及其一致行动人和关联方申请不超过10 亿元人民币（或等值外币）的借款 额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本， 由双方在签订借款协议时协商确定。

● 本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十六次临时会议、监事会第九次临时会 议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司于2021 年4 月29 日召开第十届董事会第十六次临时会议、监事会第九次临时会议， 审议通过《关于审议公司及子公司2021 年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》， 同意公司及子公司2021 年度向控股股东高新城建及其一致行动人和关联方申请不超过10 亿元人民币（或等值外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平 及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定。上述借款额度期限 为自该事项经股东大会审议通过之日起至下一年同类型议案经股东大会审议通过前一日止。

高新城建及其一致行动人合计持有公司有表决权股份255,878,689 股，占公司总股本的 28.92%，为公司控股股东，本次公司拟向高新城建及其一致行动人和关联方借款事项构成关 联交易，不构成重大资产重组。审计委员会和独立董事对本次关联交易进行了事前审核，独 立董事发表了同意的独立意见；本次交易已经公司第十届董事会第十六次临时会议、监事会 第九次临时会议审议通过，关联董事、监事回避表决，尚需提交公司股东大会审议，关联股 东将回避表决。

一、主要交易方基本情况

高新城建，统一社会信用代码：91370100069005571Q；法定代表人：刘金辉；注册资本： 20,000 万元，其中济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室持 有其80%股权，济南齐鲁软件园发展中心持有其20%股权；成立日期：2013 年5 月24 日；

住所：济南市高新区舜华路2000 号舜泰广场6 号楼；经营范围：建筑工程项目的规划设计、 投资建设、经营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发； 项目管理；投资咨询服务；房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料、普通机械设备的销 售；物业管理及咨询服务。

高新城建及其一致行动人合计持有公司有表决权股份255,878,689 股，占公司总股本的 28.92%，为公司控股股东。

截至2020 年12 月31 日，高新城建总资产1,058,471.31 万元，净资产206,773.81 万 元；2020 年实现营业收入10,706.74 万元，净利润-4,983.94 万元。（未经审计）

二、本次交易的定价政策

借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本， 由双方在签订借款协议时协商确定，交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公 司及全体股东利益的情况。

三、本次交易对公司的影响

公司及子公司向控股股东及关联方申请借款系基于满足公司经营需要，有利于推动公司 及子公司业务发展，可有效提高公司融资效率，符合公司和股东的利益。本次关联交易事项 不会对公司的独立性产生影响。

四、本次关联交易履行的程序

本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为本次交易对方为公 司控股股东和关联方，构成关联交易；本次关联交易内容合法、有效，定价符合公平原则， 不存在损害公司和股东利益的情形；公司及子公司向控股股东和关联方申请借款额度，有利 于推动公司及子公司业务发展，可有效提高公司融资效率，满足公司经营需要，符合公司和 股东的利益。审计委员会同意将该议案并提交公司董事会审议。

独立董事事前认可意见：本次交易对方为公司控股股东和关联方，构成关联交易；公司 向控股股东和关联方申请借款额度，有利于推动公司及子公司业务发展，可有效提高公司融 资效率，符合公司和股东的利益；本次董事会会议召集程序合法、合规，不存在损害公司和 股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们认可此次关联交易并同意提交董事会审 议。

独立董事发表了同意的独立意见：公司及子公司向控股股东和关联方申请借款额度，有 利于满足公司经营需要，推动公司及子公司业务发展，符合公司和全体股东的利益；借款利 率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签 订借款协议时协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司和股东利益的情形；该议案在审

议时，关联董事回避表决，董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定，我们同意将该事项并提交公司股东大会审议。

公司第十届董事会第十六次临时会议、监事会第九次临时会议审议通过了《关于审议公 司及子公司2021 年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事、监事回 避表决。该事项尚需提交股东大会审议，高新城建及其一致行动人将回避表决。

五、历史关联交易情况

1、经公司第十届董事会第一次会议审议通过，济高国际投资发展有限公司与公司签署 协议，将其持有的Triton Minerals Ltd 的34.01％股权投资委托公司经营管理，根据协议 约定，托管费用按考核结果确定，最高1,000 万元人民币，具体内容详见公司于2020 年6 月24 日披露的相关公告。

2、经2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司向股东济南综合保税区开发投资集团 有限公司借款1.4 亿元，借款期限为46 个月，年利率为7%，具体内容详见公司于2021 年1 月30 日披露的相关公告。

3、经2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司以20,804.05 万元将持有的济南市高 新区天业小额贷款股份有限公司95%股权转让给高新城建，具体内容详见公司于2021 年4 月10 日披露的《关于公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的 公告》。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司 董事会

2021 年4 月30 日