Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 24, 2018

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2018-026

山东天业恒基股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）筹划涉及公司的 重大事项，经申请，公司股票已于2017 年12 月25 日起停牌，并于2018 年1 月2 日起进入 重大资产重组停牌程序，经审慎研究公司决定终止本次重大资产重组，现将相关情况公告如 下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）本次重大资产重组的背景和原因

公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步推进公司国际化投资战略，增加公司的黄金 资源储备，拓展公司黄金板块业务，提升公司的核心竞争力及持续发展能力，并解决天业集 团与公司存在的同业竞争问题。

（二）本次重大资产重组框架介绍

（1）交易对方情况

本次重大资产重组交易对方为天业集团，本次交易构成关联交易。

（2）交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产方式，购买天业集团持有的Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司，简称“天业投标公司”或“标的 公司”）部分股权，并拟受托管理天业集团享有除本次拟收购股权外的天业投标公司的剩余 股权及其对应的股东权利。

本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（3）标的资产的具体情况

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司股权。天业投标公司除持有Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司，简称“南十字澳洲”或“目标公 司”）100% 股权外，无其他实际经营业务。南十字澳洲通过其全资控股的Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd （天业南十字黄金矿业有限公司，简称“南十字黄金”）生产运营南十字项

• 目。标的资产行业类型为有色金属矿采选业，主要从事黄金勘探、开发及生产业务。 天业投标公司的控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦先生。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相

关事宜，推进重组的各项工作，开展的相关工作主要包括：

1、方案论证及与交易对方沟通、协商情况

自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定，积极推进本次重组涉及的各项准备工作。公司股票停牌期间，公司与交易各方就本次 重组方案涉及到的相关问题积极研究、论证、协商，就交易方案、尽职调查的进程等关键事 项反复商谈并进行充分沟通。2018 年3 月23 日，双方签署《发行股份购买资产框架协议》。

在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息 知情人范围，按照规定编制交易进程备忘录并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和 申报，同时按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。

2、标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定要求，积极推动相关中介 机构开展财务顾问、法律、审计、评估等各项工作，期间，克服国内外节假日较多、时间较 长等不利因素，结合各中介机构和标的资产时间安排，分批组织中介机构赴澳对目标公司进 行尽职调查，保障了重组相关工作的推进。

3、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

因本次重大资产重组涉及境外资产，本次方案涉及澳大利亚相关部门以及国内商务主管 部门、发改委等有关部门审批或备案。公司及相关各方积极就交易方案涉及的审批事项进行 论证分析。

（二）已履行的信息披露义务

2017年12月26日，公司披露了《山东天业恒基股份有限公司重大事项停牌公告》，天业 集团拟筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司股票已于2017年12月25日起停牌。2017年12 月30日，公司披露了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组停牌公告》，经与有关各方 论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票自2018年1月2日起继 续停牌，停牌时间自2017年12月25日起预计停牌不超过一个月。2018年1月5日，公司披露了 截止2017年12月22日股东总人数及前十名股东、前十名流通股股东的持股情况。2018年1月 25日，公司披露了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2018年1月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2018年2月24日，公司披露了 《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2018年2月25日起 继续停牌不超过一个月。2018年3月24日，公司披露了《山东天业恒基股份有限公司重大资 产重组继续停牌公告》，公司股票自2018年3月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 一个月。

三、公司终止本次重大资产重组的原因

首先，为提高公司经营质量和资产运营效率，增强公司的核心竞争力及持续发展能力， 目前，公司正就产业布局、现有各产业项目及运营情况，尤其是未来发展安排进行统筹战略 调整。其中矿业板块拟综合梳理，协同安排，作为矿业板块目前拟重点并购的南十字项目， 目前拟暂不推进。

其次，天业集团自2017年4月完成收购标的资产以来，对标的资产进行了组织机构优化，

对原有部分地质资源模型进行了审查，提高了部分待开发资源控制可靠程度；加强采矿工程 管理、采矿承包商的现场施工管理和价格谈判；提升人员调配和管理，规范现场物资采购的 招标比价和库存管理，改造选矿设备，提升了磨矿效率和选矿指标。天业集团通过上述提高 生产效率、降低生产成本的系列举措，确保了目标公司各项工作的有序进行，但是由于矿业 生产本身具有专业程度高、复杂性强、周期长等特点，仍有包括如地质资源模型的审核和验 证、资源储量的定义和升级、采矿计划准确性和可靠性的提升、生产现场成本管理责任的分 解与考核等等许多问题，需要逐步推进、落实，致使项目的运营和管理存在着一定的不确定 性。

再是，天业集团在使用信托贷款收购南十字黄金时，已经将标的公司股权、目标公司股 权及标的资产涉及的采矿权质押给贷款方，目前天业集团与贷款方就相关资产解除质押的时 间、条件及债权实现的安排等个别条款未能达成一致意见，继续推进该事项存在不确定性。

基于以上原因，经公司慎重考虑，并认真听取中介机构意见，与交易对方充分沟通、协 商后，从保护公司及全体股东利益的角度出发，决定终止重大资产重组事项。

四、终止本次重组对公司的影响

终止本次重大资产重组是公司经审慎研究并与相关各方一致协商的结果，不会对公司现 有的日常经营和财务状况产生影响。公司将稳步实施公司矿业国际化投资战略，提升公司可 持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。

本次重大资产重组终止后，为避免天业集团与公司存在的同业竞争，双方将适时启动包 括将标的资产经营管理权托管至公司等措施。

五、承诺事项

本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的2 个月内，不再筹划重大资产 重组事项。

六、关于公司股票复牌的安排

公司将于2018 年5 月2 日召开投资者说明会，并于5 月3 日披露投资者说明会召开情 况公告同时申请股票复牌。

公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时 对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定的信息披露媒体为《上海证 券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上 述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2018 年4 月25 日