Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 23, 2018

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2018-024

山东天业恒基股份有限公司

关于签署发行股份购买资产框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司与山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）于2018 年3 月23 日签署 《发行股份购买资产框架协议》，就公司购买Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东 天业集团投标公司，以下称“标的公司”）股权，并拟受托管理天业集团享有除本次拟收购股 权外的标的公司的剩余股权及其对应的股东权利事项，达成初步意向。

一、交易对方介绍

天业集团，法定代表人：曾昭秦；统一社会信用代码：913701022671844196；注册资本： 3,000 万元人民币，其中，曾昭秦出资额占注册资本的89.8%，刘连军出资额占注册资本的10.2%； 成立日期：1999 年7 月4 日；住所：济南市历下区山大路201 号创展中心；经营范围：房地产 销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。

二、框架协议主要内容

转让方：山东天业房地产开发集团有限公司

受让方：山东天业恒基股份有限公司

1、本次交易方案

双方同意，公司拟采取发行股份购买资产方式，购买天业集团持有的标的公司部分股权， 并拟受托管理天业集团享有除本次拟收购股权外的标的公司的剩余股权及其对应的股东权利， 具体尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。

2、标的资产及其作价

本次重组中，标的公司除持有Tianye SXO Australia Pty Ltd100%股权外，无其他实际经 营业务。因此，标的资产的交易价格拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结 果为基础，并充分考虑基准日的其他相关因素，并经双方协商一致后确定。

后续双方将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估的评估结果为

3、业绩补偿的原则性安排

天业集团同意对标的资产2018 年度、2019 年度以及2020 年度（以下简称“业绩补偿年度”） 实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺（以下简称“净利润承诺数”），相 应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。

天业集团承诺，若业绩补偿年度内标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数，则 其须就不足部分向公司进行补偿。 4、本次交易实施的先决条件

双方同意，本协议的生效以及本次交易取决于以下先决条件的全部成就及满足：本协议经 双方依法签署；本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司依法审议通过本次交易的相关 议案；公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案；中国证监会核准本次发 行股份购买资产方案。

双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于 正式协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有 同等法律效力。

此外，协议还对本次交易税费、不可抗力、违约责任及补救等有关条款进行了约定。 三、相关提示

本框架协议仅为交易各方对本次重大资产重组事项的初步意向，本次交易的最终方案及具 体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式文件为准。本次重大资产重组方案尚需进一步 论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存 在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意 投资风险。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2018年3月24日