Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 20, 2017

中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司

关于

山东天业恒基股份有限公司 终止重大资产重组事项

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十月

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声 明

中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接 受委托，担任山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”、“上市公司”或 “公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问。

独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上 市公司停复牌业务相关制度等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对天业股份终止本次重 大资产重组事项出具核查意见。

独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天业股份董事会发布的关于终止重大资产 重组事项的公告。

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独立财务顾问受上市公司委托，担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，按 照相关规定就公司终止本次重大资产重组的相关事宜进行了审慎核查，出具核查意见 如下：

一、 本次重大资产重组的基本情况

1、因公司正在筹划重大事项，经申请，公司股票于 2016 年 11 月 21 日起停牌。 经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，该事项涉及资产购买。停 牌期间，公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展情况。

2、本次重大资产重组停牌以来，公司严格按照有关规定，组织相关各方积极推进 本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对 标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案与交易对方进行充分沟通和协 商，并严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

3、公司于 2017 年 4 月 20 日召开了第八届董事会第四十次临时会议，审议通过了 《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等本 次重大资产重组事项的相关议案，2017 年 5 月 3 日，公司收到上海证券交易所《关于 对山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》 （上证公函[2017]0503 号）（简称“《问询函》”），公司及相关方严格按照《问询函》的 要求，对问题进行了逐一落实并逐项认真回复，并对《山东天业恒基股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要进行了相应的补充和完善，根据相关规定， 经申请，公司股票于 2017 年 5 月 12 日起复牌。

4、2017 年 6 月 1 日，公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过《关于<山 东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》等相关议案，2017 年 6 月 13 日公司 2016 年度股东大会审议通过了本次重组相关 议案。

5、公司于 2017 年 6 月 23 日收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知 书》（171187 号），中国证监会决定对公司行政许可申请予以受理。

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二、终止本次重大资产重组的原因

现鉴于资本市场环境发生较大变化，本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大 不确定性，为维护公司全体股东利益及市场稳定，公司经与交易对方协商一致后，拟 终止本次重大资产重组事项。

三、终止本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组终止不会对公司现有的日常经营和财务状况产生影响。公司将 继续推进、落实公司矿业国际化投资战略，在全球范围内投资整合优质资源类项目， 力争使公司的矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力。

四、独立财务顾问对该事项的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披 露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大 资产重组原因合理，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司终止重大

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