Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 20, 2017

山东天业恒基股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的说明

公司于2017 年10 月20 日召开第九届董事会第五次临时会议、第九届监事会第三次临时会 议，审议通过《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项并申请撤回相关申请文件 的议案》，公司决定终止本次重大资产重组事项。具体情况说明如下：

一、终止本次重大资产重组的原因

现鉴于资本市场环境发生较大变化，本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性， 为维护公司全体股东利益及市场稳定，公司经与交易对方协商一致后，拟终止本次重大资产重 组事项。

二、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程

鉴于资本市场环境发生较大变化，本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性， 为维护公司全体股东利益及市场稳定，公司经与交易对方协商一致后，拟终止本次重大资产重 组事项。

2017 年10 月20 日，公司召开第九届董事会第五次临时会议、第九届监事会第三次临时会 议，审议通过《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项并申请撤回相关申请文件 的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

对于公司终止重大资产重组事项，独立董事发表独立意见认为：公司终止本次发行股份购 买资产暨关联交易事项是基于目前资本市场环境做出的审慎选择，不会对公司目前的生产经营 活动产生不利影响，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形；董事会在审议相关 议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已根据规定回避表决； 该事项尚需公司股东大会审议，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司出具了 如下核查意见：本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的 进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

公司将于2017 年10 月24 日，通过上海证券交易所“上证e 互动”网络平台的“上证e 访 谈”栏目召开投资者说明会，届时公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行 互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。

三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情 人在自查期间买卖公司股票的情况

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司 需对预案披露之日的前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次资 产重组预案披露之日至公司股票因终止资产重组事项停牌前一交易日二级市场交易情况进行自 查。

公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得 交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时公告。

四、避免同业竞争的措施

本次重大资产重组终止后，为避免山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”） 与公司存在的同业竞争，双方将适时启动包括采用现金收购部分股权、将标的资产经营管理权 托管至公司等措施避免同业竞争；同时，天业集团与公司将继续积极保持和监管部门的沟通与 联络，待条件成熟后，择机再次启动本次标的资产的并购重组工作。

五、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采 取的措施

公司与天业集团签订的《发行股份购买资产协议》生效条件未满足，故上述协议尚未生效， 不涉及违约处理。2017年10月20日，公司与天业集团签署了《关于终止双方重大资产重组事项 的协议》，原收购协议终止。

六、终止重大资产重组对公司的影响分析

本次重大资产重组终止不会对公司现有的日常经营和财务状况产生影响。

七、承诺事项

本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1 个月内，不再筹划重大资产重 组事项。

八、关于公司股票复牌的安排

公司将于2017 年10 月24 日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时 申请股票复牌。公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长 期以来对公司的关注和支持表示感谢！

特此说明。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2017 年10 月20 日