Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 29, 2017

股票代码：600807 股票简称：天业股份 公告编号：临2017-062

山东天业恒基股份有限公司

关于转让深圳天盈实业有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟以18,000 万元转让深圳天盈实业有限公司（简称“天盈实业”）51%股权。

• 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

 本次交易已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东 大会审议。

一、交易概述

为优化公司产业布局，推进公司矿业国际化投资战略，适当收缩房地产业务规模，加快资 金回笼，公司于2017 年6 月29 日与吉林省中青股权投资基金管理有限公司（简称“吉林中青”） 签署《深圳天盈实业有限公司股权转让协议》，拟将持有的天盈实业51%股权以18,000 万元转 让给吉林中青。天盈实业其他股东深圳市中汇盈合投资发展有限公司、李彦均放弃优先受让权。 本次交易完成后，公司将不再持有天盈实业股权。

公司第九届董事会第二次临时会议审议通过了本次交易，独立董事发表了同意的独立意见。 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚 需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

吉林省中青股权投资基金管理有限公司，统一社会信用代码：912201045894989470；法定 代表人：金涛；注册资本：1,000 万元人民币,其中吉林省金涌汇发投资有限公司出资700 万元， 占比70%，吉林青旅投资有限公司出资300 万元，占比30%；成立日期：2012 年4 月13 日；住 所：长春市净月开发区川渝.泓泰国际-环球贸易中心二期第1 幢2307 室、2308 室、2309 室； 营业范围：利用自有资金对外投资（以上各项不含非法理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、 融资、证券业务），管理或受托管理股权类投资；相关股权投资咨询业务。公司与其不存在关联 关系。

截至2016 年12 月31 日，吉林中青总资产为30,646.64 万元，净资产为636.64 万元，2016 年实现营业收入422.33 万元，净利润102.11 万元。

三、交易标的基本情况

天盈实业，法定代表人：曾昭秦；注册资本：6,000 万元，其中公司出资3,060 万元，占 注册资本的51%，深圳市中汇盈合投资发展有限公司出资1,800 万元，占注册资本的30%，李彦 出资1,140 万元，占注册资本的19%；注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；成立日期：2015 年9 月18 日；统一社会信用代码： 91440300356497433M；经营范围：投资兴办实业；投资管理；投资咨询、投资顾问；在合法取 得使用权的土地上从事房地产开发经营、物业管理。目前，天盈实业控股深圳天盈金德昌置业 有限公司和深圳天盈恒基实业有限公司。

2016 年6 月，天盈实业与深圳德倡实业发展有限公司、深圳市创蓝图投资发展有限公司签 订《羊台山庄房地产项目投资合作协议书》，同时天盈实业与深圳德倡实业发展有限公司、深圳 市创蓝图投资发展有限公司、深圳市龙华赖屋山股份合作公司、深圳金德昌投资发展有限公司 签订《羊台山庄房地产项目投资合作股份确认书》，共同成立深圳天盈金德昌置业有限公司（简 称“天盈金德昌”），合作开发深圳羊台山庄房地产项目。天盈金德昌注册资本5,000 万元人民 币，其中，天盈实业出资2,550 万元，出资比例为51%。深圳羊台山庄房地产项目位于深圳市 龙华新区大浪街道办事处赖屋山侧、羊台山森林景区北侧及福龙路边，占地总面积为65,945 平 方米。具体内容详见公司于2016 年6 月25 日披露的临2016-048 号公告。

深圳天盈恒基实业有限公司，成立日期：2015 年10 月14 日；注册资本：10,000 万元，其 中天盈实业出资6,000 万元，占注册资本的60%，具体内容详见公司2015 年10 月27 日披露的 临2015-074 号公告。截至目前，公司及其他股东均未实缴出资，该公司未实际开展业务，对本 次交易定价不产生影响。

本次交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项 或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为天盈实业担保、委 托天盈实业理财的情况。截至目前，公司向天盈实业提供借款183,811,366.44 元，公司已在《深 圳天盈实业有限公司股权转让协议》中约定了偿还事项，具体内容详见本公告“五、股权转让 协议的主要内容”部分。

截至2016 年12 月31 日，天盈实业总资产为19,218.37 万元，净资产为3,202.21 万元， 2016 年实现营业收入794.32 万元，净利润142.21 万元。（经审计）

截至2017 年3 月31 日，天盈实业总资产为21,573.54 万元，净资产为3,079.63 万元，2017 年1-3 月实现营业收入0 万元，净利润-122.58 万元。（未经审计）

四、本次交易标的定价情况及分析说明

根据公司战略规划，公司将进一步优化产业布局，提升矿业业务规模和比重，推进、落实 矿业国际化投资战略，在全球范围内投资整合优质资源类项目，适当收缩房地产业务规模，整 合资源、盘活资产，加快资金回笼，提高公司资产运营效率及盈利能力，为矿业国际化投资战 略的实施提供资金支持。

本次交易定价考虑的具体因素，一是2016 年6 月天盈实业与相关方签订《羊台山庄房地产 项目投资合作协议书》，获得与相关方合作推动深圳羊台山庄房地产项目开发的机会以来，相应 投入了人力、物力、财力，公司委派项目经验丰富的管理人员进驻项目；通过天盈实业向项目 相关方提供资金支持；积极与各方协商沟通、共同推进，逐步解决了部分土地遗留问题，有效 降低了项目土地前期熟化阶段的风险，推动了项目开发进程，提升了项目价值。目前该项目已 准备向有关政府部门申报项目立项手续，项目其他各项开发手续的申报也正在准备中。二是项 目所在的龙华区域土地稀缺性明显，近两年以公开招标方式成功出让的住宅土地，仅有2016 年 6 月位于民治办事处腾龙路和建设东路交汇处A816-0060 宗地，综合楼面地价56,781 元/平米， 该宗地距离羊台山庄房地产项目约4.5 公里；截至2017 年5 月，深圳市商品住房均价为54,512 元/平米（摘自深圳市规划和国土资源委员会网站），位于民塘路与建设路交汇处，距羊台山庄 房地产项目约4 公里的某在售房地产项目，目前销售均价64,000 元/平米（摘自深圳房地产信 息网），优越的地段和供应的稀缺使得区域内土地竞争异常激烈，未来羊台山庄项目价格优势明 显。三是项目所在的周边市政配套逐步完善，项目周边约3 公里内已有上横朗村、下横朗村等 约7 个村、社区纳入深圳市城市更新单元计划，并且规划了多所学校、商业设施、公交始末站、 体育场所等基础市政配套，建设中的深圳市地铁6 号线大浪站距离项目200 余米，片区规划的 逐步得到落实将有效提升项目区位价值。四是天盈实业核心资源为其参与开发的深圳羊台山庄 房地产项目，该项目目前仍处于前期土地熟化和项目立项报批阶段，最终建筑面积、容积率及 其他规划设计条件尚待政府有关部门批复，预计周期较长，未来项目正式开展建设时间尚无法 确定。

基于上述因素，公司本次转让天盈实业51%股权的价格为18,000 万元，与天盈实业截至2016 年12 月31 日账面价值3,202.21 万元相比，增值14,797.79 万元，增值率为462.11%。本次交 易定价系基于双方对天盈实业前期对深圳羊台山庄房地产项目的投入、项目取得的进展、参考 区域内土地和房地产市场现状及该项目未来良好的开发前景的认同，经友好协商确定，价格公 允，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

公司与天盈实业、吉林中青签署的股权转让协议主要内容如下：

1、公司同意将持有的天盈实业51%股权（对应注册资本人民币3,060 万元）转让给吉林中

青，吉林中青同意受让该标的股权。

• 2、吉林中青充分认可公司前期投入的人力、物力及财力，同时考虑到参与合作开发的羊台

• 山庄项目未来的开发前景及收益，经双方协商一致，受让方和转让方同意，本次股权转让价款 总额共计人民币1,8000 万元，具体支付时间及方式如下：

• 第一笔款人民币5,400 万元，于转让方股东大会审议通过后一个月内支付；

• 第二笔款人民币5,400 万元，于转让方股东大会审议通过后三个月内支付；

• 第三笔款人民币7,200 万元，于转让方股东大会审议通过后六个月内支付。

• 3、基于本次股权转让而应缴纳的全部税费由各方按照法律法规的规定承担。

• 4、本协议生效之前，标的股权对应的损益由转让方享有和承担，本协议生效以后，标的股

• 权对应的损益由受让方享有和承担。

• 5、各方应积极配合天盈实业办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并促使目标公司

• 召集股东会会议、修改公司章程。各方应及时提供或签署办理该等工商变更登记所需提供的有 关文件资料，相关费用由目标公司承担。

• 6、各方一致确认，截至本协议签署之日，转让方累计向天盈实业提供借款183,811,366.44

• 元，受让方同意于转让方股东大会审议通过后三个月内代天盈实业向转让方偿付完毕。

• 7、本协议经各方签字盖章后成立，经转让股东大会审议通过后生效。

• 同时，协议还就违约责任、法律适用及争议解决等相关事项进行了约定。

六、本次交易的目的和对公司的影响

通过本次交易，公司将进一步优化产业布局，提升矿业业务规模和比重，适当收缩房地产 业务规模，提升公司资产质量和盈利能力，进一步增强公司的可持续发展能力；同时，本次交 易能够加快资金回笼，提升公司资产运营效率和资金使用效率，提高资产的盈利能力，并为公 司推动矿业国际化投资战略和矿业发展提供资金支持，符合公司发展战略，符合公司和全体股 东利益。

交易完成后，天盈实业将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再参与天盈实业的运营， 也不承担其经营风险和责任。本次交易（该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准）预 计将会给公司带来约1.49 亿元的收益，将对公司2017 年业绩产生积极影响。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2017 年6 月30 日