Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 29, 2017

股票代码：600807 股票简称：天业股份 公告编号：临2017-060

山东天业恒基股份有限公司

关于转让东营市万佳房地产开发有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司拟以23,000 万元转让东营市万佳房地产开发有限公司（简称“东营万佳”）100% 股权。

 本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

 本次交易已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会 审议。

一、交易概述

为优化公司产业布局，推进公司矿业国际化投资战略，适当收缩房地产业务规模，逐渐 退出三四线城市，加快资金回笼，公司拟转让东营万佳股权。公司于2017 年6 月29 日与东 营福麒置业有限公司（简称“东营福麒”）签署《东营市万佳房地产开发有限公司股权转让 协议》，将持有的东营万佳100%股权转让给东营福麒，本次交易完成后，公司将不再持有东 营万佳股权。本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有 限公司，出具的评估报告为定价依据，经协商，确定东营万佳100%股权转让价格为人民币 23,000 万元。交易价格公允、合理，未损害公司及广大中小股东利益。

公司第九届董事会第二次临时会议审议通过了本次交易，独立董事发表了同意的独立意 见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组， 交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

东营福麒，统一社会信用代码：913705005887501510；企业类型：有限责任公司(自然 人投资或控股)；法定代表人：陈宇；注册资本：1,000 万元，其中陈宇出资700 万元，占 比70%，陈长华出资300 万元，占比30%；成立日期：2011 年12 月19 日；住所：东营市东 营区登州路69 号124 室；经营范围：房地产开发、销售；物业管理。东营福麒与公司不存 在关联关系。

截止2016 年12 月31 日，东营福麒总资产18,762.28 万元，净资产4,815.05 万元，2016 年1-12 月实现房地产经营收入3,689.36 万元，净利润547.17 万元。

三、交易标的基本情况

东营万佳，统一社会信用代码：91370502689464939F；企业类型：有限责任公司(自然 人投资或控股的法人独资)；法定代表人：岳彩鹏；注册资本：19,607 万元，公司持有其100% 股权；注册地址：东营市东营区华纳大街83 号天业盛世龙城A 区AS011（A10-1-106）；成 立日期：2009 年5 月20 日；经营范围：房地产开发、销售；建筑工程设计；物业服务；房 屋租赁；房地产信息咨询；建材销售；企业管理咨询；工程项目管理。本次交易涉及的东营 万佳100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲 裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为东营万佳 提供担保、委托其理财的情形，东营万佳不存在占用公司资金等方面的情况。

截至2016 年12 月31 日，东营万佳总资产为36,298.62 万元，净资产为22,460.98 万 元，2016 年实现营业收入12,298.77 万元，净利润-302.27 万元。（经审计）

截至2017 年3 月31 日，东营万佳总资产为38,091.45 万元，净资产为22,421.47 万元， 2017 年1-3 月实现营业收入0 万元，净利润-39.50 万元。（未经审计）

四、标的资产评估情况及定价情况

公司拟转让东营万佳100%股权交易价格以具有证券期货相关业务资格的山东正源和信 资产评估有限公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权转让所涉及东营市万佳房地产 开发有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（简称“评估报告”）的评估结果作为定 价依据。

根据评估报告，经采用资产基础法，在评估基准日2016 年12 月31 日，东营万佳股东 全部权益价值评估价值为22,992.44 万元，与账面价值22,460.98 万元相比，增值531.46 万元，增值率为2.37%。经协商，确定转让东营万佳100%股权金额为23,000 万元。

五、股权转让协议的主要内容

公司与东营福麒签署了股权转让协议，转让标的为东营万佳100%股权。协议的主要内 容如下：

1、公司同意将持有的东营万佳100%股权转让给东营福麒，东营福麒同意受让该标的股 权。

• 2、本次股权转让价款总额共计人民币23,000万元，具体支付时间及方式如下： 第一笔款人民币6,900万元，于公司股东大会审议通过后一个月内支付；第二笔款人民

币6,900万元，于公司股东大会审议通过后三个月内支付；尾款人民币9,200万元，于公司股 东大会审议通过后六个月内支付。

• 3、基于本次股权转让而应缴纳的全部税费由各方按照法律法规的规定承担。

• 4、本协议生效之前，标的股权对应的东营万佳损益由公司享有和承担，本协议生效以

• 后，标的股权对应的东营万佳损益由东营福麒享有和承担。

同时，双方还就违约责任、法律适用及争议解决等相关事项进行了约定。

六、本次交易的目的和对公司的影响

通过本次交易，公司将进一步优化产业布局，提升矿业业务规模和比重，适当收缩房地 产业务规模，逐渐退出三四线城市，提升公司资产质量和盈利能力，进一步增强公司的可持 续发展能力；同时，本次交易能够加快资金回笼，提升公司资产运营效率和资金使用效率， 提高资产的盈利能力，并为公司推动矿业国际化投资战略和矿业发展提供资金支持，符合公 司发展战略，符合公司和全体股东利益。

交易完成后，东营万佳将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再参与东营万佳的运营， 也不承担其经营风险和责任。本次交易（该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准） 预计将会给公司带来约3393 万元的收益，将对公司2017 年业绩产生积极影响。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会 2017 年6 月30 日