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Jun 1, 2017

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）

与预案差异情况对比表

山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”或“上市公司”）于 2017 年 5 月 12 日全文披露了《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。2017 年 6 月 1 日上市公司召开 第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《山东天业恒基股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：

重组报告书章节	与重组预案差异说明
重大事项提示	删除了“九、上市公司股票的停复牌安 排”、“十、待补充披露的信息提示”；删 除“十一、业绩补偿安排”，其内容改由 “九、本次重组对中小投资者权益保护的 安排”之“（六）业绩补偿安排”披露； 增加“九、本次重组对中小投资者权益保 护的安排”
二、标的资产评估和作价情况	更新披露了本次交易标的资产的评估结 果及交易作价；补充披露标的资产豁免其 原关联方相关应收款3,625.20 万元事项 并相应修改对评估增值、增值率影响的数 据和表述
三、本次交易构成重大资产重组和关 联交易	更新披露本次交易作价
五、发行股份购买资产的简要情况	更新披露发行数量、锁定期安排
六、本次重组对于上市公司的影响	更新披露重组前后上市公司股权结构；补 充披露对上市公司财务数据的影响
七、本次交易方案实施需履行的批准 程序	补充披露前次交易交割完成及本次重组 正式方案获董事会通过事项
九、本次重组对中小投资者权益保护 的安排	根据交易双方签署的《发行股份购买资产 协议》更新披露重组过渡期间损益归属； 补充披露业绩承诺和利润补偿的相关内 容；更新披露《业绩承诺补偿协议》主要

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	内容；补充披露“（八）资产重组摊薄当 期每股收益的填补回报安排”
重大风险提示	增加“五、本次重组完成后对上市公司持 续经营影响的风险”；增加“六、标的资 产未能实现业绩承诺的风险”
二、本次重组审批风险	更新披露了本次交易方案已获得的批准 和审批
七、拟购买资产的估值风险	更新披露评估值、增值率；补充披露标的 资产豁免关联方债务对估值的影响
九、标的资产质押风险	补充披露中融信托针对标的资产股权及 采矿权质押出具的说明函
十、其他风险	删除“（三）财务数据使用风险”；删除 “（五）黄金价格波动风险”，其内容由 “（二）黄金价格波动等市场风险”替换； 增加“（七）不可抗力引起的风险”
第一节 本次交易概述	删除“三、本次交易相关合同的主要内 容”
二、本次交易决策过程和批准情况	补充披露前次交易交割完成事项及本次 交易正式方案获得董事会通过事项
三、本次交易具体方案	根据交易双方签订的《发行股份购买资产 协议》修改交易金额等相关表述
四、本次重组对上市公司的影响	根据上市公司2015 年、2016 年度审计报 告以及上市公司2015 年、2016 年备考审 阅报告替换“（二）对盈利能力的影响”； 修改“（四）对上市公司同业竞争的影响” 相关内容，其详细内容改由“第十一节 同 业竞争与关联交易”披露；更新披露“（五） 对股权结构的影响”；更新披露“（六）对 上市公司负债结构的影响”
六、本次重组构成重大资产重组	更新披露本次交易作价
第二节上市公司基本情况
三、最近三年的主营业务发展情况	补充披露上市公司拟置出金融业务（博申 租赁、天业小贷）事项
四、主要财务数据	更新披露上市公司主要财务数据及主要 财务指标
第三节 交易对方的基本情况
四、主要财务数据	补充披露天业集团2016年度财务数据
第四节 交易标的基本情况	“四、产权控制关系”修改为“四、与控 股股东、实际控制人之间的产权控制关 系”；“十一、标的公司的业务与技术”修 改为“十四、标的公司的主营业务情况”； 增加“五、最近三年主营业务发展情况”、 “十一、是否存在出资瑕疵或影响合法存 续的情形”、“十二、最近三年曾进行与交

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	易、增资或改制相关估值或评估情况”、 “十三、标的公司行业主管部门、管理体 制、主要法律法规及政策，以及已经取得 的审批”
五、前次交易概述	更新披露本次交易作价；更新披露前次交 易已经履行的程序及获得的批准
七、交易标的下属公司	补充披露南十字澳洲、南十字黄金、南十 字的产权控制关系、最近三年主营业务发 展情况及最近两年主要财务数据
八、主要财务数据、财务指标情况	根据审计报告更新披露南十字澳洲“（一） 最近两年主要财务数据、主要财务指标”； 补充披露“（二）最近两年利润分配情况”； “（三）最近两年非经常性损益情况”
九、标的公司的主要资产情况	更新披露“（一）矿权基本情况”中标的 资产矿权证数量；更新披露“（五）矿权 特殊状态对本次交易的影响”之“2、（2） 商业类权益金”中Gemini“权益金对南 十字黄金的影响”的表述；更新披露矿权 被第三方注册事项；补充披露“（八）其 他主要资产”的成新率
十四、标的公司的主营业务情况	补充披露标的公司的“库存情况”；补充 披露标的公司“产品销售流程及销售价 格”；补充披露“报告期内主要客户情况”； 补充披露“（七）董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员，其他主要关联方或 持有拟购买资产5%以上股份的股东在前 五名供应商或客户中所占的权益”、 “（八） 标的资产境外生产经营情况”、“（九）安 全生产及环保情况”、“（十一）核心技术 人员情况”；补充披露“十五、标的公司 行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”、“十六、 标的公司的会计政策及相关会计处理”
第五节 发行股份情况	新增本节，主要为预案中“第六节 支付 方式”的内容，并更新披露了交易作价， 发行股份数量、锁定期安排、过渡期安排、 发行前后股权结构；补充披露了主要财务 数据和财务指标
第六节 标的资产评估作价及定价公 允性	整体替换预案“第五节 标的资产预估作 价及定价公允性”，主要根据正式评估报 告、审计报告披露了“一、目标公司的评 估情况”、“二、标的资产预估作价及定价 公允性”、“三、独立董事对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性及交易定价 的公允性的意见”

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第七节 本次交易合同主要内容	新增本节，披露了上市公司与重组交易对 手方签署的《发行股份购买资产协议》、 《业绩承诺补偿协议》
第八节 交易的合规性分析	新增本节，披露了“一、本次交易的合规 性分析”和“二、独立财务顾问和律师对 本次交易是否符合《重组管理办法》的规 定发表的明确意见”
第九节 管理层讨论与分析	整体替换预案“第七节 管理层讨论与分 析”，根据审计报告、备考审阅报告，并 结合标的公司所处行业情况更新披露了 “一、本次交易前上市公司财务状况与经 营成果分析”、“二、标的资产所处行业特 点和经营情况的讨论与分析”、“三、本次 交易对上市公司影响分析”
第十节 财务会计信息	新增本节，主要披露“一、本次交易拟购 买资产的合并财务资料”、“二、本次重组 实施后上市公司备考财务资料”、“三、相 关资产盈利预测的主要数据”
第十一节 同业竞争与关联交易情况	新增本节，主要披露上市公司本次交易前 后的同业竞争及关联交易，主要为预案 “四、本次重组对上市公司的影响”中的 内容；根据上市公司拟置出金融业务（博 申租赁、天业小贷）事项更新披露“一、 同业竞争情况”；根据上市公司2016 年年 度报告更新披露“二、关联交易情况”
第十二节 风险因素	整体替换预案“第八节 风险因素”；增加 “五、本次重组完成后对上市公司持续经 营影响的风险”；增加“六、标的资产未 能实现业绩承诺的风险”
第十三节 其他重要事项	整体替换预案“第九节 其他重要事项”； 根据交易双方签署的正式协议更新披露 重组过渡期间损益归属；补充披露业绩承 诺和利润补偿的相关内容；更新披露《业 绩承诺补偿协议》主要内容；补充披露 “（八）资产重组摊薄当期每股收益的填 补回报安排”；补充披露“九、对上市公 司治理结构的影响”
第十五节 中介机构及有关经办人员	新增本节，披露了本次重组相关的独立财 务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构 及经办人员基本信息
第十六节 备查文件及备查地点	新增本节，披露了本次重组相关的备查文 件及备查地点
第十七节 公司、交易对方及及各中介 机构声明	新增本节，披露了上市公司、上市公司董 事、监事、高级管理人员、交易对方以及

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各中介机构关于本次重组的相关声明与 承诺

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