Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 1, 2017

上市地：上海证券交易所 证券代码： 600807 证券简称：天业股份

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山东天业恒基股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）摘要

交易对方	住所（通讯地址）
山东天业房地产开发集团有限公司	山东省济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼

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独立财务顾问

二〇一七年六月

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声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生 效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记

2

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。

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目 录

声 明................................................................................................................................ 2 目 录................................................................................................................................ 4 释 义................................................................................................................................ 5 重大事项提示.................................................................................................................... 9 重大风险提示.................................................................................................................. 35

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释 义

特别提示：自前次交易于 2017 年 4 月 20 日完成后，罕王澳洲及其下属子公司启 动了各自的更名流程。截至本报告书签署日，罕王澳洲及其下属子公司均已完成更名 工作，详见下表。在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

天业股份、上市公司、本公 司、公司	指	山东天业恒基股份有限公司
天业集团、交易对方	指	山东天业房地产开发集团有限公司，上市公司控股股东，本次 重组交易对方，本次重组交易标的天业投标公司的全资控股股 东
明加尔公司	指	Minjar Gold Pty Ltd（明加尔金源公司），上市公司位于澳大 利亚的全资子公司
天业控股	指	Shandong Tianye Hold Co Pty Ltd（山东天业控股有限公司）
天业投标公司、标的公司	指	Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公 司）
南十字澳洲、目标公司	指	Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司）
南十字黄金	指	Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（天业南十字黄金矿业有限公 司）
南十字联合	指	Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd（天业南十字联合矿业有限 公司）
罕王澳洲	指	Hanking Australia Pty Ltd（罕王澳大利亚有限公司）。前次交易 完成后，已更名为Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳 大利亚有限公司）
罕王黄金	指	Hanking Gold Mining Pty Ltd（罕王黄金矿业有限公司）。前次交 易完成后，已更名为Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（天业南 十字黄金矿业有限公司）
罕王联合	指	Hanking Mining Alliance Pty Ltd（罕王联合矿业有限公司）。前 次交易完成后，已更名为Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd （天业南十字联合矿业有限公司）
罕王投资	指	Hanking Australia Investment Pty Ltd
南十字项目	指	Southern Cross Operations（南十字金矿项目），由南十字黄金拥 有并运营的黄金生产项目
中国罕王	指	China Hanking Holdings Limited（中国罕王控股有限公司），香 港联合交易所上市公司，代码：3788.HK；前次交易的交易对 方之一
标的资产	指	天业投标公司100%股权
西澳矿业法庭	指	Mining Warden Western Australia
本次重组、本次交易、本次 发行股份购买资产、本次重 大资产重组	指	天业股份向天业集团发行股份购买天业投标公司100%股权
前次交易	指	天业投标公司向罕王澳洲原股东收购罕王澳洲100%股权，已于 2017年4月20日完成资产交割

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本次评估	指	中通诚为本次交易进行的罕王澳大利亚有限公司股东全部权益 项目的资产评估
本次矿权评估	指	新广信为本次交易进行的西澳大利亚南十字项目矿业权价值评 估
本报告书、重组报告书	指	《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》
首次董事会	指	天业股份首次审议本次交易事项的董事会会议，即天业股份第 八届董事会第四十次临时会议
定价基准日	指	天业股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日
评估基准日	指	2016年12月31日
报告期	指	2015年度及2016年度
《股权出售协议》	指	前次交易中，天业集团、天业投标公司同罕王澳洲原股东签署 的《SHARE SALE AGREEMENT》
《信托贷款合同》	指	前次交易中，《中融国际信托有限公司与山东天业房地产开发集 团有限公司之信托贷款合同》
《股权收购意向协议》	指	本次交易中，天业股份与天业集团签署的《关于Hanking Australia PtyLtd之股权收购意向协议》
《发行股份购买资产框架协 议》	指	天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份 有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买 资产框架协议》
《发行股份购买资产协议》	指	天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份 有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买 资产协议》
《业绩承诺补偿框架协议》	指	天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与山 东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿框架协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	天业股份与天业集团就本次交易正式签署的《山东天业恒基股 份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补 偿协议》
《审计报告》	指	《Tianye SXO Australia Pty Ltd 审计报告》（瑞华专审字 [2017]01270001号）
《备考审阅报告》	指	《山东天业恒基股份有限公司2016年度、2015年度备考合并 审阅报告》（瑞华阅字[2017]37060001号）
《资产评估报告》	指	中通诚出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购罕王澳大利 亚有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字 [2017]173号）
《矿业权评估报告》	指	山东新广信矿产资源评估有限公司出具的《西澳大利亚南十字 金矿项目（SXO）矿业权价值评估报告书》（鲁新广信矿评报字 [2017]第032号）
《合资格人士报告》	指	CSA Global 出具的_Competent Preson_’s Report-Hanking Gold Mining’s Mineral Assets at Southern Cross. Western Australia

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中融信托	指	中融国际信托有限公司
天业矿业	指	山东天业矿业有限公司
海天矿业	指	山东海天矿业有限公司
晨星黄金公司	指	澳大利亚晨星黄金公司
鲁天保理	指	山东鲁天商业保理有限公司
枣庄银行	指	枣庄银行股份有限公司
天业小贷	指	济南市高新区天业小额贷款股份有限公司
Conquest Mining	指	Conquest Mining Pty Ltd
CQT Gold	指	CQT Gold Australia Pty Ltd
CQT Holdings	指	CQT Holdings Pty Ltd
圣芭芭拉公司	指	St Barbara Pty Ltd（圣芭芭拉有限公司，澳大利亚证券交易所上 市公司，代码SBM）
萨米资源	指	SAMMY RESOURCE Pty Ltd
奥达克斯矿业	指	AUDAX MINERALS Pty Ltd
蒙塔格资源	指	MONTAGUE RESOURCES AUSTRALIA Pty Ltd
NPS公司	指	NPS Mining Alliance Pty Ltd
PNP公司	指	Pit n Portal Corporate Services Pty Ltd
HGMA	指	Hanking Gold Mining Alliance，即罕王联合与NPS公司共同成 立的合作采矿协议
News Minerals公司	指	News Minerals Pty Ltd
民生银行	指	中国民生银行
民生银行大连分行	指	中国民生银行大连分行
民生银行香港分行	指	中国民生银行香港分行
山东省发改委	指	山东省发展和改革委员会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
矿业石油部	指	西澳矿业石油部，即Department of Mines and Petroleum
FIRB，澳大利亚外国投资审 查委员会	指	Foreign Investment Review Board
CSA Global	指	CSA Global Pty Ltd；国际矿业咨询公司
《澳洲矿业法》	指	Mining Act 1978
《澳洲环境保护法》	指	Environmental Protection Act 1986
《澳洲危险品安全法》	指	Dangerous Goods Safety Act 2004
《澳洲水资源及灌溉法》	指	Rights in Water and Irrigation Act 1914

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第127号）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上 市公司重大资产重组（2014年修订）》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中信证券	指	中信证券股份有限公司，具备保荐机构资格
东兴证券	指	东兴证券股份有限公司，具备保荐机构资格
独立财务顾问	指	中信证券、东兴证券
国枫律师	指	北京国枫律师事务所
会计师、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
新广信	指	山东新广信矿产资源评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
品位	指	矿石中有用元素或它的化合物含量比率，对金银单位为克/吨
JORC	指	the Joint Ore Reserves Committee（澳大利亚矿石储量联合委员 会）
资源量	指	赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产富集 物，其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说具有合理 前景。根据特有的地质证据和知识，矿产资源的赋存位置、数 量、品位、地质特征和连续性，包括采样得到了解、评价或解 释。按照地质可靠程度的递增，矿产资源可分类为推断的 （Inferred）、控制的（Indicated）和探明的（Measured）
储量	指	是探明的或控制的矿产资源中经济可采部分，它包括开采时矿 石贫化和正常损失的部分，这些在预可研或可研中根据修改因 子已经合理的确定。这些研究证明在矿石储量公布时，开采是 合理的。

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

本次重组方案为发行股份购买资产，具体为：天业股份拟采用发行股份购买资产 的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权，并通过天业投标公司控制 南十字澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。

二、标的资产评估和作价情况

1 、资产评估结果

本次交易中，评估机构同时采用了资产基础法和收益法对目标公司进行评估，并 最终选取了资产基础法结果作为目标公司 100%股权的评估结论。

根据中通诚出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购罕王澳大利亚有限公司股 东全部权益项目资产评估报告》（“中通评报字[2017]173 号”），目标公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日的评估情况如下：截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司的账面净资产 账面价值为 3,830.26 万元，评估值 147,328.56 万元，评估增值 143,498.30 万元，评估 增值率为 3,746.44%，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产名称	账面价值	评估值	评估增值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
目标公司100%股权	3,830.26	147,328.56	143,498.30	3,746.44%

注①：澳元兑人民币汇率为 5.0157（评估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）； 注②：账面价值为母公司口径数据。

2 、标的公司作价

天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司， 除持有目标公司 100%股权外，无其他实际经营业务。

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本次交易标的公司作价拟按照如下原则确定：评估值+基准日后债务偿还事项—基 准日后债权豁免事项

（1）基准日后债务偿还事项。

根据前次交易《股权出售协议》，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、 云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购目标 公司。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关 税费），包含了民生银行及中国罕王对目标公司的相关借款的债权价值。2017 年 4 月 6 日，天业集团支付天业投标公司 2,560.75 万澳元，用于清偿目标公司对民生银行借款； 2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了目标公司对中国罕王借款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元），合计清偿目标公司债务 8,098.71 万澳元。截至 2017 年 4 月 20 日， 天业集团购买南十字澳洲 100%股权的款项（包括偿还民生银行及中国罕王的相关借款） 已全部支付完毕，天业集团承诺其支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投 标公司的权益，无需偿还。

（2）基准日后债权豁免事项

2016 年 9 月，罕王澳洲将其持有的 Primary Gold Limited、Mutiny Gold Limited 及 Kimberly Diamonds 三家澳洲上市公司股票按照市场价格转让给关联方罕王投资，形成 对罕王投资其他应收款 7,227,338 澳元。根据天业集团与中国罕王等前次交易的交易 对方签署并最终执行的《股权出售协议》，罕王澳洲所持有的上述三家澳洲上市公司股 票未被纳入前次交易标的范围之内，鉴于上述情形，截至本报告书签署日，南十字澳 洲对其原关联方罕王投资的相关应收款签订了债务豁免协议，相关款项不再收回，该 事项直接调减交易作价 3,625.20 万元（经天业集团与天业股份商议，双方按照 5.016 的汇率对前述豁免金额折算成人民币金额，以下同）。

（3）标的资产作价的确定

若考虑天业集团代目标公司偿还 8,098.71 万澳元（折合基准日时点人民币 40,620.70 万元）债务及目标公司对关联方应收款豁免调减交易对价 3,625.20 万元事项 的影响，目标公司净资产账面价值则为 40,825.76 万元，评估值交易作价 184,324.06 万

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元，增值额 143,498.30 万元，增值率为 351.49%。具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产名称	账面价值	交易作价	增值额	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
目标公司100%股权	40,825.76	184,324.06	143,498.30	351.49%

综合考虑上述借款清偿对评估基准日目标公司财务状况及对评估值结果的影响， 经天业集团与天业股份友好协商，本次交易天业投标公司 100%股权作价为 184,324.06 万元。前次交易中，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳 洲，天业集团通过人民币购汇澳元以及直接支付人民币等方式支付交易价款，实际支 付人民币 173,414.34 万元。同时，天业集团需另行支付其他相关税费约 1,800 万澳元， 折合 9,345.60 万元。合计取得成本约为 182,759.94 万元。本次交易作价 184,324.06 万 元，与前次交易价格不存在重大差异。

三、本次交易构成重大资产重组和关联交易

2017 年 4 月 20 日，天业投标公司就现金购买目标公司 100%股权的前次交易已交 割完成。根据《重组管理办法》，判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标 计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	天业股份	目标公司 注①注②	占比
资产总额	941,457.49	184,324.06	19.58%
净资产额/交易金额	191,568.29	184,324.06	96.22%
营业收入	223,970.30	91,376.65	40.80%

注①：天业投标公司是 2016 年 12 月成立的特殊目的公司，其成立目的为获得目标公司股权。为 了真实反映本次重组情况，以目标公司的相关财务数据测算，相关财务数据取自 2016 年经审计的 目标公司财务报表。2016 年 12 月 31 日的澳元兑人民币汇率为 5.0157； 注②：本次交易作价为 184,324.06 万元，高于目标公司报告期末总资产及净资产，此处数据按照 孰高原则使用交易金额进行计算。

根据《重组管理办法》和上述计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组； 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。

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本次交易发行股份购买资产的交易对方为天业集团。天业集团为公司控股股东， 故本次交易构成关联交易。

本次重组报告书及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董 事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东 将回避表决。

四、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的交易情形

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个 月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的， 构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董 事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次重组前 60 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，公司实际

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控制人仍为曾昭秦。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的情形。

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议 公告日。

（二）发行价格

1 、发行价格的确定

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个 交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总量。

首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.53 元/股；前 60 个 交易日公司股票交易均价为 13.48 元/股；前 120 个交易日公司股票交易均价为 13.86 元/股。经交易双方协商并综合考虑上市公司股价走势，本次发行股份购买资产发行价 格确定为董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股。

在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本 公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关 规定进行相应调整。

2、发行价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的天业股份股价波动对本次重组可能产生的不利 影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，在本次重组发行股份 购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

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（1）价格调整触发条件

本次交易可调价期间为天业股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监 会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事 会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议是否对重组发行价格 进行一次调整：

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日 相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数 （即 3192.86 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易 日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股；

②房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日 中有至少 10 个交易日相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3515.23 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日 前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股。

（2）调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在 十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行 调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格 进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日 为调价基准日。

（3）调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进 行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格

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进行相应调整。

（三）发行数量

根据标的资产作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算，本次发行股 份购买资产的股份发行数量为 151,832,009 股，不足一股的对价部分由交易对方无偿赠 予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次重组的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数 量作相应调整。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为天业集团。

（五）发行种类及面值

本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（六）锁定期安排

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进 行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。

本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于天 业集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低 于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价 股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的 上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

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查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

本次发行完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股 份股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关 证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

六、本次重组对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变 化情况如下：

	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
天业集团	260,540,530	29.45%	412,372,539	39.79%
其他股东	624,094,201	70.55%	624,094,201	60.21%
合计	884,634,731	100%	1,036,466,740	100%

注：上表中的计算未考虑天业集团因前次重大资产重组盈利承诺未实现而拟向上市公司进行补偿 的合计 1,446.19 万股；若剔除相关股份，本次重组后，天业集团的持股数量为 39,791.06 万股，持 股比例为 38.39%。

本次重组前，公司控股股东为天业集团，持有公司 29.45%的股份。本次重组完成 后，天业集团仍为公司控股股东，持有公司 39.79%的股份，曾昭秦仍为公司实际控制 人。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上 市条件。

（二）对上市公司主要财务数据的影响

本次交易拟收购的南十字澳洲是澳大利亚新兴黄金生产企业，通过其旗下全资控 股的南十字黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。本次交易完成 后，上市公司的年黄金生产总量以及资源量均将实现大幅增长，公司在澳洲市场上作 为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。

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本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持 续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年、2016 年度审计报告以及上市公司 2015 年、2016 年备考审阅报告，上市公司本次交易前后 财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	重组前		重组后
	2016 年/ 2016 年12 月31 日	2015 年/ 2015 年12 月31 日	2016 年/ 2016 年12 月31 日	2015 年/ 2015 年12 月31 日
总资产	941,457.49	539,570.07	1,196,052.29	794,789.23
归属于母公司股东权益	191,568.29	169,542.42	382,414.20	357,060.92
营业收入 注②	223,970.30	122,787.28	315,346.95	151,396.43
营业利润	12,111.08	15,257.85	20,284.69	17,535.36
归属于母公司所有者净 利润	13,537.25	11,514.76	16,119.41	13,748.14
净利率 注①	5.61%	9.82%	4.81%	9.44%
基本每股收益（元）	0.15	0.16	0.16	0.15

注①：净利率=净利润/营业收入；

注②：上市公司重组后的营业收入包括利息收入、手续费及佣金收入三项金融业务收入；营业成 本包括利息支出、手续费及佣金支出三项金融业务成本。

从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后有所增强，资产规模 进一步增大。

（三）对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易前的关联交易情况

本次交易前，公司控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦。公司与天业集团 及其下属企业之间存在关联交易，主要是日常经营性关联交易及接受关联方担保等。 公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露 义务。

2 、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为公司控股股东天业集团，为公司关联方，根据《上市规则》

相关规定，本次交易构成关联交易。

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中通 诚出具的《资产评估报告》为基础，充分考虑天业集团取得目标公司 100%股权时的实 际交易价格、交易条款等因素，并经双方协商一致后确定，作价客观、公允，不会损 害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会 非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次 关联交易的客观、公允。

3 、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司除前述日常关联 交易及接受关联担保外，无新增关联交易。本次交易完成后的上市公司关联交易详细 情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

公司控股股东天业集团与实际控制人曾昭秦已出具《关于减少和规范关联交易的 承诺函》，在承诺函能够得到有效履行的情况下，公司控股股东与实际控制人能够有效 减少和规范关联交易，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）对上市公司同业竞争的影响

1 、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿业及金融业务等。公司 控股股东天业集团下属控股公司天业矿业、海天矿业、天业投标公司等及参股公司晨 星黄金公司从事与黄金矿产相关业务，但天业矿业、海天矿业及晨星黄金公司均因未 实际开展黄金开采相关业务而与上市公司不存在实质性同业竞争。

因此，本次交易前，除因前次交易造成公司控股股东天业集团下属企业天业投标 公司与上市公司在黄金矿业方面存在同业竞争外，公司与控股股东、实际控制人之间 不存在实质性同业竞争。

2 、本次交易后的同业竞争情况

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公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权。本次交易完成后，天业投标公司将成为上市公司全资子公司，从而解决天 业集团与上市公司之间因前次交易而产生的同业竞争情况。本次交易完成后的上市公 司同业竞争详细情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞 争情况”。

3 、避免和解决同业竞争的措施

为避免和解决同业竞争，公司控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦出具了《关 于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于天业集团、曾昭秦下 属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司相近业 务的单位，也已作出明确的安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保 护上市公司及广大中小股东的利益。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准

• 1、2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投

• 标公司收购罕王澳洲交易；

• 2、2017 年 2 月 15 日，前次交易获天业集团股东会审议通过；

• 3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》

• （境外投资证第 N3700201700049 号）；

4、2017 年 3 月 27 日，山东省发改委就前次交易出具了《山东省发展和改革委员 会关于山东天业房地产开发集团有限公司收购罕王澳大利亚有限责任公司 100%股权项 目备案的通知》（鲁发改外资〔2017〕293 号）；

• 5、2017 年 4 月 14 日，前次交易获得中国罕王股东大会审议通过；

• 6、2017 年 4 月 20 日，前次交易完成交割及工商变更登记程序。

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（二）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

• 1、本次交易预案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过；

• 2、本次重组已经天业集团股东会审议通过；

• 3、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。

（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准

• 1、公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 2、中国证监会等有权部门对本次交易的核准、备案或确认。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主 管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
上市公 司	上市公司 全体董 事、监事 和高级管 理人员关 于所提供 信息真 实、准确 和完整的 声明与承 诺函	1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人承诺 承担相应的法律责任。
天业集 团	关于所提 供信息真 实、准确 和完整的 承诺	1、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本 次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承 诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
	关于标的 资产权属 的承诺函	1、本公司依法持有标的公司股权。对于本公司所持该等股权，本公司确 认，本公司业已经依法履行对标的公司的出资义务，除已经披露且已经规 范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作 为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续 的情况。 2、标的公司及其下属公司股权的权属清晰，不存在信托持股、委托持股等 任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 3、本次交易标的资产为本公司持有的标的公司100%股权。本公司与中融 信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向本公司提供信托贷款12.6 亿 元用于支付标的公司收购Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕王澳 洲”）100%股权的对价款。本公司同意以合法持有的标的公司股权设定质 押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由上市公司股东大会 审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押，截至本 承诺出具之日，该标的公司股权质押事项正在办理中。除上述事项外，标 的公司及其下属公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制 情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形； 4、本公司依法拥有/控制标的公司及其下属公司股权所涉及的占有、使用、 收益及处分权，标的公司及其下属公司股权过户或者转移不存在法律障 碍。 5、南十字黄金与Terra Firma Investments Pty Ltd（以下简称“Terra Firma 公司”）就M77/431，M77/597，M77/432，M77/1140 矿权约定了权益金， 由南十字黄金向Terra Firma 公司支付权益金，同时南十字澳洲将该四项矿 权对Terra Firma公司进行质押，以作为南十字黄金支付Terra Firma公司权 益金的担保。 由于与Terra Firma 公司约定的权益金总金额较小，若届时南十字黄金无法 向Terra Firma 公司支付权益金，本公司将代为支付该类权益金并放弃向南 十字黄金追索的权利。 6、天业投标公司全资子公司Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕王澳 洲”），持有HANKING GOLD MINING PTY LTD（以下简称“罕王黄 金”）100%股权。罕王黄金持有的M77/1280，M77/1281，M77/1282 已过 有效期，并且罕王黄金目前已将三处采矿权合并为一处采矿权M77/1282 进 行申请。 本公司保证：该申请获批不存在实质法律障碍，且该矿权因属于非核心矿 权，在未获批的情形下，亦不会对罕王黄金的生产经营产生重大不利影 响。如该矿权申请未获批准，本公司将向上市公司、罕王黄金赔偿因此而 造成的全部经济损失。 7、罕王黄金生产经营中租赁的3 宗国家用地已经到期，租约编号分别为 M290463、J465961、J465959，并且逾期的3 处国家用地租赁的延期办理申 请已提交。 本公司保证：该申请获批不存在实质法律障碍，该三处租赁土地系罕王澳 洲职工的简易可拆卸的职工工棚宿舍用地，该三处租赁土地无法续期时， 其他用地可以迅速替代并搭建职工工棚宿舍，不会对罕王澳洲的生产经营 产生重大不利影响。如该申请未获批准，本公司将向上市公司、罕王黄金 赔偿因此而造成的全部经济损失。
	山东天业 房地产开 发集团有 限公司关 于资产相 关事项的 情况说明	2017年4月，天业投标公司收购南十字澳洲100%股权，交易价款为3.3亿 澳元（未包含另需支付的约1,800 万澳元其它相关税费），包含民生银行及 中国罕王对目标公司的相关借款的债权价值合计8,098.71 万澳元。截至 2017 年4 月20 日，天业投标公司购买南十字澳洲100%股权的款项（包括 偿还民生银行及中国罕王的相关借款）已全部由本公司支付完毕，本公司 承诺本公司支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投标公司的权 益，天业投标公司无需偿还。
	关于股份 锁定的承 诺函	天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起36 月 内不进行转让，48个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的60%。 本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 本公司所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6 个月期 末收盘价低于本公司所获得的对价股份的股份发行价格，本公司在本次交 易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6 个月。

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束 之日起12个月内不进行转让。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。 本次发行完成后，本公司由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天 业股份的股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根 据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
	关于最近 五年无违 法行为及 诚信情况 的承诺函	本公司在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存 在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、 法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对 象的情形。 本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	主要管理 人员关于 最近五年 无违法行 为及诚信 情况的承 诺函	本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
天业集 团、曾 昭秦	关于保证 上市公司 独立性的 承诺函	1、保证上市公司人员独立 （1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪 酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上 市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体 系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董 事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预 上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 （1）上市公司具有完整的经营性资产； （2）承诺人及其控制的其他企业 不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司机构独立 （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机 构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经 营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司业务独立 （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规 范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之 间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平 合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时 履行信息披露义务。 5、保证公司财务独立 （1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企 业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其 他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5） 上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报 酬。
	关于避免 同业竞争 的承诺函	1、天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事 其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 2、天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其 实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团 及其实际控制人控制的企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业 务。 3、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来 成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他 任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及 其实际控制人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。 4、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来 成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与上市公司 及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所 控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上 市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同 业竞争。 5、对于上市公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不 利用控股股东/实际控制人地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 6、对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下： （1）天业集团控股子公司山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿 业”）所持有的沂水金矿项目现已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权 证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际 控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在沂水金矿项目取得 采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对沂水金矿项目享有优先受让 权。如沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而上市公司根据其经营 发展需要，放弃对沂水金矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制 人曾昭秦先生保证天业矿业将按照相关法律法规的规定，在30 个工作日内

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让 程序启动之日起12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在沂水金 矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律 规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。 （2）鉴于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿 业”），现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目，大疃刘家铍矿项 目已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备 注入上市公司的条件，且现时相关铍矿开采经营业务与上市公司之间不存 在同业竞争。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法 规的规定，在大疃刘家铍矿项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天 业股份对大疃刘家铍矿项目享有优先受让权。如大疃刘家铍矿项目取得采 矿权证具备开采条件时上市公司根据其经营发展需要，放弃对大疃刘家铍 矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证海天矿 业将按照相关法律法规的规定，在30 个工作日内启动将大疃刘家铍矿项目 及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起12 个 月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在大疃刘家铍矿项目及矿权资 产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查 投入之外，不开展其他任何矿业活动。 （3）鉴于天业集团控制澳大利亚上市公司MORNING STAR GOLD N.L. （ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）2,800 万 股股权；同时根据天业集团与晨星公司签署的《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方 拟组建契约性（非公司）合资机构，天业集团拥有合资机构51%的权益 （以下简称“合资金矿项目”）。现合资金矿项目未取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量，也无进一步勘探计划，不具备开采条件，不具备注入 上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法 律法规的规定，在天业集团取得晨星公司控制权且合资金矿项目取得符合 澳大利亚JORC 标准的资源量时，保证天业股份对上述天业集团持有的晨 星公司股权及合资金矿项目享有优先受让权。如天业股份根据上市公司经 营发展需要，放弃对晨星公司股权及合资金矿项目的优先受让权，则天业 集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在30 个工作日内启动将晨星公司股权 及合资金矿项目转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之 前，保证不就合资金矿项目开展任何矿业活动。 （4）天业集团下属山东鲁天商业保理有限公司（以下简称“鲁天保理”） 与天业股份下属公司博申融资租赁(上海)有限公司（以下简称“博申租 赁”）经营范围均有商业保理，但鲁天保理尚未实际开展业务，双方目前 不构成实质性同业竞争；枣庄银行股份有限公司（天业集团持有其16.74% 股权）与天业股份下属公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以 下简称“天业小贷”）均有发放贷款业务，但是从监管机构、企业性质、

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		贷款利率、受众范围等方面均有较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具 有控制权，双方目前不构成实质性同业竞争。如上市公司认为上述业务构 成同业竞争情形的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相 关法律法规的规定，将上述公司股权优先转让给上市公司，如天业股份根 据上市公司经营发展需要，放弃对上述股权的优先受让权，则天业集团及 其实际控制人曾昭秦先生保证在30 个工作日内启动将上述公司股权转让给 无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起12 个月内完成上述转让 交割，以避免同业竞争。 本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为上市公司控股股东、实际控制 人期间持续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保上 市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天 业集团及其实际控制人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。
	关于减少 和规范关 联交易的 承诺函	1、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求天业股 份在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于市 场第三方的权利。 2、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求与天业 股份达成交易的优先权利。 3、本公司/本人及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在 任何情况下，不要求天业股份违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供 任何形式的担保。 4、本公司/本人及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必要 的关联交易，如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交 易，保证： （1）督促天业股份按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，履行关联交易的决策程 序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与天业股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害天业股份利 益的行为； （3）根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件和天业股份章程的规定，督促天业股份依法履行信息披露义务 和办理有关报批程序。
天业投 标公司	关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的声明 与承诺函	一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保 证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。
曾昭秦	关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的声明 与承诺函	1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措 施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护

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投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采 取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告 书（草案）披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组 的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和 资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘 请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事 项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合 规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本次重组方案在提交董事会审议时，关联董事已回避表 决，独立董事已就该事项发表了独立意见；独立财务顾问已对本次交易出具独立财务 顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

（四）股份锁定安排

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进 行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。

从本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价 低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对 价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有 的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

本次交易完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股 份的股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关 证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（五）本次重组过渡期间损益的归属

本次交易以资产基础法评估结果作为定价参考依据，标的资产在过渡期间亏损均 由交易对方天业集团承担，收益由上市公司享有。

在交割日后 30 日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构 出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计 确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交 割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产 生的亏损由天业集团承担并在标的资产交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性 补足。

（六）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方 法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当重大资产重 组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差 异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定：“在交 易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采

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用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也 应就此部分进行业绩补偿。”

本次重组将同时采用资产基础法和收益法进行评估，对其中涉及的矿业权将采用 折现现金流量法进行评估。按照《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规 定，本次重组将进行设置相关业绩补偿安排。

2017 年 4 月 20 日及 2017 年 6 月 1 日，天业股份与天业集团分别签署了《业绩承 诺补偿框架协议》及《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：

1 、盈利预测补偿期间

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年。

2 、承诺利润数的确定

本次交易将以新广信为本次交易所出具的《矿业权评估报告》中载明的目标公司 在盈利补偿期间的矿业权口径净利润作为承诺利润数，目标公司在 2017 年、2018 年、 2019 年及 2020 年承诺实现的矿业权口径的净利润分别不低于 7,300.00 万元、9,300.00 万元、15,400.00 万元及 27,800.00 万元。

3 、实际盈利数与承诺利润数差异的确定

天业股份将在本次交易实施完毕当年及其后连续三个会计年度的年度报告中单独 披露目标公司在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由天业 股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

4 、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式

（1）补偿金额的计算

盈利补偿期间目标公司对应实现的每年实际净利润数未达到目标公司对应同期净 利润承诺数的，则天业集团将按照《业绩承诺补偿协议》的约定向天业股份进行补偿： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的目标公司净利润数－截至当期期末累

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计实现的目标公司的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的目标公司净利润数总和 ×标的资产的交易价格－累计已补偿金额

前述实际净利润数为标的资产实现的矿业权口径的净利润数额，以负责天业股份 年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

（2）补偿方式

交易对方就应补偿金额承担补偿责任。

当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股 份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。根据 上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式 中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括 转增或送股的股份）。

5 、减值测试

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（1）减值额计算

在业绩承诺年度届满时，由天业股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对 目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期满当年年度专项审核报告出具后三十个工作 日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末目标公司减值额大于业绩承诺期 内交易对方已累计支付的补偿金额，则天业集团应向天业股份进行资产减值的补偿。

期末目标公司减值额=本次交易价格—期末目标公司评估值（扣除业绩承诺期内标 的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内交易对方 已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价 格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

（2）补偿方式

资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。

在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括 转增或送股的股份）。

6 、股份补偿的具体实施安排

在发生天业集团因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产 发生资产减值而需向天业股份进行股份补偿的，天业股份应在具有证券业务资格的会 计师事务所出具目标公司的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个工作日内召开董 事会及股东大会；天业股份董事会及股东大会将审议关于回购天业集团应补偿股份并 注销的相关方案（天业集团在股东大会审议该事项时应回避表决）。天业股份就天业集 团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份 股东大会通过而无法实施的，天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给 除天业集团外的天业股份其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：

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若天业股份股东大会审议通过了股份补偿方案，则天业股份在该股份补偿方案经 股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知天业集团向天业股份实施该股份补偿方案。 天业集团应在收到天业股份书面通知之日起 10 个工作日内，根据中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司的有关规定，并按照天业股份要求及时向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司临时保管的指令。且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。 在业绩补偿期间，已经累积划入临时账户的应补偿股份不得减少。

天业股份在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述临时保管手 续后，应在两个月内就本协议项下已临时保管的应补偿股份的股份处置事宜制定议案 并召开股东大会。天业股份就天业集团补偿的股份的处置事宜，首先采用股份回购注 销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的，天业股 份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。

若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜获得天业股份股东大会 审议通过，则天业股份将以 1 元总价回购天业集团在业绩承诺补偿期限届满后确定应 当补偿的已临时保管的全部股份；若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注 销事宜未获通过而无法实施的，则天业股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书 面通知天业集团实施股份赠送方案。天业集团承诺在收到天业股份的书面通知之日起 的 30 个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天业股份截至审议上述应补偿股份回 购并注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除天业集团外的天业股份其他股东，除 天业集团外的天业股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除天业集团持有的 股份数后的天业股份的总股本的比例享有获赠股份。

（七）网络投票

公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。

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（八）资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前，上市公司 2016 年基本每股收益为 0.15 元/股，本次交易完成后，根 据上市公司备考审阅报告，上市公司 2016 年基本每股收益为 0.16 元/股，本次交易未 摊薄上市公司每股收益。本次重组完成后，上市公司将加强经营管理和内部控制，提 升经营效率，完善公司治理制度及完善利润分配政策等措施，以充分保障对股东的即 期回报。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中信证券和东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立财务顾问 均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构 出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影 响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资 产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致 使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

• 2、本次重组存在因目标公司出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重

• 大不利影响事项，而导致交易无法按期进行的风险；

3、考虑到本次重组涉及的资产规模较大、程序较复杂，尚需获得相关政府部门的 核准、批准，本次重组存在导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告 后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划 重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生 重大变化，提请投资者注意投资风险。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相 关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

• 1、本次交易预案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过；

• 2、本次重组已获得天业集团股东会审议通过；

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• 3、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

• 1、公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 2、中国证监会等有权部门对本次交易的核准、备案或确认。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大 会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关 批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、收购标的的相关风险

公司本次交易拟收购的目标公司体量较大，本次交易完成后，上市公司黄金板块 生产规模增幅较大，尽管上市公司通过其全资子公司明加尔公司在澳洲已积累了一定 的金矿生产和运营管理经验，但公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度， 对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。若公司的管理制度、 内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对公司的 生产经营带来一定不利影响。

四、本次重组后的资产整合风险

本次交易完成以后，上市公司注入优质海外黄金资源，上市公司黄金业务板块规 模进一步扩大，有利于提升上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，由 于本次交易标的在海外，目标公司包括多处在产矿山及黄金矿业权，公司将面临较高 的资产整合及管理风险，是否能够在重组完成后及时通过资产整合实现战略协同效应， 仍存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。

五、本次重组完成后对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

标的公司的金矿资产位于澳大利亚西部，政策方面，其经营和资产受到西澳当地

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法律法规的管辖。若由于宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等发生不可 预期的调整变动，将对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定 性。

（二）黄金价格波动等市场风险

目标公司的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相 关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、 政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性，未 来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。

（三）原材料供应等经营风险

南十字黄金生产过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂、电及柴油。南十 字黄金自行在市场上选购钢球、选矿药剂等原材料，综合考虑价钱和质量等因素，采 购适合公司的原材料。虽然在报告期内，钢铁和选矿药剂价格变动不大，但不能确保 未来澳大利亚的电力及柴油市场供应情况保持良好，如若发生大范围的资源紧缺和大 幅度的价格波动的情况，则对标的资产持续经营产生不利影响。

（四）已到期矿权延期申请尚未获得批准及部分将到期矿权不能延续的风

险

标的公司持有的 M77/1280，E77/1793 正在申请续期，公司已向西澳矿业石油部提 交延续申请，尚需矿业石油部审批。根据西澳矿业石油部规定，延期申请递交后，在 获得审批之前该矿权持续有效，且申请的新有效期超过 12 个月。针对上述事项，天业 集团已出具承诺，若目标公司因 M77/1280、E77/1793 无法延续事项遭受任何损失，将 承担上市公司因无法延续上述矿权而遭受的损失。另外，标的公司持有的部分矿权将 于 2017 年 6 月至 2020 年期间到期，剩余有效期限较短，延期需由西澳矿业石油部审 批，该等将到期矿权大部分为未含有资源量或储量的矿权。

因此，上述 M77/1280、E77/1793 证书的延续申请及部分将到期矿权到期后尚需矿

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业石油部审批的事项对本次交易及上市公司不会产生不利影响，但仍然存在该等已过 有效期及将到期矿权延期申请不能获得西澳矿业石油部审批通过的风险。

（五）土地到期续约风险

标的公司生产经营中租赁的 3 宗国家用地已经到期，租约编号分别为 M290463、 J465961、J465959；前述 3 宗土地均包含“保留使用”条款，即在租约到期后，南十 字黄金可以在政府同意的情况下继续使用土地；南十字黄金正在申请办理租约到期土 地的租约更新工作。该三处租赁土地系南十字澳洲职工的简易可拆卸的职工工棚宿舍 用地，该三处租赁土地无法续期时，其他用地可以迅速替代并搭建职工工棚宿舍，不 会对南十字澳洲的生产经营产生重大不利影响。

（六）采矿计划许可审批风险

南十字项目为标的公司最主要的黄金资产，在南十字项目相关矿区中，Axehandle、 Nevoria、Cornishman 为在产矿区。根据西澳矿业开采相关法规，各个矿段生产的整体 规划需申请采矿计划许可，在获得采矿计划许可后即可进行开采。目前，南十字项目 全部 16 项采矿计划许可覆盖了全部在产矿区。标的公司截至 2016 年 12 月 31 日保有 的 457 盎司资源量，96 万盎司储量主要分布在 9 大不同矿区，未来标的公司其他矿区 在正式开采前，亦需要根据西澳矿业法规取得采矿计划许可。同时，在金矿勘探、生 产的不同阶段中，南十字项目运营需涉及的许可还包括施工许可、危险品许可、清理 许可以及取水许可。如果不能顺利取得上述许可，则将给标的资产未来的生产经营造 成不利影响。

六、标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据《业绩承诺补偿协议》，本次拟购买资产交易对方承诺标的公司 2017、2018、 2019 年度及 2020 年度矿业权口径的净利润分别不低于 7,300.00 万元、9,300.00 万元、 15,400.00 万元及 27,800.00 万元。上述业绩承诺建立在对矿山未来产量和黄金价格预 测的基础上，在利润补偿期间，如发生标的资产未能按时投入生产、市场竞争加剧、 黄金价格急剧下降或国家政策变动等情形，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。

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七、拟购买资产的估值风险

截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司的账面净资产账面价值为 3,830.26 万元，评估 值 147,328.56 万元，评估增值 143,498.30 万元，评估增值率为 3746.44%，具体情况如 下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产名称	账面价值	评估值	评估增值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
目标公司100%股权	3,830.26	147,328.56	143,498.30	3746.44%

注①：澳元兑人民币汇率为 5.0157（评估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）； 注②：账面价值为母公司口径数据。

若考虑天业集团代目标公司偿还 8,098.71 万澳元（折合基准日时点人民币 40,620.70 万元）债务及目标公司对关联方应收款豁免调减对价 3,625.20 万元事项的影 响，目标公司交易作价 184,324.06 万元。

目标公司评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责， 并严格执行了评估的相关准则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特 别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提 请广大投资者注意相关风险。

八、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进 行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值 风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响。

九、标的资产质押风险

1、天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采矿 权上设定的质押权

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，天业 集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法 持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采 矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。 同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重 大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。

2017 年 4 月 27 日，中融信托出具了《关于山东天业集团投标公司及其子公司股 权 及相关矿权质押解除事项的补充说明函》，并补充承诺：“在天业股份董事会审议 通过重组交易正式方案后的 1 个工作日内，我司将配合贵司启动《质押合同 1》及 《质押合同 2》所涉及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100%股权以及 罕王黄金持有的编号为 M 开头的 125 个矿权等全部股权及矿权的质 押解除工作（包括但不限于解除质押的工商变更登记工作等事项），在天业股份召开 临时股东大会对本次重组交易进行审议前备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要 我司提供的申请、协议或其他文件，并在天业股份股东大会审议通过重组交易并公告 的当日内将上述文件的扫描件以邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构，以 配合贵司尽快完成上述全部股权及矿权的质押解除工作。” 根据上述《信托贷款合同》 及《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明 函》的相关约定，本次交易标的资产涉及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100% 股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金持有的编号为 M 开头的 125 个矿权将在本次 交易正式方案通过公司董事会审议通过后启动质押解除工作且相关工作预计于本次交 易通过公司股东大会审议通过后完成。

2、Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权

南十字黄金以 Terra Firma 享有权益金对应的矿权（M77/431，M77/597，M77/432， M77/1140）为 Terra Firma 向南十字黄金收取权益金事项提供质押担保；上述质押仅针 对 Terra Firrma 相关权益金支付事项设置，不会对本次交易产生重大不利影响；同时， 天业集团已就该质押事项出具承诺，该权益金总金额较小，若届时南十字黄金无法向

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Terra Firma 支付权益金，天业集团将代为支付该项权益金并放弃向南十字黄金追索的 权利。

综上，本次交易标的资产存在已设定质押的风险，但相关约定明确，无实质性法 律风险。

十、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种 不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风 险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的 向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于本报告书中所引用的与目标公司所在行业、行业地位、竞争格局等相 关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。 上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行业、技术或竞争 状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立 做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注 意。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “计 划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是 公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件， 包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告

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书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够 实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策， 而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（四）外汇波动风险

由于目标公司日常运营中使用澳元货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未 来收购完成后，人民币、澳元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险， 进而影响公司业绩体现。

（五）安全生产的风险

本次交易完成后，公司黄金生产规模将得到提升，作为矿产资源开发类企业，其 生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的 耗损。

公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善了安全生产 内部规章制度和管理体系，并严格履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全 排除发生安全事故的可能。

（六）与环境保护相关的风险

本次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选及冶炼资产，在生产过程中，不 可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护 工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。 南十字澳洲位于西澳大利亚，西澳对包括黄金矿产在内的矿产资源开采实施了较严格 的环保法律法规。如果未来当地政府提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会 使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

（七）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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