Jinan High-tech Development Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2017

上市地：上海证券交易所证券代码： 600807 证券简称：天业股份

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山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）

交易对方	住所（通讯地址）
山东天业房地产开发集团有限公司	山东省济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼

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独立财务顾问

二〇一七年六月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

声明.................................................................................................................................... 2 目录.................................................................................................................................... 4 释义.................................................................................................................................... 9 重大事项提示.................................................................................................................. 13 重大风险提示.................................................................................................................. 39 第一节本次交易概况...................................................................................................... 47 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 47 二、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 48 三、本次交易具体方案.................................................................................................. 49 四、本次重组对上市公司的影响.................................................................................. 53 五、本次交易构成关联交易.......................................................................................... 58 六、本次重组构成重大资产重组.................................................................................. 58 七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定...................................................... 58 八、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形.................................................................................................................. 66 第二节上市公司基本情况.............................................................................................. 68 一、基本信息.................................................................................................................. 68 二、历史沿革.................................................................................................................. 69 三、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................. 74 四、主要财务数据.......................................................................................................... 76 五、控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 77 六、最近三年控制权变动及重大资产重组情况.......................................................... 80 七、前十大股东情况...................................................................................................... 80 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况.............................................................................................................. 81 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.......................................... 81

第三节交易对方基本情况.............................................................................................. 82 一、天业集团基本情况.................................................................................................. 82 二、历史沿革.................................................................................................................. 82 三、主营业务发展状况.................................................................................................. 83 四、主要财务数据.......................................................................................................... 83 五、股权及控制关系...................................................................................................... 84 六、天业集团及实际控制人下属企业.......................................................................... 84 七、与上市公司的关联关系.......................................................................................... 92 八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.................................................. 92 九、天业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况.......................................................................................................................... 92 十、天业集团及其主要管理人员最近五年诚信情况.................................................. 92 第四节交易标的基本情况.............................................................................................. 93 一、交易标的概况.......................................................................................................... 93 二、交易标的历史沿革.................................................................................................. 93 三、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况...................................................... 94 四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.................................................. 94 五、最近三年主营业务发展情况.................................................................................. 96 六、前次交易概述.......................................................................................................... 96 七、交易标的下属公司.................................................................................................. 98 八、主要财务数据、财务指标情况............................................................................ 106 九、标的公司的主要资产情况.................................................................................... 110 十、标的公司的主要负债情况.................................................................................... 140 十一、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形.................................................... 143 十二、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况........................ 143 十三、标的公司行业主管部门、管理体制、主要法律法规及政策，以及已经取得的审批............................................................................................................................ 144 十四、标的公司的主营业务情况................................................................................ 146

十五、标的公司行政处罚、重大诉讼、仲裁情况.................................................... 153 十六、标的公司的会计政策及相关会计处理............................................................ 154 第五节发行股份情况.................................................................................................... 159 一、本次交易中支付方式概况.................................................................................... 159 二、发行股份基本情况................................................................................................ 159 三、发行前后的主要财务指标变化............................................................................ 163 四、发行前后的股本结构变化.................................................................................... 163 第六节标的资产评估作价及定价公允性.................................................................... 164 一、目标公司评估情况................................................................................................ 164 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.................................... 204 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见............................................................................................................................ 208 第七节本次交易合同主要内容.................................................................................... 210 一、发行股份购买资产协议........................................................................................ 210 二、业绩承诺补偿协议................................................................................................ 216 第八节交易的合规性分析............................................................................................ 221 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................ 221 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................................ 227 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形................................ 230 四、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定........ 230 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见........................................ 231 第九节管理层讨论与分析............................................................................................ 234 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析................................................ 234 二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析............................................ 240 三、本次交易对上市公司影响分析............................................................................ 264 第十节财务会计信息.................................................................................................... 271 一、本次交易拟购买资产的合并财务资料................................................................ 271 二、本次重组实施后上市公司备考财务资料............................................................ 277

三、相关资产盈利预测的主要数据............................................................................ 281 第十一节同业竞争与关联交易情况............................................................................ 282 一、同业竞争情况........................................................................................................ 282 二、关联交易情况........................................................................................................ 288 第十二节风险因素........................................................................................................ 299 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险................................................................ 299 二、本次重组审批风险................................................................................................ 299 三、收购标的的相关风险............................................................................................ 300 四、本次重组后的资产整合风险................................................................................ 300 五、本次重组完成后对上市公司持续经营影响的风险............................................ 300 六、标的资产未能实现业绩承诺的风险.................................................................... 302 七、拟购买资产的估值风险........................................................................................ 302 八、本次交易形成的商誉减值风险............................................................................ 303 九、标的资产质押风险................................................................................................ 303 十、其他风险................................................................................................................ 304 第十三节其他重要事项................................................................................................ 307 一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况.................................................................... 307 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................ 308 三、上市公司资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况........................ 314 四、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况.................................... 315 五、对上市公司负债结构的影响................................................................................ 315 六、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况.......................................................... 315 七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排............................................ 318 八、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ................................................... 321 九、对上市公司治理结构的影响................................................................................ 322 第十四节对本次交易的结论性意见............................................................................ 323 一、独立董事对于本次交易的意见............................................................................ 323 二、独立财务顾问对于本次交易的意见.................................................................... 323

三、法律顾问对于本次交易的意见............................................................................ 324 第十五节中介机构及有关经办人员............................................................................ 325 一、独立财务顾问........................................................................................................ 325 二、法律顾问................................................................................................................ 325 三、审计机构................................................................................................................ 326 四、资产评估机构........................................................................................................ 326 第十六节备查文件及备查地点.................................................................................... 327 一、备查文件................................................................................................................ 327 二、备查地点................................................................................................................ 327 第十七节公司、交易对方及各中介机构声明............................................................ 329

释义

特别提示：自前次交易于 2017 年 4 月 20 日完成后，罕王澳洲及其下属子公司启动了各自的更名流程。截至本报告书签署日，罕王澳洲及其下属子公司均已完成更名工作，详见下表。在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

天业股份、上市公司、本公司、公司	指	山东天业恒基股份有限公司
天业集团、交易对方	指	山东天业房地产开发集团有限公司，上市公司控股股东，本次重组交易对方，本次重组交易标的天业投标公司的全资控股股东
明加尔公司	指	Minjar Gold Pty Ltd（明加尔金源公司），上市公司位于澳大利亚的全资子公司
天业控股	指	Shandong Tianye Hold Co Pty Ltd（山东天业控股有限公司）
天业投标公司、标的公司	指	Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司）
南十字澳洲、目标公司	指	Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司）
南十字黄金	指	Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（天业南十字黄金矿业有限公司）
南十字联合	指	Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd（天业南十字联合矿业有限公司）
罕王澳洲	指	Hanking Australia Pty Ltd（罕王澳大利亚有限公司）。前次交易完成后，已更名为Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司）
罕王黄金	指	Hanking Gold Mining Pty Ltd（罕王黄金矿业有限公司）。前次交易完成后，已更名为Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（天业南十字黄金矿业有限公司）
罕王联合	指	Hanking Mining Alliance Pty Ltd（罕王联合矿业有限公司）。前次交易完成后，已更名为Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd （天业南十字联合矿业有限公司）
罕王投资	指	Hanking Australia Investment Pty Ltd
南十字项目	指	Southern Cross Operations（南十字金矿项目），由南十字黄金拥有并运营的黄金生产项目
中国罕王	指	China Hanking Holdings Limited（中国罕王控股有限公司），香港联合交易所上市公司，代码：3788.HK；前次交易的交易对方之一
标的资产	指	天业投标公司100%股权
西澳矿业法庭	指	Mining Warden Western Australia
本次重组、本次交易、本次发行股份购买资产、本次重大资产重组	指	天业股份向天业集团发行股份购买天业投标公司100%股权
前次交易	指	天业投标公司向罕王澳洲原股东收购罕王澳洲100%股权，已于 2017年4月20日完成资产交割

本次评估	指	中通诚为本次交易进行的罕王澳大利亚有限公司股东全部权益项目的资产评估
本次矿权评估	指	新广信为本次交易进行的西澳大利亚南十字项目矿业权价值评估
本报告书、重组报告书	指	《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
首次董事会	指	天业股份首次审议本次交易事项的董事会会议，即天业股份第八届董事会第四十次临时会议
定价基准日	指	天业股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日
评估基准日	指	2016年12月31日
报告期	指	2015年度及2016年度
《股权出售协议》	指	前次交易中，天业集团、天业投标公司同罕王澳洲原股东签署的《SHARE SALE AGREEMENT》
《信托贷款合同》	指	前次交易中，《中融国际信托有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之信托贷款合同》
《股权收购意向协议》	指	本次交易中，天业股份与天业集团签署的《关于Hanking Australia PtyLtd之股权收购意向协议》
《发行股份购买资产框架协议》	指	天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协议》	指	天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿框架协议》	指	天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿框架协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	天业股份与天业集团就本次交易正式签署的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《审计报告》	指	《Tianye SXO Australia Pty Ltd 审计报告》（瑞华专审字 [2017]01270001号）
《备考审阅报告》	指	《山东天业恒基股份有限公司2016年度、2015年度备考合并审阅报告》（瑞华阅字[2017]37060001号）
《资产评估报告》	指	中通诚出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购罕王澳大利亚有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字 [2017]173号）
《矿业权评估报告》	指	山东新广信矿产资源评估有限公司出具的《西澳大利亚南十字金矿项目（SXO）矿业权价值评估报告书》（鲁新广信矿评报字 [2017]第032号）
《合资格人士报告》	指	CSA Global 出具的_Competent Preson_’s Report-Hanking Gold Mining’s Mineral Assets at Southern Cross. Western Australia

中融信托	指	中融国际信托有限公司
天业矿业	指	山东天业矿业有限公司
海天矿业	指	山东海天矿业有限公司
晨星黄金公司	指	澳大利亚晨星黄金公司
鲁天保理	指	山东鲁天商业保理有限公司
枣庄银行	指	枣庄银行股份有限公司
天业小贷	指	济南市高新区天业小额贷款股份有限公司
Conquest Mining	指	Conquest Mining Pty Ltd
CQT Gold	指	CQT Gold Australia Pty Ltd
CQT Holdings	指	CQT Holdings Pty Ltd
圣芭芭拉公司	指	St Barbara Pty Ltd（圣芭芭拉有限公司，澳大利亚证券交易所上市公司，代码SBM）
萨米资源	指	SAMMY RESOURCE Pty Ltd
奥达克斯矿业	指	AUDAX MINERALS Pty Ltd
蒙塔格资源	指	MONTAGUE RESOURCES AUSTRALIA Pty Ltd
NPS公司	指	NPS Mining Alliance Pty Ltd
PNP公司	指	Pit n Portal Corporate Services Pty Ltd
HGMA	指	Hanking Gold Mining Alliance，即罕王联合与NPS公司共同成立的合作采矿协议
News Minerals公司	指	News Minerals Pty Ltd
民生银行	指	中国民生银行
民生银行大连分行	指	中国民生银行大连分行
民生银行香港分行	指	中国民生银行香港分行
山东省发改委	指	山东省发展和改革委员会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
矿业石油部	指	西澳矿业石油部，即Department of Mines and Petroleum
FIRB，澳大利亚外国投资审查委员会	指	Foreign Investment Review Board
CSA Global	指	CSA Global Pty Ltd；国际矿业咨询公司
《澳洲矿业法》	指	Mining Act 1978
《澳洲环境保护法》	指	Environmental Protection Act 1986
《澳洲危险品安全法》	指	Dangerous Goods Safety Act 2004
《澳洲水资源及灌溉法》	指	Rights in Water and Irrigation Act 1914

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中信证券	指	中信证券股份有限公司，具备保荐机构资格
东兴证券	指	东兴证券股份有限公司，具备保荐机构资格
独立财务顾问	指	中信证券、东兴证券
国枫律师	指	北京国枫律师事务所
会计师、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
新广信	指	山东新广信矿产资源评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
品位	指	矿石中有用元素或它的化合物含量比率，对金银单位为克/吨
JORC	指	the Joint Ore Reserves Committee（澳大利亚矿石储量联合委员会）
资源量	指	赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产富集物，其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说具有合理前景。根据特有的地质证据和知识，矿产资源的赋存位置、数量、品位、地质特征和连续性，包括采样得到了解、评价或解释。按照地质可靠程度的递增，矿产资源可分类为推断的（Inferred）、控制的（Indicated）和探明的（Measured）
储量	指	是探明的或控制的矿产资源中经济可采部分，它包括开采时矿石贫化和正常损失的部分，这些在预可研或可研中根据修改因子已经合理的确定。这些研究证明在矿石储量公布时，开采是合理的。

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

本次重组方案为发行股份购买资产，具体为：天业股份拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权，并通过天业投标公司控制南十字澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。

二、标的资产评估和作价情况

1 、资产评估结果

本次交易中，评估机构同时采用了资产基础法和收益法对目标公司进行评估，并最终选取了资产基础法结果作为目标公司 100%股权的评估结论。

根据中通诚出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购罕王澳大利亚有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（“中通评报字[2017]173 号”），目标公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日的评估情况如下：截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司的账面净资产账面价值为 3,830.26 万元，评估值 147,328.56 万元，评估增值 143,498.30 万元，评估增值率为 3,746.44%，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
资产名称	账面价值	评估值	评估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
目标公司100%股权	3,830.26	147,328.56	143,498.30	3,746.44%

注①：澳元兑人民币汇率为 5.0157（评估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）；注②：账面价值为母公司口径数据。

2 、标的公司作价

天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有目标公司 100%股权外，无其他实际经营业务。

本次交易标的公司作价拟按照如下原则确定：评估值+基准日后债务偿还事项—基准日后债权豁免事项

（1）基准日后债务偿还事项。

根据前次交易《股权出售协议》，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购目标公司。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关税费），包含了民生银行及中国罕王对目标公司的相关借款的债权价值。2017 年 4 月 6 日，天业集团支付天业投标公司 2,560.75 万澳元，用于清偿目标公司对民生银行借款； 2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了目标公司对中国罕王借款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元），合计清偿目标公司债务 8,098.71 万澳元。截至 2017 年 4 月 20 日，天业集团购买南十字澳洲 100%股权的款项（包括偿还民生银行及中国罕王的相关借款）已全部支付完毕，天业集团承诺其支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投标公司的权益，无需偿还。

（2）基准日后债权豁免事项

2016 年 9 月，罕王澳洲将其持有的 Primary Gold Limited、Mutiny Gold Limited 及 Kimberly Diamonds 三家澳洲上市公司股票按照市场价格转让给关联方罕王投资，形成对罕王投资其他应收款 7,227,338 澳元。根据天业集团与中国罕王等前次交易的交易对方签署并最终执行的《股权出售协议》，罕王澳洲所持有的上述三家澳洲上市公司股票未被纳入前次交易标的范围之内，鉴于上述情形，截至本报告书签署日，南十字澳洲对其原关联方罕王投资的相关应收款签订了债务豁免协议，相关款项不再收回，该事项直接调减交易作价 3,625.20 万元（经天业集团与天业股份商议，双方按照 5.016 的汇率对前述豁免金额折算成人民币金额，以下同）。

（3）标的资产作价的确定

若考虑天业集团代目标公司偿还 8,098.71 万澳元（折合人民币 40,620.70 万元）债务及目标公司对关联方应收款豁免调减交易对价 3,625.20 万元事项的影响，目标公司净资产账面价值则为 40,825.76 万元，评估值交易作价 184,324.06 万元，增值额

143,498.30 万元，增值率为 351.49%。具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产名称	账面价值	交易作价	增值额	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
目标公司100%股权	40,825.76	184,324.06	143,498.30	351.49%

综合考虑上述借款清偿对评估基准日目标公司财务状况及对评估值结果的影响，经天业集团与天业股份友好协商，本次交易天业投标公司 100%股权作价为 184,324.06 万元。前次交易中，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳洲，天业集团通过人民币购汇澳元以及直接支付人民币等方式支付交易价款，实际支付人民币 173,414.34 万元。同时，天业集团需另行支付其他相关税费约 1,800 万澳元，折合 9,345.60 万元。合计取得成本约为 182,759.94 万元。本次交易作价 184,324.06 万元，与前次交易价格不存在重大差异。

三、本次交易构成重大资产重组和关联交易

2017 年 4 月 20 日，天业投标公司就现金购买目标公司 100%股权的前次交易已交割完成。根据《重组管理办法》，判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	天业股份	目标公司注①注②	占比
资产总额	941,457.49	184,324.06	19.58%
净资产额/交易金额	191,568.29	184,324.06	96.22%
营业收入	223,970.30	91,376.65	40.80%

注①：天业投标公司是 2016 年 12 月成立的特殊目的公司，其成立目的为获得目标公司股权。为了真实反映本次重组情况，以目标公司的相关财务数据测算，相关财务数据取自 2016 年经审计的目标公司财务报表。2016 年 12 月 31 日的澳元兑人民币汇率为 5.0157；注②：本次交易作价为 184,324.06 万元，高于目标公司报告期末总资产及净资产，此处数据按照孰高原则使用交易金额进行计算。

根据《重组管理办法》和上述计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。

本次交易发行股份购买资产的交易对方为天业集团。天业集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

本次重组报告书及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

四、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次重组前 60 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，公司实际

控制人仍为曾昭秦。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

1 、发行价格的确定

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.53 元/股；前 60 个交易日公司股票交易均价为 13.48 元/股；前 120 个交易日公司股票交易均价为 13.86 元/股。经交易双方协商并综合考虑上市公司股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股。

在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、发行价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的天业股份股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，在本次重组发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

本次交易可调价期间为天业股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3192.86 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股；

②房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3515.23 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股。

（2）调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

（3）调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格

进行相应调整。

（三）发行数量

根据标的资产作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 151,832,009 股，不足一股的对价部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次重组的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为天业集团。

（五）发行种类及面值

本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（六）锁定期安排

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。

本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

本次发行完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

六、本次重组对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天业集团	260,540,530	29.45%	412,372,539	39.79%
其他股东	624,094,201	70.55%	624,094,201	60.21%
合计	884,634,731	100%	1,036,466,740	100%

注：上表中的计算未考虑天业集团因前次重大资产重组盈利承诺未实现而拟向上市公司进行补偿的合计 1,446.19 万股；若剔除相关股份，本次重组后，天业集团的持股数量为 39,791.06 万股，持股比例为 38.39%。

本次重组前，公司控股股东为天业集团，持有公司 29.45%的股份。本次重组完成后，天业集团仍为公司控股股东，持有公司 39.79%的股份，曾昭秦仍为公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）对上市公司主要财务数据的影响

本次交易拟收购的南十字澳洲是澳大利亚新兴黄金生产企业，通过其旗下全资控股的南十字黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。本次交易完成后，上市公司的年黄金生产总量以及资源量均将实现大幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年、2016 年度审计报告以及上市公司 2015 年、2016 年备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	重组前		重组后
	2016 年/ 2016 年12 月31 日	2015 年/ 2015 年12 月31 日	2016 年/ 2016 年12 月31 日	2015 年/ 2015 年12 月31 日
总资产	941,457.49	539,570.07	1,196,052.29	794,789.23
归属于母公司股东权益	191,568.29	169,542.42	382,414.20	357,060.92
营业收入注②	223,970.30	122,787.28	315,346.95	151,396.43
营业利润	12,111.08	15,257.85	20,284.69	17,535.36
归属于母公司所有者净利润	13,537.25	11,514.76	16,119.41	13,748.14
净利率注①	5.61%	9.82%	4.81%	9.44%
基本每股收益（元）	0.15	0.16	0.16	0.15

注①：净利率=净利润/营业收入；

注②：上市公司重组后的营业收入包括利息收入、手续费及佣金收入三项金融业务收入；营业成本包括利息支出、手续费及佣金支出三项金融业务成本。

从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后有所增强，资产规模进一步增大。

（三）对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易前的关联交易情况

本次交易前，公司控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦。公司与天业集团及其下属企业之间存在关联交易，主要是日常经营性关联交易及接受关联方担保等。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

2 、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为公司控股股东天业集团，为公司关联方，根据《上市规则》

3 、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司除前述日常关联交易及接受关联担保外，无新增关联交易。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

公司控股股东天业集团与实际控制人曾昭秦已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，在承诺函能够得到有效履行的情况下，公司控股股东与实际控制人能够有效减少和规范关联交易，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）对上市公司同业竞争的影响

1 、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿业及金融业务等。公司控股股东天业集团下属控股公司天业矿业、海天矿业、天业投标公司等及参股公司晨星黄金公司从事与黄金矿产相关业务，但天业矿业、海天矿业及晨星黄金公司均因未实际开展黄金开采相关业务而与上市公司不存在实质性同业竞争。

因此，本次交易前，除因前次交易造成公司控股股东天业集团下属企业天业投标公司与上市公司在黄金矿业方面存在同业竞争外，公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质性同业竞争。

2 、本次交易后的同业竞争情况

公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权。本次交易完成后，天业投标公司将成为上市公司全资子公司，从而解决天业集团与上市公司之间因前次交易而产生的同业竞争情况。本次交易完成后的上市公司同业竞争详细情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

3 、避免和解决同业竞争的措施

为避免和解决同业竞争，公司控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦出具了《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于天业集团、曾昭秦下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司相近业务的单位，也已作出明确的安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投标公司收购罕王澳洲交易；

2、2017 年 2 月 15 日，前次交易获天业集团股东会审议通过；

3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3700201700049 号）；

4、2017 年 3 月 27 日，山东省发改委就前次交易出具了《山东省发展和改革委员会关于山东天业房地产开发集团有限公司收购罕王澳大利亚有限责任公司 100%股权项目备案的通知》（鲁发改外资〔2017〕293 号）；

5、2017 年 4 月 14 日，前次交易获得中国罕王股东大会审议通过；

6、2017 年 4 月 20 日，前次交易完成交割及工商变更登记程序。

（二）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过；
2、本次重组已经天业集团股东会审议通过；
3、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。

（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会等有权部门对本次交易的核准、备案或确认。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公司	上市公司全体董事、监事和高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函	1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。
天业集团	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺	1、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
	关于标的资产权属的承诺函	1、本公司依法持有标的公司股权。对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司业已经依法履行对标的公司的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、标的公司及其下属公司股权的权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 3、本次交易标的资产为本公司持有的标的公司100%股权。本公司与中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向本公司提供信托贷款12.6 亿元用于支付标的公司收购Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕王澳洲”）100%股权的对价款。本公司同意以合法持有的标的公司股权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押，截至本承诺出具之日，该标的公司股权质押事项正在办理中。除上述事项外，标的公司及其下属公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形； 4、本公司依法拥有/控制标的公司及其下属公司股权所涉及的占有、使用、收益及处分权，标的公司及其下属公司股权过户或者转移不存在法律障碍。 5、南十字黄金与Terra Firma Investments Pty Ltd（以下简称“Terra Firma 公司”）就M77/431，M77/597，M77/432，M77/1140 矿权约定了权益金，由南十字黄金向Terra Firma 公司支付权益金，同时南十字澳洲将该四项矿权对Terra Firma公司进行质押，以作为南十字黄金支付Terra Firma公司权益金的担保。由于与Terra Firma 公司约定的权益金总金额较小，若届时南十字黄金无法向Terra Firma 公司支付权益金，本公司将代为支付该类权益金并放弃向南十字黄金追索的权利。 6、天业投标公司全资子公司Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕王澳洲”），持有HANKING GOLD MINING PTY LTD（以下简称“罕王黄金”）100%股权。罕王黄金持有的M77/1281，M77/1282 已过有效期且无法延续，M77/1280和E77/1793已向西澳矿业石油部提交延续申请，尚需矿业石油部审批。本公司保证：该申请获批不存在实质法律障碍，且该矿权因属于非核心矿权，在未获批的情形下，亦不会对罕王黄金的生产经营产生重大不利影响。如该矿权申请未获批准，本公司将向上市公司、罕王黄金赔偿因此而造成的全部经济损失。 7、罕王黄金生产经营中租赁的3 宗国家用地已经到期，租约编号分别为 M290463、J465961、J465959，并且逾期的3 处国家用地租赁的延期办理申请已提交。本公司保证：该申请获批不存在实质法律障碍，该三处租赁土地系罕王澳洲职工的简易可拆卸的职工工棚宿舍用地，该三处租赁土地无法续期时，其他用地可以迅速替代并搭建职工工棚宿舍，不会对罕王澳洲的生产经营产生重大不利影响。如该申请未获批准，本公司将向上市公司、罕王黄金赔偿因此而造成的全部经济损失。
	山东天业房地产开发集团有限公司关于资产相关事项的情况说明	2017年4月，天业投标公司收购南十字澳洲100%股权，交易价款为3.3亿澳元（未包含另需支付的约1,800 万澳元其它相关税费），包含民生银行及中国罕王对目标公司的相关借款的债权价值合计8,098.71 万澳元。截至 2017 年4 月20 日，天业投标公司购买南十字澳洲100%股权的款项（包括偿还民生银行及中国罕王的相关借款）已全部由本公司支付完毕，本公司承诺本公司支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投标公司的权益，天业投标公司无需偿还。
	关于股份锁定的承诺函	天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起36 月内不进行转让，48个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的60%。本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本公司所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于本公司所获得的对价股份的股份发行价格，本公司在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6 个月。

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起12个月内不进行转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。本次发行完成后，本公司由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份的股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
	关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函	本公司在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	主要管理人员关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函	本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
天业集团、曾昭秦	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
	关于避免同业竞争的承诺函	1、天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 2、天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 3、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及其实际控制人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。 4、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与上市公司及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。 5、对于上市公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 6、对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下：（1）天业集团控股子公司山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）所持有的沂水金矿项目现已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在沂水金矿项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对沂水金矿项目享有优先受让权。如沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而上市公司根据其经营发展需要，放弃对沂水金矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证天业矿业将按照相关法律法规的规定，在30 个工作日内

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在沂水金矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。（2）鉴于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”），现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目，大疃刘家铍矿项目已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司的条件，且现时相关铍矿开采经营业务与上市公司之间不存在同业竞争。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在大疃刘家铍矿项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对大疃刘家铍矿项目享有优先受让权。如大疃刘家铍矿项目取得采矿权证具备开采条件时上市公司根据其经营发展需要，放弃对大疃刘家铍矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证海天矿业将按照相关法律法规的规定，在30 个工作日内启动将大疃刘家铍矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在大疃刘家铍矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。（3）鉴于天业集团控制澳大利亚上市公司MORNING STAR GOLD N.L. （ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）2,800 万股股权；同时根据天业集团与晨星公司签署的《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方拟组建契约性（非公司）合资机构，天业集团拥有合资机构51%的权益（以下简称“合资金矿项目”）。现合资金矿项目未取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量，也无进一步勘探计划，不具备开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在天业集团取得晨星公司控制权且合资金矿项目取得符合澳大利亚JORC 标准的资源量时，保证天业股份对上述天业集团持有的晨星公司股权及合资金矿项目享有优先受让权。如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃对晨星公司股权及合资金矿项目的优先受让权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在30 个工作日内启动将晨星公司股权及合资金矿项目转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，保证不就合资金矿项目开展任何矿业活动。（4）天业集团下属山东鲁天商业保理有限公司（以下简称“鲁天保理”）与天业股份下属公司博申融资租赁(上海)有限公司（以下简称“博申租赁”）经营范围均有商业保理，但鲁天保理尚未实际开展业务，双方目前不构成实质性同业竞争；枣庄银行股份有限公司（天业集团持有其16.74% 股权）与天业股份下属公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称“天业小贷”）均有发放贷款业务，但是从监管机构、企业性质、

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		贷款利率、受众范围等方面均有较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具有控制权，双方目前不构成实质性同业竞争。如上市公司认为上述业务构成同业竞争情形的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，将上述公司股权优先转让给上市公司，如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃对上述股权的优先受让权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在30 个工作日内启动将上述公司股权转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天业集团及其实际控制人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。
	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求天业股份在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 2、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求与天业股份达成交易的优先权利。 3、本公司/本人及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在任何情况下，不要求天业股份违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。 4、本公司/本人及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促天业股份按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与天业股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害天业股份利益的行为；（3）根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，督促天业股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
天业投标公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
曾昭秦	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护

投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书（草案）披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本次重组方案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见；独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

（四）股份锁定安排

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。

从本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

本次交易完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份的股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（五）本次重组过渡期间损益的归属

本次交易以资产基础法评估结果作为定价参考依据，标的资产在过渡期间亏损均由交易对方天业集团承担，收益由上市公司享有。

在交割日后 30 日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由天业集团承担并在标的资产交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性补足。

（六）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采

用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次重组将同时采用资产基础法和收益法进行评估，对其中涉及的矿业权将采用折现现金流量法进行评估。按照《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，本次重组将进行设置相关业绩补偿安排。

2017 年 4 月 20 日及 2017 年 6 月 1 日，天业股份与天业集团分别签署了《业绩承诺补偿框架协议》及《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：

1 、盈利预测补偿期间

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年。

2 、承诺利润数的确定

本次交易将以新广信为本次交易所出具的《矿业权评估报告》中载明的目标公司在盈利补偿期间的矿业权口径净利润作为承诺利润数，目标公司在 2017 年、2018 年、 2019 年及 2020 年承诺实现的矿业权口径的净利润分别不低于 7,300.00 万元、9,300.00 万元、15,400.00 万元及 27,800.00 万元。

3 、实际盈利数与承诺利润数差异的确定

天业股份将在本次交易实施完毕当年及其后连续三个会计年度的年度报告中单独披露目标公司在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由天业股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

4 、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式

（1）补偿金额的计算

盈利补偿期间目标公司对应实现的每年实际净利润数未达到目标公司对应同期净利润承诺数的，则天业集团将按照《业绩承诺补偿协议》的约定向天业股份进行补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的目标公司净利润数－截至当期期末累

计实现的目标公司的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的目标公司净利润数总和 ×标的资产的交易价格－累计已补偿金额

前述实际净利润数为标的资产实现的矿业权口径的净利润数额，以负责天业股份年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

（2）补偿方式

交易对方就应补偿金额承担补偿责任。

当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。

5 、减值测试

（1）减值额计算

在业绩承诺年度届满时，由天业股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期满当年年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末目标公司减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则天业集团应向天业股份进行资产减值的补偿。

期末目标公司减值额=本次交易价格—期末目标公司评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

（2）补偿方式

资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。

在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。

6 、股份补偿的具体实施安排

在发生天业集团因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向天业股份进行股份补偿的，天业股份应在具有证券业务资格的会计师事务所出具目标公司的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；天业股份董事会及股东大会将审议关于回购天业集团应补偿股份并注销的相关方案（天业集团在股东大会审议该事项时应回避表决）。天业股份就天业集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的，天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：

若天业股份股东大会审议通过了股份补偿方案，则天业股份在该股份补偿方案经股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知天业集团向天业股份实施该股份补偿方案。天业集团应在收到天业股份书面通知之日起 10 个工作日内，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，并按照天业股份要求及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的指令。且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积划入临时账户的应补偿股份不得减少。

天业股份在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述临时保管手续后，应在两个月内就本协议项下已临时保管的应补偿股份的股份处置事宜制定议案并召开股东大会。天业股份就天业集团补偿的股份的处置事宜，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的，天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。

若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜获得天业股份股东大会审议通过，则天业股份将以 1 元总价回购天业集团在业绩承诺补偿期限届满后确定应当补偿的已临时保管的全部股份；若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则天业股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知天业集团实施股份赠送方案。天业集团承诺在收到天业股份的书面通知之日起的 30 个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天业股份截至审议上述应补偿股份回购并注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除天业集团外的天业股份其他股东，除天业集团外的天业股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除天业集团持有的股份数后的天业股份的总股本的比例享有获赠股份。

（七）网络投票

公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（八）资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前，上市公司 2016 年基本每股收益为 0.15 元/股，本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2016 年基本每股收益为 0.16 元/股，本次交易未摊薄上市公司每股收益。本次重组完成后，上市公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率，完善公司治理制度及完善利润分配政策等措施，以充分保障对股东的即期回报。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中信证券和东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立财务顾问均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因目标公司出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重
大不利影响事项，而导致交易无法按期进行的风险；

3、考虑到本次重组涉及的资产规模较大、程序较复杂，尚需获得相关政府部门的核准、批准，本次重组存在导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过；

2、本次重组已获得天业集团股东会审议通过；

3、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会等有权部门对本次交易的核准、备案或确认。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、收购标的的相关风险

公司本次交易拟收购的目标公司体量较大，本次交易完成后，上市公司黄金板块生产规模增幅较大，尽管上市公司通过其全资子公司明加尔公司在澳洲已积累了一定的金矿生产和运营管理经验，但公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对公司的生产经营带来一定不利影响。

四、本次重组后的资产整合风险

本次交易完成以后，上市公司注入优质海外黄金资源，上市公司黄金业务板块规模进一步扩大，有利于提升上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，由于本次交易标的在海外，目标公司包括多处在产矿山及黄金矿业权，公司将面临较高的资产整合及管理风险，是否能够在重组完成后及时通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。

五、本次重组完成后对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

标的公司的金矿资产位于澳大利亚西部，政策方面，其经营和资产受到西澳当地

法律法规的管辖。若由于宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等发生不可预期的调整变动，将对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

（二）黄金价格波动等市场风险

目标公司的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。

（三）原材料供应等经营风险

南十字黄金生产过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂、电及柴油。南十字黄金自行在市场上选购钢球、选矿药剂等原材料，综合考虑价钱和质量等因素，采购适合公司的原材料。虽然在报告期内，钢铁和选矿药剂价格变动不大，但不能确保未来澳大利亚的电力及柴油市场供应情况保持良好，如若发生大范围的资源紧缺和大幅度的价格波动的情况，则对标的资产持续经营产生不利影响。

（四）已到期矿权延期申请尚未获得批准及部分将到期矿权不能延续的风

险

标的公司持有的 M77/1280，E77/1793 正在申请续期，公司已向西澳矿业石油部提交延续申请，尚需矿业石油部审批。根据西澳矿业石油部规定，延期申请递交后，在获得审批之前该矿权持续有效，且申请的新有效期超过 12 个月。针对上述事项，天业集团已出具承诺，若目标公司因 M77/1280、E77/1793 无法延续事项遭受任何损失，将承担上市公司因无法延续上述矿权而遭受的损失。另外，标的公司持有的部分矿权将于 2017 年 6 月至 2020 年期间到期，剩余有效期限较短，延期需由西澳矿业石油部审批，该等将到期矿权大部分为未含有资源量或储量的矿权。

因此，上述 M77/1280、E77/1793 证书的延续申请及部分将到期矿权到期后尚需矿

业石油部审批的事项对本次交易及上市公司不会产生不利影响，但仍然存在该等已过有效期及将到期矿权延期申请不能获得西澳矿业石油部审批通过的风险。

（五）土地到期续约风险

标的公司生产经营中租赁的 3 宗国家用地已经到期，租约编号分别为 M290463、 J465961、J465959；前述 3 宗土地均包含“保留使用”条款，即在租约到期后，南十字黄金可以在政府同意的情况下继续使用土地；南十字黄金正在申请办理租约到期土地的租约更新工作。该三处租赁土地系南十字澳洲职工的简易可拆卸的职工工棚宿舍用地，该三处租赁土地无法续期时，其他用地可以迅速替代并搭建职工工棚宿舍，不会对南十字澳洲的生产经营产生重大不利影响。

（六）采矿计划许可审批风险

南十字项目为标的公司最主要的黄金资产，在南十字项目相关矿区中，Axehandle、 Nevoria、Cornishman 为在产矿区。根据西澳矿业开采相关法规，各个矿段生产的整体规划需申请采矿计划许可，在获得采矿计划许可后即可进行开采。目前，南十字项目全部 16 项采矿计划许可覆盖了全部在产矿区。标的公司截至 2016 年 12 月 31 日保有的 457 盎司资源量，96 万盎司储量主要分布在 9 大不同矿区，未来标的公司其他矿区在正式开采前，亦需要根据西澳矿业法规取得采矿计划许可。同时，在金矿勘探、生产的不同阶段中，南十字项目运营需涉及的许可还包括施工许可、危险品许可、清理许可以及取水许可。如果不能顺利取得上述许可，则将给标的资产未来的生产经营造成不利影响。

六、标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据《业绩承诺补偿协议》，本次拟购买资产交易对方承诺标的公司 2017、2018、 2019 年度及 2020 年度矿业权口径的净利润分别不低于 7,300.00 万元、9,300.00 万元、 15,400.00 万元及 27,800.00 万元。上述业绩承诺建立在对矿山未来产量和黄金价格预测的基础上，在利润补偿期间，如发生标的资产未能按时投入生产、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降或国家政策变动等情形，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。

七、拟购买资产的估值风险

截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司的账面净资产账面价值为 3,830.26 万元，评估值 147,328.56 万元，评估增值 143,498.30 万元，评估增值率为 3746.44%，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产名称	账面价值	评估值	评估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
目标公司100%股权	3,830.26	147,328.56	143,498.30	3746.44%

注①：澳元兑人民币汇率为 5.0157（评估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）；

注②：账面价值为母公司口径数据。

若考虑天业集团代目标公司偿还 8,098.71 万澳元（折合基准日时点人民币 40,620.70 万元）债务及目标公司对关联方应收款豁免调减交易对价 3,625.20 万元事项的影响，目标公司净资产账面价值则为 40,825.76 万元，交易作价 184,324.06 万元，增值额 143,498.30 万元，增值率为 351.49%。

目标公司评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关准则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。

八、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响。

九、标的资产质押风险

1、天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采矿
权上设定的质押权

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，天业集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。

2017 年 4 月 27 日，中融信托出具了《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明函》，并补充承诺：“在天业股份董事会审议通过重组交易正式方案后的 1 个工作日内，我司将配合贵司启动《质押合同 1》及《质押合同 2》所涉及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金持有的编号为 M 开头的 125 个矿权等全部股权及矿权的质押解除工作（包括但不限于解除质押的工商变更登记工作等事项），在天业股份召开临时股东大会对本次重组交易进行审议前备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要我司提供的申请、协议或其他文件，并在天业股份股东大会审议通过重组交易并公告的当日内将上述文件的扫描件以邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合贵司尽快完成上述全部股权及矿权的质押解除工作。”根据上述《信托贷款合同》及《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明函》的相关约定，本次交易标的资产涉及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100% 股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金持有的编号为 M 开头的 125 个矿权将在本次交易正式方案通过公司董事会审议通过后启动质押解除工作且相关工作预计于本次交易通过公司股东大会审议通过后完成。

2、Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权

南十字黄金以 Terra Firma 享有权益金对应的矿权（M77/431，M77/597，M77/432， M77/1140）为 Terra Firma 向南十字黄金收取权益金事项提供质押担保；上述质押仅针对 Terra Firrma 相关权益金支付事项设置，不会对本次交易产生重大不利影响；同时，天业集团已就该质押事项出具承诺，该权益金总金额较小，若届时南十字黄金无法向

Terra Firma 支付权益金，天业集团将代为支付该项权益金并放弃向南十字黄金追索的权利。

综上，本次交易标的资产存在已设定质押的风险，但相关约定明确，无实质性法律风险。

十、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于本报告书中所引用的与目标公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（四）外汇波动风险

由于目标公司日常运营中使用澳元货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后，人民币、澳元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险，进而影响公司业绩体现。

（五）安全生产的风险

本次交易完成后，公司黄金生产规模将得到提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

（六）与环境保护相关的风险

本次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选及冶炼资产，在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。南十字澳洲位于西澳大利亚，西澳对包括黄金矿产在内的矿产资源开采实施了较严格的环保法律法规。如果未来当地政府提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

（七）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、继续推进、深化国际化投资战略

为不断巩固和稳定公司的竞争优势，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争使公司的矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力。本次收购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分。

2 、积极收购、整合海外优质金矿资产

澳大利亚是目前世界查明黄金资源量最多的国家，根据 Wind 资讯的数据显示， 2015 年澳大利亚黄金储量为 9,100 吨，约占全球总储量的 16.25%。根据矿业咨询公司 Surbiton Associates Ltd 的数据显示，澳大利亚 2015 年全年共产出 285 吨黄金，为自 2003 年以来的最高年产量。澳大利亚 2015 年金价波动区间为 1,450 澳元/盎司至 1,650 澳元/盎司。

2016 年以来，受全球市场增速缓慢、地缘政治不稳定等影响，市场风险情绪升温，黄金价格继续上涨。同时由于澳大利亚金矿赋存条件好，开采技术条件优越，当地黄金开采历史悠久，政策法规体系完善，澳洲金矿投资相对其他国家具有更强的吸引力。

（二）本次交易的目的

1 、加大资源储备，提升核心竞争力

截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，本次重组将显著提升上市公司的保有储量及勘查潜力。 2016 年度，目标公司实现税后净利润 2,574.71 万元，重组完成后，目标公司将成为公司全资控制的子公司，公司的黄金年生产总量以及资源量均实现增长，在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位及盈利能力将得到进一步提升，符合全体股东利益。

2 、提升与上市公司已有矿山的协同效应

上市公司下属明加尔公司位于西澳大利亚，经过数年的生产经营已积累了丰富的黄金生产及管理经验。目标公司与明加尔公司位于西澳地区。在本次重组完成后，两方可通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的效益。

综上所述，本次交易符合公司发展战略的要求，有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，强化规模效应，提升公司的竞争力及持续发展能力。本次交易的顺利实施，将有利于做大做强上市公司，有利于进一步推进公司国际化投资战略，拓展公司黄金板块业务，符合上市公司全体股东的利益。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投
标公司收购罕王澳洲交易；

2、2017 年 2 月 15 日，前次交易获天业集团股东会审议通过；

3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3700201700049 号）；

5、2017 年 4 月 14 日，前次交易获得中国罕王股东大会审议通过；
6、2017 年 4 月 20 日，前次交易完成交割及工商变更登记程序。

（二）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过；

2、本次重组已经天业集团股东会审议通过；
3、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。

（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会等有权部门对本次交易的核准、备案或确认。

（四）本次交易存在审批风险

在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

公司已与天业集团分别于 2017 年 4 月 20 日及 2017 年 6 月 1 日签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权，并通过天业投标公司控制南十字澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。本次交易的具体方案如下：

1 、交易对方

公司发行股份购买资产的交易对方为天业集团。

2 、标的资产

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。

3 、交易方式

公司拟向天业集团购买标的资产的支付方式为发行股份。

4 、交易金额

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中通

诚出具的《资产评估报告》为基础，充分考虑天业集团取得目标公司 100%股权时的实际交易价格等因素，并经双方协商一致后确定。本次重组标的资产的作价为 184,324.06 万元。

5 、发行股份购买资产情况

（ 1 ）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

（ 2 ）发行价格

A、发行价格的确定

本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.53 元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 13.48 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 13.86 元/股交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

B、发行价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的天业股份股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（A）价格调整触发条件

本次交易可调价期间为天业股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

a. 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3192.86 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股；

b. 房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3515.23 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股。

（B）调价基准日

（C）调整机制

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

（ 3 ）发行数量

按照标的资产作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为 151,832,009 股，不足一股的对价部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（ 4 ）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为天业集团。

（ 5 ）发行种类及面值

本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（ 6 ）锁定期安排

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

本次交易完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份的股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

6 、过渡期安排

标的资产过渡期间为评估基准日后至资产交割日之间。标的资产在过渡期间亏损均由交易对方天业集团承担，收益由上市公司享有。

7 、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

8 、滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

黄金资源的勘探开发及生产为公司主营业务板块之一，同资源型产业类似，公司黄金业务板块的发展取决于地质勘探技术与能力、拥有资源储量与品质、资源开发和利用水平等多种因素。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，通过此类兼并重组实现跨国跨地区的资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。公司于 2014 年通过收购澳洲明加尔公司开始涉足黄金行业。2016 年，公司实现营业收入 223,970.30 万元，其中矿业收入 60,395.35 万元，占公司总营业收入的比例为 26.97%。随着明加尔公司生产的逐渐稳定，黄金业务已逐渐成为公司稳定的收入和利润来源。在当前境内

优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。

本次交易拟收购的目标公司是澳大利亚新兴黄金生产企业，通过其旗下全资控股的南十字黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。

截至 2016 年 12 月 31 日，南十字黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，南十字黄金现有相关资源量转换为储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜力。

本次重组拟收购的南十字澳洲所运营的南十字项目已逐步进入稳产期，2016 年全年生产黄金 12.15 万盎司。本次交易完成后，上市公司的黄金年生产总量以及资源量均将实现大幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。

（二）对盈利能力的影响

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	重组前		重组后
	2016 年/ 2016 年12 月31 日	2015 年/ 2015 年12 月31 日	2016 年/ 2016 年12 月31 日	2015 年/ 2015 年12 月31 日
总资产	941,457.49	539,570.07	1,196,052.29	794,789.23
归属于母公司股东权益	191,568.29	169,542.42	382,414.20	357,060.92
营业收入注②	223,970.30	122,787.28	315,346.95	151,396.43
营业利润	12,111.08	15,257.85	20,284.69	17,535.36
归属于母公司所有者净利润	13,537.25	11,514.76	16,119.41	13,748.14
净利率注①	5.61%	9.82%	4.81%	9.44%

项目	重组前	重组前	重组后	重组后
	2016 年/ 2016 年12 月31 日	2015 年/ 2015 年12 月31 日	2016 年/ 2016 年12 月31 日	2015 年/ 2015 年12 月31 日
基本每股收益（元）	0.15	0.16	0.16	0.15

注①：净利率=净利润/营业总收入；

从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后有所增强，资产规模进一步增大。

（三）对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易前的关联交易情况

2 、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为公司控股股东天业集团，为公司关联方，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

3 、本次交易完成后的关联交易情况

前次交易完成前，目标公司与天业股份不存在关联关系，本次交易完成后，公司

控股股东及实际控制人未发生变化，不会增加报告期内天业股份的关联交易。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易” 之“二、关联交易情况”。

（四）对上市公司同业竞争的影响

1 、本次交易前的同业竞争情况

2 、本次交易后的同业竞争情况

3 、避免和解决同业竞争的措施

为避免和解决同业竞争，公司控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦出具了《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于天业集团、曾昭秦下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司相近业

务的单位，也已作出明确的安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

（五）对股权结构的影响

本次交易完成后，天业集团将进一步提高对天业股份的持股比例。根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天业集团	260,540,530	29.45%	412,372,539	39.79%
其他股东	624,094,201	70.55%	624,094,201	60.21%
合计	884,634,731	100%	1,036,466,740	100%

（六）对上市公司负债结构的影响

根据上市公司 2015 年、2016 年度审计报告以及上市公司 2015 年、2016 年度备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	重组前		重组后
	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	709,715.63	428,231.30	724,516.17	444,283.53
非流动资产	231,741.86	111,338.76	471,536.12	350,505.70
资产合计	941,457.49	539,570.07	1,196,052.29	794,789.23
流动负债	529,319.52	320,303.49	548,629.70	340,842.99
非流动负债	219,453.02	43,813.18	263,891.72	90,974.34
负债合计	748,772.54	369,922.24	812,521.43	431,817.33
资产负债率	79.53%	67.48%	67.93%	54.33%

从上述表格中可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升，与此同时上市公司资产负债率将显著下降。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为公司控股股东天业集团，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次重组构成重大资产重组

单位：万元

			单位：万元
项目	天业股份	目标公司注①注②	占比
资产总额	941,457.49	184,324.06	19.58%
净资产额/交易金额	191,568.29	184,324.06	96.22%
营业收入	223,970.30	91,376.65	40.80%

注①：天业投标公司是 2016 年 12 月成立的特殊目的公司，其成立目的为获得目标公司股权。为了真实反映本次重组情况，以目标公司的相关财务数据测算，相关财务数据取自 2016 年经审计的目标公司财务报表。2016 年 12 月 31 日的澳元兑人民币汇率为 5.0157；

注②：本次交易作价为 184,324.06 万元，高于目标公司报告期末总资产及净资产，此处数据按照孰高原则使用交易金额进行计算。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

南十字澳洲位于澳大利亚，符合当地政府的产业政策，并已取得了当地政府关于行业准入方面的批准证书，合法合规经营。

此外，中华人民共和国工业和信息化部 2012 年发布了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》（工信部原[2012]531 号），其中明确指出坚持国际合作，坚持实施“走出去”为我国黄金行业发展的基本原则；指导意见指出，“黄金企业在立足国内资源勘探的同时，要强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地”。本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

南十字澳洲未在国内开展生产经营，不存在违反国内环境保护相关法律和行政法规的情形。南十字澳洲在生产之前，均取得了西澳当地政府关于环境保护相关的批复，并在生产经营过程中严格按照相关规定执行，未因环保问题受到重大处罚。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

南十字澳洲未在国内开展生产经营，不违反国内关于土地相关法律和行政法规的情形。南十字澳洲在生产之前，均取得了澳洲当地政府关于土地使用相关的批复，并在生产经营过程中严格按照相关规定执行，未因土地使用问题受到处罚。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际

情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”

根据上述规定，本次交易不需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。

综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易中，上市公司拟向天业集团定向发行 151,832,009 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,036,466,740 股，其中社会公众股股东合计持有不超过 624,094,201 股，持股比例不低于 10%。

此外，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

综上，根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。

3 、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案。本次交易中，天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有目标公司 100%股权外，无其他实际经营业务。因此，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中通诚出具的《资产评估报告》为基础，并充分考虑评估基准日后，天业集团后续清偿目标公司借款对评估结果的影响及其他相关因素，并经双方协商一致后确定。资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请见本报告书“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之相关内容。

4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（1）天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采矿权上设定的质押权

中融信托出具了《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明函》，并补充承诺：“在天业股份董事会审议通过重组交易正式方案后的 1 个工作日内，我司将配合贵司启动《质押合同 1》及《质押合同 2》所涉及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金持有的编号为 M 开头的 125 个矿权等全部股权及矿权的质押解除工作（包括但不限于解除质押的工商变更登记工作等事项），在天业股份召开临时股东大会对本次重组交易进行审议前备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要我司提供的申请、协议或其他文件，并在天业股份股东大会审议通过重组交易并公告的当日内将上述文件的扫描件以邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合贵司尽快完成上述全部股权及矿权的质押解除工作。

（2）Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权

除上述事项外，标的资产权属清晰，不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。标的资产质押解除事项设定了明确的条件及时间，本次交易获得公司股东大会董事会审批且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。交易双方对相关资产过户进行了合理安排，债权债务处理方式合法。

本次交易符合《重组办法》第十一条第四款相关规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务包括房地产开发、矿业开采、金融等。本次交易中，上市公司将获得南十字澳洲的澳大利亚金矿资源勘探、开发与开采业务，有助于改善上市公司资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。具体表现在：

（1）提升资源储量，提高持续盈利能力

根据 CSA Global 为拟收购的南十字澳洲股权涉及的矿权出具的《合资格人士报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，南十字黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，南十字黄金现有相关资源量转换为储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜力。

（2）扩大生产规模，增强核心竞争力

本次交易标的资产所持有的在产黄金项目注入上市公司后，将增加公司资源总量，进一步扩大公司的生产规模，强化规模效应。同时，目标公司位于西澳大利亚珀斯附近，与上市公司具有成熟运营经验的全资澳大利亚子公司明加尔公司距离较近，能够实现地域上的集中，有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应，从而进一步增强上市公司的持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。同时，控股股东天业集团及其实际控制人曾昭秦已就保持上市公司的独立性出具了相关承诺函。

综上所述，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，天业股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，并根据公司实际情况继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

通过本次重组，上市公司将增加资产质量较高、未来盈利能力较强的金矿资源类资产，并将显著提升公司持续发展能力，提高公司资产质量和核心竞争力。上市公司未来将继续发展房地产开发、矿业开采以及金融等多主业，通过不断加大对南十字澳洲勘探工作的投入，形成更多符合澳大利亚 JORC 标准的黄金资源量，根据相应资源

量结果合理安排生产计划，充分利用产能进行金矿资源的开采与生产，并加强对矿区多金属矿的研究和分析，以金矿为主、兼顾其他稀有金属和有色金属的综合性资源勘探开发利用，持续提高上市公司盈利能力，增强上市公司核心竞争力，保障上市公司的长期稳定经营。本次重组对上市公司影响的分析具体请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”的相关部分内容。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。

2 、相关安排与承诺有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司将进一步发展黄金及其他有色金属和稀有金属资源的勘探与开采业务，不断完善房地产业务、矿业开采以及金融等多业务协同发展的体系，共同在上市公司的平台上同步运作，增强上市公司的独立性。同时，控股股东天业集团及其实际控制人曾昭秦已出具相关承诺函。本次发行股份购买资产对上市公司关联交易和同业竞争的分析具体请参见本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”的相关部分内容。

综上所述，本次交易将不会增加公司关联交易，有利于避免同业竞争，增强公司独立性。

3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

瑞华已对天业股份最近一年（2016 年）财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017] 37060001 号）。

4 、立案侦查或立案调查情况

最近三年来，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

（1）天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采矿权上设定的质押权

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，天业集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及 125 个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。

同时，协议约定，因本次交易需解除相关股权及矿权质押，需经中融信托书面认可，且天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组并公告后，中融信托可配合进行解押。

2017 年 4 月 27 日，中融信托出具了《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明函》：“在天业股份审议通过重组交易正式方案后的 1 个工作日内，中融信托将配合天业集团启动《质押合同 1》及《质押合同 2》所涉及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金持有的编号为 M 开头的 125 个矿权等全部股权及矿权的质押解除工作（包括但不限于解除质押的工商变更登记工作等事项），在天业股份召开临时股东大会对本次重组交易进行审议前备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要中融信托提供的申请、协议或其他文件，并在天业股份股东大会审议通过重组交易并公告的当日内将上述文件的扫描件以邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合天业集团尽快完成上述全部股权及矿权的质押解除工作。”

根据上述《信托贷款合同》及《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明函》的相关约定，本次交易标的资产涉及的相关股权和矿权将在本次交易正式方案通过公司董事会审议通过后启动质押解除工作且相关工作预计于本次交易通过公司股东大会审议通过后完成，相关约定明确，无实质性法律风险。

（2）Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第四款相关规定。

八、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次重组前 60 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，公司实际控制人仍为曾昭秦。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称	山东天业恒基股份有限公司
曾用名称	山东济南百货大楼（集团）股份有限公司，济南百货大楼股份有限公司
英文名称	Shandong TyanHomeCo., Ltd
股票上市地	上海证券交易所
股票上市板块	主板
股票简称	天业股份
股票代码	600807
统一社会信用代码	91370000267172303L
企业类型	股份有限公司（上市公司）
注册资本	88,463.4731万元人民币
法定代表人	曾昭秦
成立日期	1993年01月16日
注册地址	山东省济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区
办公地址	山东省济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼
邮政编码	250102
联系电话	0531-86171188
联系传真	0531-86171188
电子信箱	[email protected]
经营范围	纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、历史沿革

（一）公司设立

公司的前身济南百货成立于 1955 年，1992 年 4 月经济南市经济体制改革委员会 “济体改股函字[1992]第 1 号”文件批准，济南百货大楼开始进行股份制改组试点。

1992 年 7 月，经山东省经济体制改革委员会和中国人民银行山东省分行联合出具的《关于同意设立济南百货大楼股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1992]第 90 号）批准，原济南百货大楼改组设立济南百货，设立时济南百货总股本为 6,137 万股，注册资本为 6,137 万元。

1993 年 1 月 16 日，经济南市工商行政管理局核准，济南百货注册登记。济南百货设立之初的股权结构如下：

序号	股本性质	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	国家股	3,075.00	50.11
2	社会公众股	2,750.00	44.81
3	社会法人股	312.00	5.08
合计		6,137.00	100.00

（二）公司设立后历次股本变动情况

1 、 1994 年发行上市

1993 年 11 月 26 日，中国证监会出具《关于济南百货大楼股份有限公司申请股票发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]105 号），核准济南百货发行上市，批复确认济南百货股本总额 6,137 万股，每股 1 元，其中国家股 3,075 万股、法人股 312 万股、社会公众股 2,750 万股（其中公司职工股 275 万股），并可向自己选定的证券交易所提出股票上市申请。

经上交所上证上[1993]第 111 号文审核批准，济南百货于 1994 年 1 月 3 日在上交所上市交易。

2 、 1994 年送红股

1994 年 3 月，经济南市国有资产管理局出具的《关于同意济南百货大楼股份有限公司剥离非经营性资产的通知》（济国资[1994]8 号）批准，济南百货剥离非经营国有资产 1,524.74 万元，同时减少国家股本 1,524.74 万股，济南百货总股本减少至 4,612.26 万股。

1994 年 3 月，经济南百货股东大会审议通过，按 10 股送 5 股的比例向全体股东派送红股。

1994 年 6 月，济南百货以总股本 4,612.26 万股为基数，按 10 股派送 5 股的比例实施送股，济南百货总股本增加至 6,918.40 万股。

3 、 1997 年改组更名

1997 年 1 月，经山东省经济体制改革委员会出具的《关于同意组建山东济南百货大楼集团的批复》（鲁体改企字[1997]第 3 号）批准，济南百货及其全资和控股的 3 家子公司（济南百货大楼股份有限公司贸易公司、济南百货大楼股份有限公司物资设备公司、济南百货大楼股份有限公司家电维修中心），联合有关参股关联企业组建山东济南百货大楼集团，并将核心企业济南百货更名为山东济南百货大楼（集团）股份有限公司。

4 、 1999 年送红股

1999 年 3 月 22 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意济南百货大楼（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》（鲁体改企字[1999]33 号），同意济南百货（集团）向全体股东按 10：2 的比例派发红股。

1999 年 3 月 22 日，山东省人民政府出具《批准证书》（鲁证股增字[1999]4 号），同意济南百货（集团）总股本增加至 8,302.08 万股。

1999 年 5 月 8 日，经济南百货（集团）股东大会审议通过，济南百货（集团）增加注册资本 1,384 万元，增资完成后，济南百货（集团）注册资本变更为 8,302.08 万元。

经山东天元会计师事务所出具的《验资报告》（鲁天元会验字[1999]327 号）验证，上述变更完成后，济南百货（集团）总股本增至 8,302.08 万股。

5 、 2000 年资本公积转增股本

1999 年 4 月，经济南百货（集团）股东大会审议通过，济南百货（集团）用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 2,490.62 万股。

2000 年 2 月 3 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意山东济南百货大楼（集团）股份有限公司调整股本的批复》（鲁体改企字[2000]第 12 号），同意济南百货（集团）增资至 10,793 万元。同日，山东省人民政府出具《批准证书》（鲁证股增字 [2000]1 号），同意济南百货（集团）增资至 10,793 万元。

山东天元会计师事务所出具《验资报告》（鲁天元会验字[2000]第 85 号）对上述出资进行了验证。

2000 年 4 月 3 日，济南百货（集团）完成本次增资的工商变更登记。

6 、 2002 年股权转让

2002 年 6 月 28 日，济南百货（集团）股东济南市国有资产管理局与将军投资管理有限公司签署股权转让协议，将所持有的济南百货（集团）3,627.62 万股国家股中的 3,216.22 万股转让给将军投资管理有限公司。

7 、 2006 年重组和股权分置改革

2006 年 7 月 17 日，济南百货（集团）公告《股权分置改革说明书》，确定股权分置改革方案为：非流通股股东向流通股股东每 10 股送 0.5 股股份，非流通股股东共计送出 321.75 万股股份。

2006 年 8 月 1 日，济南百货（集团）股东大会审议通过《关于非公开发行新股收购资产的方案》，济南百货（集团）拟向山东天业房地产开发有限公司非公开发行 5,265.48 万股股份用以购买绣水如意项目 17,850 万元的资产，该项目其余价值 10,984 万元的资产作为济南百货（集团）对山东天业房地产开发有限公司的负债；发行价格为董事会召开前二十个交易日股票均价，即 3.39 元/股。

2006 年 12 月 28 日，中国证监会签发《关于核准山东济南百货大楼（集团）股份有限公司向山东天业房地产开发有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》（证监公司字[2006]300 号）和《关于同意山东天业房地产开发有限公司公告山东济南百货大

楼（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2006]301 号），核准济南百货（集团）向天业集团发行不超过 5,265.48 万股的人民币普通股购买天业集团的相关资产，并同意豁免天业集团要约收购义务。

2007 年 1 月 15 日，非流通股股东向流通股股东支付的对价股票上市，公司股票于当日复牌。

2006 年重组和股权分置改革完成后，公司控股股东变更为天业集团，公司实际控制人变更为曾昭秦，股本结构如下：

序号	股东名称/股本性质	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	山东天业房地产开发集团有限公司	5,265.48	32.79
2	将军控股有限公司	2,894.47	18.03
3	济南市国有资产管理局	410.78	2.56
4	建行山东信托济南办事处	204.75	1.28
5	济南市高新技术开发建设总公司	175.50	1.09
6	山东省国际信托投资公司	117.00	0.73
7	其他	232.83	1.45
8	社会公众股	6,756.75	42.08
合计		16,057.56	100.00

8 、 2007 年公司更名

2007 年 5 月，经济南百货（集团）股东大会审议通过，公司名称变更为“山东天业恒基股份有限公司”，股票简称“天业股份”。山东省工商行政管理局核准了本次更名并为公司换发了营业执照。

9 、 2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月，经天业股份股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司总股本增至 321,151,200 股。

股转增10股。本次转增完成	后，公司总股本增至321,151,20	0股。
股份种类	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	50,711,158	15.79
二、无限售条件流通股份	270,440,042	84.21
三、股份总数	321,151,200	100.00

10 、 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金

2014 年 4 月 22 日，经中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]437 号）批准，天业股份向天业集团发行 162,209,500 股股份购买其所持有的天业黄金 90%的股权，同时向其他特定投资者共计发行 58,704,412 股股份募集配套资金。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

股份种类	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	234,177,512	43.20
二、无限售条件流通股份	307,887,600	56.80
三、股份总数	542,065,112	100.00

11 、 2015 年资本公积转增股本

2015 年 4 月，经天业股份股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股。本次转增完成后，公司总股本增至 704,684,646 股。

本次转增完成后，公司股本结构如下：

股份种类	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	288,830,766	40.99
二、无限售条件流通股份	415,853,880	59.01
三、股份总数	704,684,646	100.00

12 、 2015 年非公开发行

2015 年 8 月 14 日，经中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1830 号）核准，天业股份向不超过 10 名特定投资者共计发行 151,950,085 股股份。2015 年 9 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管相关事宜。2015 年 9 月 15 日，公司在山东省工商行政管理局变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》，公司股本变更为 856,634,731 股。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

股份种类	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	364,465,115	42.55
二、无限售条件流通股份	492,169,616	57.45

股份种类	股数（股）	比例（%）
三、股份总数	856,634,731	100.00

13 、 2016 年限制性股票激励计划

2015 年 12 月 28 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2016 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十一次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016 年 1 月 5 日为激励计划的授予日，向符合条件的 15 名激励对象授予 2,800 万股限制性股票。

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 856,634,731 股增加至 884,634,731 股。公司股本结构如下：

股。公司股本结构如下：
股份种类	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	392,465,115	44.36
二、无限售条件流通股份	492,169,616	55.64
三、股份总数	884,634,731	100.00

（三）股本结构

截至 2016 年 12 月 31 日，公司总股本为 884,634,731 股，股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件股份
1、国有法人持股	-	-
2、其他内资持股	240,515,030	27.19
有限售条件股份合计	240,515,030	27.19
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股（A股）	644,119,701	72.81
2、境内上市的外资股（B股）
无限售条件流通股份合计	644,119,701	72.81
三、股份总数	884,634,731	100.00%

三、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿业及金融业务。报告期内公司主营业

务收入情况具体如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年		2015 年		2014 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房地产行业	145,114.46	66.06%	91,336.86	74.51%	57,528.20	68.42%
矿产业	60,395.35	27.50%	29,777.50	24.29%	26,548.62	31.58%
金融业	14,145.16	6.44%	1,472.86	1.20%	-	-
主营业务收入合计	219,654.96	100.00%	122,587.22	100.00%	84,076.82	100.00%

注：2014 年、2015 年、2016 年数据经审计。2015 年 12 月份公司收购控股股东控股企业天业小贷，从而对 2015 年数据进行同一控制下企业合并调整，2015 年数据为调整后数据。

（一）房地产业务

上市公司目前的房地产开发业务主要是商品住宅类、商业类。房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、销售运营等，公司经营模式以自主开发、销售为主。

上市公司开发的住宅地产项目有济南天业翠苑、新东方花园、盛世花城、章丘盛世国际、潍坊中央丽景、威海乳山将军滨海花园、东营天业·盛世龙城、天业·盛世豪庭、烟台天业·盛世景苑等项目，在山东市场具有较高的知名度；商业地产开发业务主要为商业综合体的开发及运营管理，曾成功开发山大路创展中心、济南国际会展中心、章丘绣水·如意国际商都、永安大厦、天业国际、天业·龙奥天街等项目。商品类住宅、商业项目均取得了良好的经济效益和社会效益。

（二）矿产业务

上市公司黄金矿业业务主要为黄金的勘探、开采、剥离、加工及销售。

上市公司黄金业务实施主体主要为全资子公司明加尔公司，其位于澳大利亚西部，以黄金资源的勘探、开采和加工为主，在澳大利亚西澳洲的矿区拥有黄金资源矿业权。矿权地南北跨度约 120 公里，矿区总面积 1,400 余平方公里，拥有和享有权益的矿业权 100 多个。2015 年，明加尔公司生产 2.55 万盎司黄金。

为进一步提升黄金资源储备，增强竞争力，明加尔公司于 2016 年 8 月通过竞价收购的方式，收购 Conquest Mining 持有的 CQT Gold 100%股权、CQT Holdings 100%股

权及编号为 EPM 15597 的勘探矿权（统称 Pajingo 项目），Pajingo 项目位于澳大利亚昆士兰州 Charters Towers 镇以南大约 50 公里，Pajingo 从 1996 年开始总共生产了约 270 万盎司黄金。

（三）金融业务

2015 年 12 月，公司先后收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司、博申融资租赁（上海）有限公司。天业股份通过收购天业小贷、博申租赁，打造社区金融互联网综合服务平台，快速切入金融领域，极大优化了上市公司资产及业务结构，形成稳定的利润增长点和具备可持续发展能力的战略布局，提高了上市公司盈利能力。

鉴于天业小贷、博申租赁所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实际情况，2017 年 4 月 25 日，上市公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权的议案》、《关于审议转让博申融资租赁（上海）有限公司股权的议案》，决定转让天业小贷及博申租赁，本次出售天业小贷、博申租赁后，上市公司将不控制金融业务。

四、主要财务数据

上市公司报告期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	941,457.49	539,570.07	363,960.99
负债合计	748,772.54	364,116.67	291,843.95
所有者权益	192,684.95	175,453.39	72,117.04
归属母公司股东的权益	191,568.29	169,542.42	58,783.37
收入利润项目	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	223,970.30	122,787.28	84,643.16
营业利润	12,111.08	15,257.85	9,117.09
利润总额	14,501.99	14,570.25	9,391.18
净利润	12,575.15	12,058.12	8,179.60
归属母公司股东的净利润	13,537.25	11,514.76	7,152.13

现金流量项目	2016 年	2015 年	2014 年
经营活动现金净流量	-136,509.03	-15,467.31	-655.53
投资活动现金净流量	-153,020.45	-45,419.09	-12,536.45
筹资活动现金净流量	391,410.59	119,467.05	-16,030.73
现金净增加额	101,453.45	58,236.79	-29,365.50
主要财务指标	2016 年 /2016 年12 月31 日	2015 年 /2015 年12 月31 日	2014 年 /2014 年12 月31 日
资产负债率（%）	79.53	67.48	80.19
销售毛利率（%）	33.48	34.93	32.90
销售净利率（%）	5.61	9.82	9.66
基本每股收益（元/股）	0.15	0.16	0.14
加权平均净资产收益率（%）	7.60	13.60	18.52

五、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署之日，天业股份的控股股东为山东天业房地产开发集团有限公司，实际控制人为曾昭秦。

（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

1 、公司与控股股东、实际控制人产权关系图

截至本报告签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

==> picture [209 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

曾昭秦刘连军
89.80% 10.20%
天业集团
29.45%
天业股份
----- End of picture text -----

截至本报告书签署日，公司控股股东为天业集团，直接持有公司 26,054.05 万股股份，占公司总股本的 29.45%，曾昭秦持有天业集团 89.80%的股权，为公司的实际控制人。

天业集团所持有的公司 26,054.05 万股股份中的 1,446.19 万股不拥有表决权也不享有股利分配权利，具体情况如下：因 2014 年公司重大资产重组收购天业黄金，天业集团作为交易对方对目标公司中采用收益法评估的矿权 2014 年、2015 年、2016 年、 2017 年业绩做出承诺，由于 2014 年和 2015 年未实现承诺利润，按照补偿协议，天业集团需以上市公司之股份对公司进行补偿，按照未实现利润计算应补偿股份数分别为 11,737,902 股和 2,723,948 股，天业集团所持有的 14,461,850 股公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成临时保管，对该部分股票进行了锁定，锁定期内该部分股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2 、公司主要下属公司产权关系图

==> picture [464 x 479] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||
|---|---|---|
|100%|
|山东永安房地产开发有限公司|
|100%|
|东营市万佳房地产开发有限公司|
|100%|
|烟台市存宝房地产开发有限公司|
|100%|
|山东天业顺祥置业发展有限公司|
|100%|100%|
|山东天业黄金矿业有限公司|明加尔金源公司|
|100%|100%|天业吉瑞黄金（香港）|
|山东吉瑞矿业有限公司|
|天|有限公司|
|业|100%|
|菲唛乐科技有限公司|
|股|
|25%|
|份|75%|
|博申融资租赁（上海）有限公司|
|100%|
|山东瑞蚨祥贸易有限公司|
|95%|
|济南市高新区天业小额贷款股份有限|
|公司|
|60%|
|山东天业物业管理有限公司|
|99.93%|
|深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）|
|深圳天盈恒基实业有限|
|51%|60%|公司|
|深圳天盈实业有限公司|
|100%|51%|深圳天盈金德昌置业有|
|山东吉成矿业有限公司|
|限公司|

----- End of picture text -----

注：2017 年 4 月 25 日，上市公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了转让天业小贷、博申租赁，相关转让手续正在办理中。

（三）控股股东及实际控制人基本情况

上市公司控股股东天业集团具体情况请详见本报告书“第三节交易对方基本情况” 之“一、天业集团基本情况”。

上市公司实际控制人曾昭秦基本情况如下：

曾昭秦，中国国籍，无境外居留权，1969 年 5 月出生，中共党员，南开大学 EMBA。历任天业集团董事长、将军控股副董事长，现任天业集团董事长、天业股份董事长。

六、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年的控股权变动情况

最近三年，上市公司控股股东均为天业集团，实际控制人均为曾昭秦，未发生变动。

（二）重大资产重组情况

经天业股份第七届董事会第十八次临时会议、第七届董事会第二十二次临时会议、 2013 年第二次临时股东大会、第七届董事会第二十四次临时会议及第七届董事会第二十九次临时会议审议通过，公司向天业集团发行股份购买其所持有的天业黄金 90%的股权，同时向其他特定投资者发行股份募集配套资金。

2014 年 4 月 22 日，中国证监会签发《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]437 号），核准天业股份向天业集团发行股份购买资产，核准天业股份非公开发行股份募集配套资金。

截至 2014 年 5 月 7 日，天业集团所持有的天业黄金 90%的股权已变更登记至天业股份名下，该次重组完成后，天业股份持有天业黄金 100%的股权。

除上述重大资产重组事项外，报告期内，天业股份未发生其他重大资产重组行为。

七、前十大股东情况

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例(%)
1	山东天业房地产开发集团有限公司	260,540,530	29.45

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例(%)
2	华宝信托有限责任公司-“辉煌”62 号单一资金信托	21,000,000	2.37
3	张菲菲	10,690,713	1.21
4	将军控股有限公司	9,959,802	1.13
5	华泰资产管理有限公司-策略投资产品	9,881,171	1.12
6	济南市人民政府国有资产监督管理委员会	8,735,119	0.99
7	王小可	7,564,750	0.86
8	中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券投资基金	7,428,571	0.84
9	张国殿	5,501,687	0.62
10	上海华敏置业(集团)有限公司	5,418,202	0.61
	合计	346,720,545	39.20

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。

第三节交易对方基本情况

一、天业集团基本情况

公司名称	山东天业房地产开发集团有限公司
注册号	370000228003613
企业类型	有限责任公司
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
法定代表人	曾昭秦
成立日期	1999年7月4日
营业期限至	2023年05月31日
注册地址	济南市历下区山大路201号创展中心
主要办公地点	济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼
经营范围	房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

天业集团前身为山东天业房地产开发有限公司（以下简称“天业有限”），成立于 1999 年 7 月 4 日，成立时注册资本为 600.00 万元，其中曾昭琴（即上市公司实际控制人曾昭秦）、刘庆芳分别出资 294.00 万元、306.00 万元，占注册资本的比例分别为 49% 和 51%。

2002 年 12 月，由曾昭琴向天业有限增资 200.00 万元，增资后的注册资本为 800.00 万元，本次增资后，曾昭琴、刘庆芳出资额分别为 494.00 万元、306.00 万元，占注册资本的比例分别变更为 61.75%和 38.25%。

2004 年 2 月，由曾昭琴向天业有限增资 1,200.00 万元，增资后的注册资本为 2,000.00 万元，本次增资后，曾昭琴、刘庆芳出资额分别为 1,694.00 万元、306.00 万元，占注册资本的比例分别变更为 84.70%和 15.30%。

2005 年 4 月，由曾昭琴向天业有限增资 1,000.00 万元，增资后的注册资本为 3,000.00 万元，本次增资后，曾昭琴、刘庆芳出资额分别为 2,694.00 万元、306.00 万元，占注册资本的比例分别变更为 89.80%和 10.20%。

2006 年 8 月，天业有限自然人股东曾昭琴更名为“曾昭秦”。

2006 年 11 月，天业有限自然人股东刘庆芳将其持有的 306.00 万元股份转让给自然人刘连军，该次股权转让后，曾昭秦、刘连军出资额分别为 2,694.00 万元和 306.00 万元，占注册资本的比例分别为 89.80%和 10.20%。

2006 年 11 月，天业有限名称更名为“山东天业房地产开发集团有限公司”。

最近三年，天业集团注册资本未发生变化。

三、主营业务发展状况

天业集团直接或间接控股多家企业，主要业务板块包括矿业板块、能源板块、地产板块、服务业板块和其他板块等。最近三年，天业集团各板块运营良好。

四、主要财务数据

天业集团报告期简要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	1,434,293.70	1,002,010.14	756,687.12
负债合计	1,001,378.83	605,353.16	466,533.99
所有者权益合计	432,914.87	396,656.98	290,153.13
归属于母公司所有者权益合计	282,935.76	262,286.30	173,757.51
收入利润项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
营业收入	399,822.03	310,979.17	269,256.74
营业利润	44,508.85	144,890.54	41,605.50
利润总额	46,899.75	144,202.59	43,445.28
净利润	36,257.89	109,104.67	32,773.43
归属于母公司所有者的净利润	20,649.47	91,129.61	23,344.70

注：2014 年、2015 年、2016 年数据经审计。

五、股权及控制关系

截至本报告书签署日，天业集团的股权结构如下：

==> picture [223 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

曾昭秦刘连军
89.80% 10.20%
天业集团
29.45%
天业股份
----- End of picture text -----

曾昭秦持有天业集团 89.80%股份，为天业集团实际控制人，曾昭秦基本情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。

六、天业集团及实际控制人下属企业

（一）实际控制人曾昭秦控股企业情况

截至本报告书签署日，曾昭秦主要对外投资企业产权控制关系如下：

==> picture [482 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

89.8%
山东天业房地产开发集团有限公司
52% 山东天业控股有限公司 51% 深圳市前海天业莱德供应链管理
有限公司
90%
山东鲁天农业科技有限公司
曾
100% 90%
昭山东鲁天旅游发展有限公司山东天业文化产业有限公司
秦
90% 100%
山东鲁天商业保理有限公司山东天业莲台山度假村有限公司
51%
北京天盈厚德投资管理有限公司
----- End of picture text -----

截至本报告书签署日，曾昭秦主要对外投资企业情况如下：

序号	名称	经营业务	注册资本（万元）	持股比例
1	天业集团	股权投资，包括矿业板块、能源板块、地产板块、服务业板块和其他板块	3,000.00	曾昭秦持股89.80%；刘连军持股10.20%
2	山东天业控股有限公司	以自有资产对外投资、投资运营及管理	10,000.00	曾昭秦持股52.00%；天业集团及天业股份高管共28名自然人持股48.00%
3	深圳市前海天业莱德供应链管理有限公司	供应链管理。目前无实际经营业务	10,000.00	山东天业控股有限公司持股51.00%；深圳市宝莱德光电科技有限公司持股49.00%
4	山东鲁天旅游发展有限公司	旅游服务	10,000.00	曾昭秦持股100.00%
5	山东鲁天农业科技有限公司	农业技术开发、推广；旅游项目开发；农业旅游观光服务；农产品的生产、加工、批发、零售。	1,000.00	山东鲁天旅游发展有限公司持股90.00%；陈芳旭持股10.00%
6	山东天业文化产业有限公司	以企业自有资产对文化产业的投资；文化艺术交流策划；会展服务；企业管理及商务信息咨询	1,000.00	山东鲁天旅游发展有限公司持股90.00%；深圳市深宇投资发展有限公司持股10.00%
7	山东天业莲台山度假村有限公司	会务服务；展览展示服务；酒店管理	2,000.00	山东鲁天旅游发展有限公司持股100.00%
8	山东鲁天商业保理有限公司	国内保理与商业保理相关咨询服务。目前无实际经营业务	10,000.00	曾昭秦持股90.00%；刘才持股10.00%
9	北京天盈厚德投资管理有限公司	投资管理；投资咨询	10,000.00	曾昭秦持股51.00%；王一先持股24.50%；黎明持股24.50%
10	中天旅游发展有限公司	旅游管理服务；旅行社服务	10,000.00	曾昭秦持股49.00%；中科际控股集团有限公司持股51.00%
11	深圳国鑫丰润股权投资合伙企业（有限合伙）	对未上市及上市企业进行股权投资。	38,750.00	曾昭秦持股29.94%

（二）天业集团下属企业情况

截至本报告书签署日，除天业股份外，天业集团主要对外投资产权控制关系如下：

==> picture [461 x 568] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||
|---|---|---|
|29.45%|
|山东天业恒基股份有限公司|
|90%|
|齐河县恒力达汽车燃气有限公司|
|100%|
|山东天业国际会展酒店有限公司|100%|
|济南天业能源运输有限公司|
|100%|
|济南市市中塑料三厂|100%|
|滨州天业能源有限公司|
|90%|
|山东天业国际能源有限公司|51%|
|聊城天业奔豪能源有限公司|
|51%|
|山东海天矿业有限公司|100%|
|聊城天业盛阳能源有限公司|
|100%|
|山东鲁天供应链管理有限公司|
|100%|
|山东瑞阳能源技术有限公司|
|100%|
|山东中天矿业投资有限公司|
|51%|
|胶州泰坤天然气有限公司|
|100%|
|山东鲁天黄金珠宝有限公司|100%|
|天|
|青岛天新盛世新能源有限公司|
|业|51%|
|深圳天诚创新置业有限公司|
|集|
|团|100%|100%|
|山东天业集团投标公司|罕王澳洲公司|
|100%|
|100%|
|山东天业集团有限公司（悉尼）|
|罕王黄金公司|
|100%|100%|
|瑞蚨祥投资有限公司|
|罕王联合公司|
|100%|
|鑫业隆贸易有限公司|
|60%|
|深圳前海进达基金管理有限公司|
|51%|
|建平县森融矿业有限公司|
|95.1%|
|山东天业矿业有限公司|
|51%|
|建平富润矿业有限公司|
|60%|
|甘肃天地生态开发有限公司|
|75%|
|25%|
|香河天成混凝土有限公司|

----- End of picture text -----

1 、天业集团控制企业情况

截至本报告书签署日，除天业股份及其下属企业外，天业集团控制企业情况如下：

序	公司名称	与母公司层级	主营业务	注册资本	持股比例
号				（万元）
1	山东天业国际会展酒店有限公司	一级	餐饮服务，房屋租赁，会议服务	201.00	天业集团持股100.00%
2	济南市市中塑料三厂	一级	帐篷、塑料门窗、铝合金门窗、冷拔扭、玻璃幕墙的加工	130.00	天业集团持股100.00%
3	山东天业国际能源有限公司	一级	压缩天然气（CNG）加气母、子站的建设和经营；燃料油、石油制品（不含危险品及成品油）的销售；进出口业务	3,000.00	天业集团持股90.00%；陈悦持股10.00%
4	济南天业能源运输有限公司	二级	危险货物运输（2类1项）	1,000.00	山东天业国际能源有限公司持股100.00%
5	滨州天业能源有限公司	二级	煤炭销售；燃气技术咨询	1,000.00	山东天业国际能源有限公司持股100.00%
6	聊城天业奔豪能源有限公司	二级	天然气相关技术开发	1,000.00	山东天业国际能源有限公司持股51%；济南奔豪经贸有限公司持股49.00%
7	聊城天业盛阳能源有限公司	二级	天然气技术开发及相关技术信息咨询服务	1,000.00	山东天业国际能源有限公司持股100.00%
8	山东瑞阳能源技术有限公司	二级	能源技术开发、技术推广、技术服务；压力容器、压力管道检测的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公设备检测及检修服务；机械设备及配件销售；安全阀校验及维修服务。	1,000.00	山东天业国际能源有限公司持股100.00%

序	公司名称	与母公司层级	主营业务	注册资本	持股比例
号				（万元）
9	胶州泰坤天然气有限公司	二级	管道天然气	5,000.00	山东天业国际能源有限公司持股51.00%；山东纽新矶科技应用有限公司持股41.00%；青岛朗威投资控股集团有限公司持股8.00%
10	青岛天新盛世新能源有限公司	三级	节能技术开发、咨询，节能项目投资，燃气供热技术服务，市政工程建设施工，管道维修（不含压力管道）	2,000.00	胶州泰坤天然气有限公司持股 100.00%
11	齐河县恒力达汽车燃气有限公司	二级	汽车加气站（子站）；加气站设备租赁	1,502.00	山东天业国际能源有限公司持股 90.00% ；朱星辰持股 10.00%
12	山东海天矿业有限公司	一级	矿产开采技术研发（不含勘查、开采）	1,000.00	天业集团持股51.00%；山东金海地文化传播有限公司持股 30.00%；山东鼎承煤炭有限公司持股19.00%
13	山东天业集团投标公司	一级	投资	100澳元	天业集团持股100.00%
14	南十字澳洲公司	二级	黄金勘探、开采与销售	发行 206,185,567 股	山东天业集团投标公司持股 100.00%
15	南十字黄金公司	三级	黄金勘探、开采与销售	发行100股	南十字澳洲持股100.00%
16	南十字联合公司	四级	黄金勘探、开采与销售	发行100股	南十字黄金持股100.00%
17	山东中天矿业投资有限公司	一级	以自有资金投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询、技术服务	1,000.00	天业集团持股100.00%

序	公司名称	与母公司层级	主营业务	注册资本	持股比例
号				（万元）
18	山东鲁天黄金珠宝有限公司	一级	金银首饰、珠宝玉器的开发及销售	10,000.00	天业集团持股100.00%
19	山东天业矿业有限公司	一级	矿产投资管理、铁矿资源开发及技术咨询，股权投资，投资咨询，投资管理	25,000.00	天业集团持股95.10%；曾昭秦持股4.90%
20	建平县森融矿业有限公司	二级	铁矿地下开采；铁矿石加工，铁精粉销售	2,000.00	山东天业矿业有限公司持股 51.00%；唐致信持股49.00%
21	建平富润矿业有限公司	二级	铁矿石露天及地下开采；铁矿石加工、铁精粉销售	371.80	山东天业矿业有限公司持股 51.00% ；唐致信持股 39.00%；熊雪阳持股5.00%，韩丹持股5.00%
22	香河天成混凝土有限公司	三级	生产、销售：混凝土	2,000.00	建平富润矿业有限公司持股 75.00%；甘肃天地生态开发有限公司持股25.00%
23	甘肃天地生态开发有限公司	一级	维护生态、旅游资源开发	1,000.00	天业集团持股60.00%；唐致信持股25%.00；中房创业房地产开发有限公司持股 15.00%
24	山东天业集团有限公司（悉尼）	一级	进出口贸易	100股	天业集团持股100.00%
25	瑞蚨祥投资有限公司	一级	贸易，投资	10000港币	天业集团持股100.00%
26	鑫业隆贸易有限公司	一级	贸易，投资	10000港币	天业集团持股100.00%

序	公司名称	与母公司层级	主营业务	注册资本	持股比例
号				（万元）
27	深圳天诚创新置业有限公司	一级	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易	10,000.00	天业集团持股51.00%；深圳市长城恒盈投资有限公司持股 30.00%；深圳市宝发投资有限公司持股19.00%
28	山东鲁天供应链管理有限公司	一级	供应链管理；国内贸易代理	10,000.00	天业集团持股100.00%
29	深圳前海进达基金管理有限公司	一级	受托管理股权投资基金；投资管理	5,000.00	天业集团持股60.00%；深圳市壹创投资顾问有限公司持股 35.00%；马南才持股5.00%

2 、天业集团参股公司情况

截至本报告书签署日，天业集团主要参股企业情况如下：

序号	名称	持股层级	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
1	山东天业物业管理有限公司	一级	物业管理、房屋租赁	500.00	天业集团持股40.00%
2	山东天业新能源有限公司	一级	对天然气加气站及管网项目的投资、开发、建设、管理	1,000.00	天业集团持股30.00%
3	枣庄银行股份有限公司	一级	吸收存款、发放贷款、办理国内结算、票据承兑与贴现、同业拆借、发行金融债券等	68,517.68	天业集团持股16.74%
4	澳大利亚晨星黄金公司	一级	黄金勘探、开发与开采	-	天业集团控制2,800万股

序号	名称	持股层级	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
5	山东泰山民间资本管理有限公司	二级	针对当地实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等业务。	10,000.00	山东天业矿业有限公司持股 40.00%
6	山东惠众新金融发展股份有限公司	二级	为小额贷款公司提供融资、咨询服务	100,000.00	山东天业矿业有限公司持股 1.00%
7	山东鲁新天然气有限公司	二级	管道天然气输送、经营、销售；天然气管道的建设、施工	4,000.00	山东天业国际能源有限公司持股30.00%
8	北京泰发盛宁资产管理中心（有限合伙）	一级	资产管理	44,635.00	天业集团持股22.40%
9	山东领新创业投资中心（有限合伙）	一级	以自有资金对外投资及投资咨询、投资管理服务	20,000.00	天业集团持股20%
10	银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）	一级	私募基金管理	190,000.00	天业集团持股2.63%
11	宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）	一级	股权投资管理及相关咨询服务。	190,000.00	天业集团持股2.63%
12	北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）	一级	非证券业务的投资、投资管理、咨询。	69,000.00	天业集团持股4.35%

七、与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方天业集团持有上市公司 29.45%的股权，为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，天业集团与公司之间构成关联关系。

八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，天业集团向上市公司推荐董事、高级管理人员情况如下：

姓名	上市公司职务	在天业集团的任职情况
曾昭秦	董事长	董事长
李延召	董事	财务管理中心总经理

九、天业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，天业集团及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

十、天业集团及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，天业集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节交易标的基本情况

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。交易完成后，南十字澳洲将成为公司间接控制的全资子公司。天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有南十字澳洲 100%股权外，无其他实际经营业务。本次交易公司拟通过收购天业投标公司 100%股权而间接获得南十字澳洲及其在境外拥有的黄金勘探、开发及生产业务。

一、交易标的概况

公司名称	Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司）
实收资本	100.00（澳元）
董事	纪光辉、吉星敏、曾昭秦
已发行股份总额	100（股）
注册地址	Level 4, 66 Kings Park Road, WEST PERTH WA 6005
成立日期	2016年12月12日
机构代码	616 407 777
经营范围	控股公司

二、交易标的历史沿革

2016 年 12 月 12 日，天业投标公司在澳大利亚出资设立，总股本为 100 澳元。天业投标公司设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
1	天业控股	100	100%
合计		100	100%

天业控股为天业集团原出于境外税务筹划考虑设立的特殊目的公司。2017 年 4 月 10 日，天业控股将其持有的天业投标公司股权转让给天业集团。截至本报告书签署日，天业投标公司的股本结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
1	天业集团	100	100%

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
合计		100	100%

三、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况

截至本报告书签署日，除上述历史沿革中所提及的设立及股权转让事项外，天业投标公司最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情形。

四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，天业投标公司收购南十字澳洲 100%股权的前次交易已经完成，天业投标公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（%）
1	天业集团	100	100.00
合计		100	100.00

具体如下图所示：

天业集团境内 100% 境外天业投标公司 100% 南十字澳洲 100% 南十字黄金 100% 南十字联合

（二）南十字澳洲的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，天业投标公司的控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦。

（三）董事、监事、高级管理人员安排

截至本报告书签署日，天业投标公司董事及主要管理人员的情况如下：

序号	姓名	职务
1	纪光辉	董事
2	吉星敏	董事
3	曾昭秦	董事

（四）影响资产独立性的协议或其他安排

1、天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采矿权上设定的质押权

前次交易中，天业集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法持有的天业投标公司、罕王澳洲、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。

的扫描件以邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合天业集团尽快完成上述全部股权及矿权的质押解除工作。”

2、Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权

截至本报告书签署日，除上述事项外，天业投标公司不存在影响其资产合法存续及合理性的协议或其他安排。

五、最近三年主营业务发展情况

天业投标公司是为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，于 2016 年 12 月成立，除持有南十字澳洲 100%股权外，无其他实际经营业务。

六、前次交易概述

（一）前次交易过程

2016 年 7 月 25 日，中国罕王发布公告，就其旗下金矿业务可能涉及的出售事项进行研究论证。此后，中国罕王在完成全球竞价出售程序之后，与罕王澳洲其他股东同天业集团、天业投标公司在 2017 年 2 月 15 日签订了《股权出售协议》。按照《股权出售协议》约定的条款和条件，中国罕王及罕王澳洲的其他股东同意按基于 3.3 亿澳

元企业价值确定的价格进行交易。

（二）前次交易的交易各方

根据各方签署的《股权出售协议》，前次交易中，买方为天业投标公司；卖方为中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd（作为 Qiu Family Superannuation Fund 的受托人）。其中，中国罕王持有罕王澳洲 97%股权，邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 分别持有罕王澳洲 1.40%、1.21%及 0.39%股权（以下统称“其他股东”）。前次交易完成之前，罕王澳洲股权控制结构如下图：

==> picture [432 x 156] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Qiu Family Super
邱玉民中国罕王云雅娟
Pty Ltd
1.40% 97.00% 1.21%
0.39%
罕王澳洲
100%
罕王黄金
----- End of picture text -----

（三）前次交易交割安排

2017 年 4 月 20 日，罕王澳洲股权交割完成，天业集团通过天业投标公司持有罕王澳洲 100%股权。

（四）前次交易价格与上市公司收购价格对比

前次交易中，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳洲，天业集团通过人民币购汇澳元以及直接支付人民币等方式支付交易价款，实际支付人民币 173,414.34 万元。同时，天业集团需另行支付其他相关税费约 1,800 万澳元，折合 9,345.60 万元。合计取得成本约为 182,759.94 万元。

鉴于天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有目标公司 100%股权外，无其他实际经营业务。因此，本次标的资产的价格

拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构对目标公司出具的评估结果为基础，并充分考虑评估基准日后，天业集团后续清偿目标公司借款对评估结果的影响及其他相关因素，并经双方协商一致后确定。本次交易作价 184,324.06 万元，定价公允，与前次交易价格不存在重大差异，不存在损害公司及中小股东的情形。

（五）前次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投标公司收购罕王澳洲交易；

2、2017 年 2 月 15 日，前次交易获天业集团股东会审议通过；

3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3700201700049 号）；

5、2017 年 4 月 14 日，前次交易获得中国罕王股东大会审议通过；

6、2017 年 4 月 20 日，前次交易完成交割及变更登记程序。

七、交易标的下属公司

（一）南十字澳洲

1 、基本情况

截至本报告书签署日，南十字澳洲基本信息如下：

公司名称	Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司）
已发行股份总额	206,185,567（股）
注册地址	Level 26，140 St Georges Terrace，PERTH WA 6000, AUSTRALIA
成立日期	2011年12月14日
机构代码	154 695 593

金矿勘探、开采

经营范围

2 、历史沿革

（1）2011 年 12 月，公司设立

2011 年 12 月，罕王澳洲由中国罕王在澳大利亚出资设立，出资额为 100 澳元。罕王澳洲设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
1	中国罕王	100	100%
合计		100	100%

（2）2015 年 12 月，增发新股

2015 年 12 月，罕王澳洲以每股 3,000,000 澳元向中国罕王发行 10 股，本次发行完成后，罕王澳洲总股本增至 110 股。

（3）2016 年 7 月，拆分股份同时增发新股

2016 年 6 月 17 日，罕王澳洲召开董事会，就上述向邱玉民及其关联方股份增发及股份激励授予事项进行了正式决议，同意向股东邱玉民及其关联方发行 6,185,567 股股份，其中 4,123,711 股作价 610,825 澳元，其中 2,061,856 股作为股权激励授予邱玉民。2016 年 7 月，罕王澳洲将 110 股拆分为 200,000,000 股，同时向股东邱玉民及其关联方发行 6,185,567 股股份，其中 4,123,711 股作价 610,825 澳元，2,061,856 股作为股权激励授予邱玉民。

由于 2013 年 4 月罕王澳洲收购南十字黄金项目时，南十字项目整体还处于停产状况待恢复的状况，仅具有约 240 万盎司资源量，无任何储量。2015 年 5 月，南十字项目取得了恢复生产所需的相关审批，并于 2015 年 8 月恢复生产。截至本报告书签署日，目标公司的生产经营状况已发生实质性变化。罕王澳洲为感谢在此期间邱玉民对罕王澳洲业务发展所作出的贡献，实施了上述股份增发和激励事项，因此增发价格等相对本次交易较低。

截至本报告书签署日，前次交易的交易对方已完成其内部审批，交易对价已支付完毕且罕王澳洲股权已完成交割，不存在纠纷或其他股权不清晰的情形。

本次分拆和发行股份完成后，罕王澳洲总股本增加至 206,185,567 股，股本结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
1	中国罕王控股	200,000,000	97.00
2	邱玉民	2,885,567	1.40
3	云雅娟	2,500,000	1.21
4	Qiu Family Super Pty Ltd	800,000	0.39
合计		206,185,567	100.00

（4）2017 年 4 月，股权转让

2017 年 2 月，天业集团、天业投标公司与中国罕王及其他股东签署《股权出售协议》。2017 年 4 月，前次交易交割，中国罕王及其他股东将罕王澳洲 100%的股权转让至天业投标公司。股本结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
1	天业投标公司	206,185,567	100.00
合计		206,185,567	100.00

（5）2017 年 4 月，罕王澳洲更名为南十字澳洲

前次交易完成后，罕王澳大利亚有限公司（Hanking Australia Pty Ltd）更名为天业南十字澳大利亚有限公司（Tianye SXO Australia Pty Ltd）。

3 、产权及控制关系

南十字澳洲为天业投标公司全资子公司，公司及产权关系图详见本节“四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。

4 、最近三年主营业务发展情况

南十字澳洲通过其持有全资子公司南十字黄金生产运营南十字项目，公司最近三年主营业务发展情况详见本节“七、交易标的下属公司”之“（二）南十字黄金”主营业务情况介绍。

5 、最近两年主要财务数据

南十字澳洲简要财务数据如下：

100

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
2016 年12 月31 日		2016 年
资产总额	29,063.37	营业收入	-
负债总额	25,233.11	利润总额	2,189.16
所有者权益	3,830.26	净利润	2,189.16

（二）南十字黄金

南十字黄金作为南十字澳洲的全资子公司经营南十字项目，南十字澳洲通过南十字黄金持有南十字项目。

1 、基本情况

公司名称	Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（天业南十字黄金矿业有限公司）
企业类型	澳大利亚法人独资公司（Australian Proprietary Company）
已发行股份总额	100（股）
地址	Level 26, 140 St Georges Terrace, PERTH WA 6000, Western Australia
成立日期	2012年12月7日
机构代码	161 566 490

2 、历史沿革

（1）2012 年 12 月公司设立

2012 年 12 月，罕王澳洲全资子公司罕王黄金注册成立。公司设立时的股本结构如下：

如下：
序号	股东名称	出资额（澳元）	持股比例（％）
1	罕王澳洲	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

（2）2013 年 4 月，罕王黄金收购南十字项目

2013 年 4 月，罕王黄金与澳大利亚证券交易所上市公司圣芭芭拉公司达成收购协议，购买其位于澳大利亚南十字镇的黄金生产项目——南十字项目。

（3）2017 年 4 月，罕王黄金更名为南十字黄金

前次交易完成后，罕王黄金矿业有限公司（Hanking Gold Mining Pty Ltd）更名为天业南十字黄金矿业有限公司（Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd）。

101

3 、产权及控制关系

南十字黄金为南十字澳洲全资子公司，公司及产权关系图详见本节“四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。

4 、最近三年主营业务发展情况

南十字黄金在西澳生产运营南十字项目，核心业务为黄金的开采和加工。南十字项目运营可追溯至二十世纪九十年代。2013 年，罕王黄金收购南十字黄金项目后，通过进一步的勘查工作，将资源量进行了提升至 457 万盎司（截至 2016 年 12 月底），并取得了矿山复产所需的各项审批文件。南十字项目于 2015 年 8 月复产，其后年南十字黄金的黄金产量逐年提升。2016 年，南十字黄金总计生产黄金 12.15 万盎司。

5 、最近两年主要财务数据

南十字黄金简要财务数据如下：

南十字黄金简要财务数据如下：	南十字黄金简要财务数据如下：	南十字黄金简要财务数据如下：	南十字黄金简要财务数据如下：
单位：万元
2016年12月31日		2016年
资产总额	89,807.47	营业收入	61,142.62
负债总额	88,820.49	利润总额	579.89
所有者权益	986.97	净利润	579.89

（三）南十字联合

2014 年 10 月，罕王黄金全资子公司罕王联合注册成立。截至本报告书签署日，南十字联合基本情况如下：

公司名称	Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd（天业南十字联合矿业有限公司）
企业类型	澳大利亚法人独资公司（Australian Proprietary Company）
注册资本	1.00澳元
已发行股份总额	100股
地址	FLOOR 26, 140 St Georges Terrace, PERTH WA 6000，Western Australia
成立日期	2014年10月14日
机构代码	602 321 111

南十字联合自成立至今未发生过增资或股权转让行为。

102

1 、南十字联合设立情况

2014 年 10 月 14 日，罕王联合根据澳大利亚相关法律注册成立，罕王联合向其唯一股东罕王黄金发行 100 股，每股面值 0.01 澳元的股份。罕王联合设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数额（股）	持股比例（%）
1	罕王黄金	100	100.00
合计		100	100.00

前次交易完成后，罕王联合矿业有限公司（Hanking Mining Alliance Pty Ltd）更名为天业南十字联合矿业有限公司（Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd）。

2 、南十字联合下属项目合伙企业

（1）项目合伙企业的基本情况

原罕王联合与 NPS 公司签订协议，成立了项目合伙企业 HGMA。该项目合伙协议的主要约定具体如下：

A、罕王联合为罕王黄金全资子公司，罕王黄金公司为各项矿权唯一注册持有人，享有各项矿权下 100%的探矿权、采矿权；NPS 公司为 PNP 公司的全资子公司，PNP 公司作为采矿设备与服务供应商，拥有充足的设备与人员配置。

B、由罕王联合指派 3 名代表，NPS 公司指派 2 名代表成立管理委员会共同管理 HGMA，同时协议一方将被指派为经理，经理将按照管理委员会的指令经营日常业务管理；管理委员会每名代表享有一票表决权，除重大事项（包括：更替经理、超出已获批准的经营方案的项目支出、任何涉及项目合伙企业利润分配的决定等）需经管理委员会各代表一致同意外，其他事项均实行简单多数的表决形式。

C、任意一方可提前 6 个月通知，可以无理由终止项目合伙企业。

该 HGMA 项目合伙企业以各方共同经营并盈利为目的，在西澳大利亚州法律下依据相关方签署的协议及 1895 年《合伙法》设立，HGMA 并非独立的法人实体。

（2）项目合伙企业 HGMA 签订的相关业务协议：
A、《Nevoria 矿区采矿协议》：罕王黄金与 HGMA 约定，罕王黄金公司授权

103

HGMA 在项目合伙协议下约定的 Nevoria East 地下矿区区域内开展探矿和采矿的权利。

B、《采矿服务协议》：Pit n Portal Mining Services Pty Ltd 向 HGMA 提供协议内约定的业务服务。

C、《罕王服务协议》：罕王黄金与 HGMA 约定，由罕王黄金向 HGMA 提供协议内约定的货物与服务。

D、《Nevoria 选矿协议》：罕王黄金与 HGMA 约定，由罕王黄金对 HGMA 供应的金矿进行处理。

E、《备忘录》：HGMA 与罕王黄金公司、NPS 公司、PNP 公司、PNP 服务公司约定，该项目合伙企业运营范围涵盖 Nevoria West Underground Project，并由罕王黄金公司提供所有 HGMA 的运营资金。

（3）项目合伙企业 HGMA 在三项采矿项目下的利润分配：

A、Nevoria East 地下矿区：罕王联合享有 80%的利润，NPS 公司享有 20%的利润。

B、Nevoria West 地下矿区：罕王联合享有 87.5%的利润，NPS 公司享有 12.5%的利润。

C、Cornishman 地下矿区：目前尚无正式协议。根据罕王黄金提供的说明，罕王联合预期享有 87.5%的利润，NPS 公司预期享有 12.5%的利润。

根据罕王联合提供的文件资料以及上述各项协议约定内容，上述协议均不包含控制权变更条款，本次交易无需前置经过上述协议任意一方之同意。

3、项目合伙企业终止的可能性以及影响

（1）HGMA 项目终止的可能性

A、HGMA 合伙的设立背景及目的

a、HGMA 的设立是为了最大限度的利用合伙双方的力量、技术及合作的协同效应，在确保盈利性、可持续性及安全性的前提条件下对矿产资源进行开发；

b、罕王黄金具备丰富的矿产资源及现有的选厂为双方合作提供基础，而 NPS 方面则为专业的采矿承包商，具备丰富的经验及技术，双方合作可以使得利益最大化。

104

B、HGMA 合伙的运营情况

HGMA 合伙协议签订于 2014 年 10 月，双方合作对 Nevoria 矿区进行开发。报告期内，合伙运行稳定，盈利情况良好。

C、HGMA 合伙的双方合作意愿

根据南十字澳洲与 NPS 公司的最新沟通情况，NPS 公司就继续与南十字联合保持长期合作关系表达了较为强烈的意愿。在已有的 Nevoria 矿区的合作开采基础上，双方亦就 Cornishman 地下矿区的开采进行了协商，并且 NPS 愿意考虑未来为 HGMA 项目提供更优惠的合作条件。

综上，HGMA 项目终止合作的可能性较低。

（2）HGMA 项目出现终止对南十字联合未来生产经营的具体影响和对本次交易估值的影响，以及上市公司拟采取的应对措施

A、HGMA 项目出现终止情形对南十字联合未来生产经营的具体影响及拟采取的措施

根据行业惯例，地下开采分包是澳洲矿山地下开采的常见形式，在目标公司所处的西澳大利亚存在较多的地下开采承包商，可选择性较大。在协议终止的情况下，寻求新承包商沿用原有分成比例的可能性较大。如果出现 NPS 公司退出 HGMA 项目的情形，南十字联合可以较快地寻找到其他采矿承包公司进行合作，并沿用原有分成比例继续运营 HGMA 项目。因此，NPS 公司退出对 HGMA 项目的正常经营不会产生实质性影响。

B、NPS 公司退出对 HGMA 项目对评估的影响

a、本次评估已考虑 HGMA 的相关合作条款

本次评估充分考虑了项目合伙企业 HGMA 在 Nevoria East、Nevoria West 以及 Cornishman 三项采矿项目下的南十字联合根据相关协议约定享有的利润分配比例。对于目前正在开采的 Nevoria 矿区，已根据南十字黄金与采矿承包商签署的地下开采合同议所约定按照地下开采利润（=地下采矿收入—运营成本—特许权使用费利润）的 20%分出利润，作为现金流的流出项在各生产期当年流出；对于尚未开采的其他列入

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评估范围的地下矿山，按照南十字黄金与采矿承包商开采意向书所约定的地下开采利润的 12.5%确定分出利润，列入现金流出。

b、NPS 公司退出对 HGMA 项目不会对估值产生实质性影响

鉴于合作采矿系澳洲矿业市场的常见形式，且在出现 NPS 公司退出合作条款的情形下，市场上亦存在其他可以替代的采矿承包商，HGMA 的合作条款依然会按照行业惯例大概率被沿用。因此在极端情形下，即使 NPS 公司退出 HGMA 项目，也不会对本次交易估值产生实质性影响。

3 、产权及控制关系

南十字联合为南十字黄金全资子公司，公司及产权关系图详见本节“四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。

4 、最近两年主要财务数据

南十字联合简要财务数据如下：

南十字联合简要财务数据如下：	南十字联合简要财务数据如下：	南十字联合简要财务数据如下：	南十字联合简要财务数据如下：
单位：万元
2016 年12 月31 日		2016 年
资产总额	25,140.09	营业收入	30,930.30
负债总额	21,007.76	利润总额	11,060.46
所有者权益	4,132.33	净利润	11,060.46

八、主要财务数据、财务指标情况

（一）最近两年主要财务数据

天业投标公司成立于 2016 年 12 月 12 日，除持有南十字澳洲 100%股权之外，无其他生产经营活动，是实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司。作为标的公司最主要资产，南十字澳洲最近两年的经审计主要财务数据（合并口径）及指标情况如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表摘要注①	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	11,926.19	13,300.17
非流动资产	65,255.16	61,002.83
资产总计	77,181.36	74,303.00

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负债合计	68,231.84	68,673.43
净资产	8,949.52	5,629.57
利润表摘要	2016 年度	2015 年度
营业收入	91,376.65	28,609.15
营业成本	77,702.80	18,831.65
利润总额	2,574.71	2,267.87
净利润	2,574.71	2,267.87
主要财务指标	2016 年12 月31 日/ 2016 年度	2015 年12 月31 日/ 2015 年度
资产负债率（%）注②	88.40%	92.42%
毛利率（%）	14.96%	34.18%
净资产收益率（%）	28.77%	40.28%

注①：本节中，毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净资产收益率=净利润/净资产；注②：前次交易完成后，目标公司对中国罕王及民生银行的债务得以清偿，若考虑相关负债的清偿（40,620.70 万元），目标公司截至 2016 年末的资产负债率为 35.77%。

南十字黄金于 2013 年 4 月完成对南十字项目收购后，针对该矿区进行了大量的勘探和资源量确认工作，并于 2014 年对 Marvel Loch 选矿厂升级改造，2015 年 2 月南十字黄金生产出第一批黄金，至 2015 年 8 月南十字黄金产能已基本恢复。南十字澳洲 2015 年满负荷生产时间为 5 个月，导致其净利润较低。2016 年度，南十字澳洲生产黄金 12.15 万盎司，较 2015 年度生产黄金 5.88 万盎司上升明显，同时受金价上涨影响， 2016 年度南十字澳洲收入水平大幅高于 2015 年度。

（1）报告期内南十字澳洲毛利率水平差异较大的原因

南十字澳洲 2016 年毛利率较 2015 年差异较大主要由以下原因造成：

A、2015 年 1-8 月南十字澳洲处于恢复生产的营运阶段，前期大量矿山废土剥离费用进行资本化处理，2015 年 8 月开始根据采剥比进行摊销，导致 2015 年矿山剥离成本较低。2016 年起矿区进入稳定生产期，对新矿区的前期剥离费用直接费用化，导致生产成本上升。

B、2016 年 1 月 Cornishman 采坑顶部出现裂缝， Cornishman 矿体部分区域无法继续进行正常露天开采，公司逐步关闭 Cornishman 中部、南部及北部采区使得 Cornishman 矿体开采进度缓慢、难度增大、成本增加，至 2016 年 7 月公司彻底关闭

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Cornishman 露天采矿区，导致当年整体采矿成本增加。

C、2016 年处理的矿石中氧化矿比例较高，由于其中含有的粘土及细微颗粒会降低破碎工序的效率，对氧化矿进行了额外的筛分处理，以除去其中的粘土等细微颗粒。相关额外工序的增加导致了选矿成本增高，全年单位处理成本上升至 26.54 澳元/吨，直接成本上升约 1,780 万人民币。

D、2015 年采出矿石平均品位 2.55 克/吨，其中地采矿石为 3.75 克/吨，露采为 2.15 克/吨；2016 年全年采出矿石平均品位 2.27 克/吨，其中地采 3.55 克/吨，露采只有 1.89 克/吨，采出矿石品位的差异导致产出黄金毛利率的差异。

（2）报告期毛利水平的合理性

作为黄金生产企业，南十字黄金的生产毛利率受金价、矿石品位、采矿成本（包括开采难易度及选矿难易程度等）的影响。相关因素对毛利率的影响如下表所示：

影响因素	相关指标变动方向	毛利率变动方向
黄金价格	+/-	+/-
矿石品位	+/-	+/-
开采难度	+/-	-/+
选矿难度	+/-	-/+

相关因素为黄金生产企业的常见毛利率影响因素。南十字黄金毛利率 2016 年较 2015 年存在波动是合理的。

通常情况下，为有效减小前述因素对毛利率的波动影响，矿业企业会采取如下措施进行管理：

A、金价波动：利用黄金价格对冲工具对销售价格进行提前锁定，减小金价波动对经营业绩带来的影响。

B、品位波动：提前做好开采计划，通过不同矿段开采进行统筹规划，做好配矿
工作，减小入选品位的波动；
C、开采及选矿技术条件：加强地质勘探及研究工作，对地质条件的变动进行提
前部署。

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综上，南十字澳洲作为黄金生产企业，其毛利率受到黄金价格、矿石品位及开采技术、选矿难易度等矿山企业常见毛利率影响因素的影响。除非出现无法提前预知的因素，在做好相关风险防范及采矿选矿计划的前提下，毛利率不会出现较大幅度的不利的波动。

（3）收入和成本的匹配关系的合理性

目标公司2015年度及2016年度期间费用占比如下：

单位：万元

		单位：万元
	2016 年	2015 年
营业收入	91,376.65	28,609.15
管理费用	2,038.56	1,134.05
财务费用	2,049.19	5,218.67
管理费用占比	1.96%	3.96%
财务费用占比	2.24%	18.24%

A、2015 年和 2016 年，管理费用占销售收入的比例基本稳定。由于 2015 年 8 月南十字澳洲才开始进行商业化生产，2015 年收入较低，故管理费用率略偏高。

B、2015 年财务费用占比相对较高，主要由澳元汇率波动导致的汇兑损益引起： 2015 年及前期南十字澳洲分别向民生银行与中国罕王借入美元借款，由于 2015 年澳元对美元贬值较大，产生了约 4,132 万元（约 881 万澳元）汇兑损失。

成本组成系当期为开采金矿发生的实际成本，如设备折旧、前期资本化的矿权摊销根据当期实际产量摊销，当期人力成本、水电等，收入与成本配比合理。

C、会计师在审计中实施的审计程序主要包括但不限于：

a、取得南十字澳洲 2015 年度及 2016 年度收入、成本、费用明细，将明细表合计金额与总账进行核对；

b、对于南十字澳洲 2015 年度及 2016 年度收入实施细节测试及截止性测试；

c、对于南十字澳洲 2015 年度及 2016 年度成本、费用实施细节测试及截止性测试，并结合相关内容判断澳洲罕王成本与费用划分的合理性；

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d、针对南十字澳洲 2015 年度及 2016 年度收入、成本、费用执行分析性程序；

基于已经执行的审计程序，报告期内南十字澳洲的收入成本匹配不存在重大不合理的情形。

（二）最近两年利润分配情况

南十字澳洲最近两年未进行利润分配。

（三）最近两年非经常性损益情况

最近两年，南十字澳洲非经常性损益简要情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年金额	2015 年金额
非流动性资产处置损益	-5,344.36	-44.13
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	2,604.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-247.09
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-280.45
小计	-3,267.24	-44.13
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合计	-3,267.24	-44.13

九、标的公司的主要资产情况

（一）矿权基本情况

截至本报告书签署之日，天业投标公司间接控制的全资子公司南十字黄金为南十字项目直接运行的主体，南十字澳洲通过南十字黄金享有权益的矿权共 227 个，其中采矿权证 125 个，勘探权证 16 个，杂项权利权证 61 个，通用权证 25 个。相关 227 个矿权证的证号，矿权状态，取得方式，有效期等信息具体如下表所示：

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序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	矿权授予日	矿权有效期	状态
1	M 77/1275	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	原始取得	N/A	2015-09-09	2036-09-08	正常
2	M 77/159	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-09-18	2029-09-17	正常
3	M 77/160	南十字黄金	Edwards Find	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-09-15	2029-09-14	正常
4	M 77/175	南十字黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-12-06	2031-12-05	正常
5	M 77/193	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-01-07	2030-01-06	正常
6	M 77/197	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-03-21	2030-03-20	正常
7	M 77/225	南十字黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-06-29	2030-06-28	正常
8	M 77/265	南十字黄金	Edwards Find	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-01-24	2031-01-23	正常
9	M 77/266	南十字黄金	Edwards Find	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-01-24	2031-01-23	正常
10	M 77/31	南十字黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	1984-06-20	2026-06-19	正常
11	M 77/347	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-04-18	2031-04-17	正常
12	M 77/352	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-04-18	2031-04-17	正常
13	M 77/431	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1990-03-30	2032-03-29	正常
14	M 77/597	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-06-21	2035-06-20	正常
15	M 77/66	南十字黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	1984-12-12	2026-12-11	正常
16	M 77/721	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1998-12-01	2019-11-30	正常
17	M 77/811	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	2003-12-02	2024-12-01	正常
18	M 77/90	南十字黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-01-28	2029-01-27	正常
19	M 77/969	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1999-07-01	2020-06-30	正常
20	M 77/1054	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	2007-07-06	2028-07-05	正常

111

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	矿权授予日	矿权有效期	状态
21	M 77/112	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1986-12-17	2028-12-16	正常
22	M 77/1055	南十字黄金 (75%)；考米特资源公司 (25%)		协议约定		2007-11-21	2028-11-20	正常
23	M 77/1056	南十字黄金 (70%)；钟河公司(30%)		协议约定		2007-11-21	2028-11-20	正常
24	M 77/1129	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	2009-02-25	2030-02-24	正常
25	M 77/113	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1986-12-17	2028-12-16	正常
26	M 77/1130	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	2009-02-25	2030-02-24	正常
27	M 77/1131	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	2009-02-25	2030-02-24	正常
28	M 77/1133	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	2009-02-25	2030-02-24	正常
29	M 77/1136	南十字黄金	New Zealand Gully	转让取得	圣芭芭拉公司	2009-02-25	2030-02-24	正常
30	M 77/114	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1986-12-17	2028-12-16	正常
31	M 77/1140	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	2009-10-15	2030-10-14	正常
32	M 77/133	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-09-18	2029-09-17	正常
33	M 77/137	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-05-14	2029-05-13	正常
34	M 77/138	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-09-18	2029-09-17	正常
35	M 77/186	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-02-16	2030-02-15	正常
36	M 77/198	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-03-21	2030-03-20	正常

112

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	矿权授予日	矿权有效期	状态
37	M 77/217	南十字黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-04-06	2030-04-05	正常
38	M 77/221	南十字黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-04-06	2030-04-05	正常
39	M 77/224	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-06-29	2030-06-28	正常
40	M 77/239	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-09-15	2030-09-14	正常
41	M 77/250	南十字黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-09-15	2030-09-14	正常
42	M 77/251	南十字黄金	New Zealand Gully	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-09-15	2030-09-14	正常
43	M 77/26	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1984-01-04	2026-01-03	正常
44	M 77/299	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-11-16	2030-11-15	正常
45	M 77/301	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-09-25	2031-09-24	正常
46	M 77/355	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1991-07-29	2033-07-28	正常
47	M 77/356	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-11-08	2031-11-07	正常
48	M 77/376	南十字黄金	Edwards Find	转让取得	圣芭芭拉公司	1990-05-31	2032-05-30	正常
49	M 77/380	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-10-12	2031-10-11	正常
50	M 77/402	南十字黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	1990-03-30	2032-03-29	正常
51	M 77/408	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1990-03-30	2032-03-29	正常
52	M 77/424	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1991-01-02	2033-01-01	正常
53	M 77/432	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1990-03-30	2032-03-29	正常
54	M 77/46	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1984-10-23	2026-10-22	正常

113

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	矿权授予日	矿权有效期	状态
55	M 77/477	南十字黄金 (20%)；蒙塔格资源(80%)		协议约定		1990-08-31	2032-08-30	正常
56	M 77/478	南十字黄金 (20%)；蒙塔格资源(80%)		协议约定		1990-08-31	2032-08-30	正常
57	M 77/480	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1991-05-15	2033-05-14	正常
58	M 77/497	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1991-05-15	2033-05-14	正常
59	M 77/510	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	1991-05-15	2033-05-14	正常
60	M 77/513	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1991-05-15	2033-05-14	正常
61	M 77/522	南十字黄金 (20%)；蒙塔格资源(80%)		协议约定		1991-10-11	2033-10-10	正常
62	M 77/523	南十字黄金 (20%)；蒙塔格资源(80%)		协议约定		1991-10-11	2033-10-10	正常
63	M 77/525	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1991-08-01	2033-07-31	正常
64	M 77/534	南十字黄金	Corinthia	转让取得	圣芭芭拉公司	1992-09-04	2034-09-03	正常
65	M 77/535	南十字黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-03-26	2035-03-25	正常
66	M 77/538	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1992-03-11	2034-03-10	正常
67	M 77/552	南十字黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	1994-10-10	2036-10-09	正常
68	M 77/554	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1992-07-29	2034-07-28	正常

114

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	矿权授予日	矿权有效期	状态
69	M 77/555	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1992-12-23	2034-12-22	正常
70	M 77/564	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1992-10-22	2034-10-21	正常
71	M 77/572	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-02-05	2035-02-04	正常
72	M 77/593	南十字黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-06-01	2035-05-31	正常
73	M 77/598	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-05-03	2035-05-02	正常
74	M 77/613	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-09-03	2035-09-02	正常
75	M 77/631	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1994-01-21	2036-01-20	正常
76	M 77/638	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1994-05-24	2036-05-23	正常
77	M 77/639	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1994-08-03	2036-08-02	正常
78	M 77/640	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1994-08-03	2036-08-02	正常
79	M 77/655	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge (GVG)	转让取得	圣芭芭拉公司	1994-08-03	2036-08-02	正常
80	M 77/660	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1995-08-08	2037-08-07	正常
81	M 77/668	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1994-11-15	2036-11-14	正常
82	M 77/7	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1983-06-22	2025-06-21	正常
83	M 77/702	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1996-05-10	2038-05-09	正常
84	M 77/72	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge (GVG)	转让取得	圣芭芭拉公司	1985-07-10	2027-07-09	正常
85	M 77/722	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1998-12-01	2019-11-30	正常
86	M 77/733	南十字黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	2000-03-02	2021-03-01	正常
87	M 77/745	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	2004-01-08	2025-01-07	正常

115

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	矿权授予日	矿权有效期	状态
88	M 77/746	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	2004-01-08	2025-01-07	正常
89	M 77/747	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	2004-01-08	2025-01-07	正常
90	M 77/765	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	萨米资源	2007-01-25	2028-01-24	正常
91	M 77/766	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	萨米资源	2007-01-25	2028-01-24	正常
92	M 77/768	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	2000-12-29	2021-12-28	正常
93	M 77/770	南十字黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	2008-11-28	2029-11-27	正常
94	M 77/771	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	2007-09-05	2028-09-04	正常
95	M 77/775	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	2003-12-02	2024-12-01	正常
96	M 77/788	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	2008-06-05	2029-06-04	正常
97	M 77/790	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	2004-01-08	2025-01-07	正常
98	M 77/791	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	2003-11-05	2024-11-04	正常
99	M 77/792	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	2008-11-28	2029-11-27	正常
100	M 77/793	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	2008-11-28	2029-11-27	正常
101	M 77/794	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	2007-06-19	2028-06-18	正常
102	M 77/8	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1983-06-22	2025-06-21	正常
103	M 77/803	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	2007-09-05	2028-09-04	正常
104	M 77/86	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1986-05-27	2028-05-26	正常
105	M 77/906	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	2008-12-04	2029-12-03	正常
106	M 77/907	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	2008-12-04	2029-12-03	正常
107	M 77/945	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	2007-12-05	2028-12-04	正常

116

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	矿权授予日	矿权有效期	状态
108	M 77/954	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	2007-06-28	2028-06-27	正常
109	M 77/956	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	2003-12-02	2024-12-01	正常
110	M 77/977	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	2003-12-02	2024-12-01	正常
111	M 77/10	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1983-08-24	2025-08-23	正常
112	M 77/1002	南十字黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	2000-10-30	2021-10-29	正常
113	M 77/1009	南十字黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	2007-07-06	2028-07-05	正常
114	M 77/1016	南十字黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	2003-12-02	2024-12-01	正常
115	M 77/1026	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	2002-10-18	2023-10-17	正常
116	M 77/1036	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	2002-11-28	2023-11-27	正常
117	M 77/1049	南十字黄金	Corinthia	转让取得	圣芭芭拉公司	2004-01-12	2025-01-11	正常
118	M 77/105	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1986-09-12	2028-09-11	正常
119	M 77/1052	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	2007-07-06	2028-07-05	正常
120	M 77/1063	南十字黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	2007-11-21	2028-11-20	正常
121	M 77/1083	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	2007-11-12	2028-11-11	正常
122	M 77/1084	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	2009-02-23	2030-02-22	正常
123	M 77/109	南十字黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-03-13	2029-03-12	正常
124	M 77/1127	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	2009-07-02	2030-07-01	正常
125	M 77/1280	南十字黄金	Redwing	转让取得	奥达克斯矿业	N/A	N/A	待定
126	E 77/1793	南十字黄金	Redwing	转让取得	奥达克斯矿业	2012-05-04	2017-05-03	正常

117

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	矿权授予日	矿权有效期	状态
127	E 77/1361	南十字黄金 (20%) 蒙塔格资源 (80%)		协议约定		2011-03-15	2021-3-14	正常
128	E 77/1379	南十字黄金	New Zealand Gully	转让取得	圣芭芭拉公司	2008-01-16	2018-01-15	正常
129	E 77/1410	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	2008-05-22	2018-05-21	正常
130	E 77/1411	南十字黄金	New Zealand Gully	转让取得	圣芭芭拉公司	2008-07-02	2018-07-01	正常
131	E 77/1463	南十字黄金 (20%) 蒙塔格资源 (80%)		协议约定		2012-06-08	2017-06-07	正常
132	E 77/1535	南十字黄金 (20%)；蒙塔格资源(80%)		协议约定		2011-03-15	2021-03-14	正常
133	E 77/1582	南十字黄金 (20%) 蒙塔格资源 (80%)		协议约定		2010-02-01	2020-01-31	正常
134	E 77/2209	南十字黄金	Edwards Find	原始取得		2014-12-29	2019-12-28	正常
135	E 77/2211	南十字黄金	Corinthia	原始取得		2015-01-23	2020-01-22	正常
136	E 77/2212	南十字黄金	Yilgarn Star	原始取得		2015-01-23	2020-01-22	正常
137	E 77/2213	南十字黄金	Harris Find	原始取得		2015-01-23	2020-01-22	正常
138	E 77/2214	南十字黄金	Edwards Find	原始取得		2014-07-24	2019-07-23	正常

118

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	矿权授予日	矿权有效期	状态
139	E 77/2215	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	原始取得		2015-01-23	2020-01-22	正常
140	E 77/2216	南十字黄金	New Zealand Gully	原始取得		2015-01-23	2020-01-22	正常
141	E 77/2217	南十字黄金	Edwards Find	原始取得		2015-01-23	2020-01-22	正常
142	G 77/1	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1984-08-20	2025-08-23	正常
143	G 77/10	南十字黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-12-04	2029-12-03	正常
144	G 77/11	南十字黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-12-04	2029-12-03	正常
145	G 77/12	南十字黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-12-04	2029-12-03	正常
146	G 77/126	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	原始取得		2015-07-02	2036-07-01	正常
147	G 77/13	南十字黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-12-04	2029-12-03	正常
148	G 77/15	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1991-07-29	2033-07-28	正常
149	G 77/2	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1984-08-20	2025-08-23	正常
150	G 77/25	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1990-03-21	2032-03-20	正常
151	G 77/3	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1984-08-20	2025-08-23	正常
152	G 77/32	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1990-07-23	2032-07-22	正常
153	G 77/33	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1990-07-23	2032-07-22	正常
154	G 77/34	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1990-07-23	2032-07-22	正常
155	G 77/36	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1991-05-15	2033-05-14	正常
156	G 77/42	南十字黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	1991-08-09	2033-08-08	正常
157	G 77/5	南十字黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-12-04	2029-12-03	正常
158	G 77/6	南十字黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-12-04	2029-12-03	正常

119

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	矿权授予日	矿权有效期	状态
159	G 77/7	南十字黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-12-04	2029-12-03	正常
160	G 77/74	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-04-29	2035-04-28	正常
161	G 77/75	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-04-29	2035-04-28	正常
162	G 77/79	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-10-12	2035-10-11	正常
163	G 77/8	南十字黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-12-04	2029-12-03	正常
164	G 77/80	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-10-12	2035-10-11	正常
165	G 77/81	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-10-12	2035-10-11	正常
166	G 77/9	南十字黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-12-04	2029-12-03	正常
167	L 77/105	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1992-05-28	2022-05-27	正常
168	L 77/106	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1992-06-25	2017-06-24	正常
169	L 77/112	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	1992-10-01	2017-09-30	正常
170	L 77/113	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1992-11-16	2017-11-15	正常
171	L 77/114	南十字黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	1992-12-24	2017-12-23	正常
172	L 77/115	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-05-27	2018-05-26	正常
173	L 77/116	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-03-25	2018-03-24	正常
174	L 77/117	南十字黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-04-29	2018-04-28	正常
175	L 77/125	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-09-08	2018-09-07	正常
176	L 77/126	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-09-08	2018-09-07	正常
177	L 77/127	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-09-08	2018-09-07	正常
178	L 77/128	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-09-08	2018-09-07	正常

120

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	矿权授予日	矿权有效期	状态
179	L 77/129	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-08-04	2018-08-03	正常
180	L 77/132	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-08-04	2018-08-03	正常
181	L 77/137	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1993-11-11	2018-11-10	正常
182	L 77/140	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1994-07-13	2019-07-12	正常
183	L 77/145	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	1994-10-12	2019-10-11	正常
184	L 77/154	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1995-11-27	2020-11-26	正常
185	L 77/155	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1995-11-27	2020-11-26	正常
186	L 77/156	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1995-11-27	2020-11-26	正常
187	L 77/157	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1995-11-27	2020-11-26	正常
188	L 77/158	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1995-11-27	2020-11-26	正常
189	L 77/159	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1995-11-27	2020-11-26	正常
190	L 77/160	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1995-11-27	2020-11-26	正常
191	L 77/162	南十字黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	1997-08-13	2017-08-12	正常
192	L 77/167	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	1996-12-11	2021-12-10	正常
193	L 77/168	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1996-11-05	2021-11-04	正常
194	L 77/173	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	1997-12-04	2017-12-03	正常
195	L 77/19	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-03-26	2022-03-25	正常
196	L 77/20	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-03-26	2022-03-25	正常
197	L 77/21	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-03-26	2022-03-25	正常
198	L 77/23	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-01-26	2019-01-25	正常

121

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	矿权授予日	矿权有效期	状态
199	L 77/27	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-10-29	2017-10-28	正常
200	L 77/281	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	原始取得		2016-04-20	2037-04-19	正常
201	L 77/31	南十字黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-10-29	2017-10-28	正常
202	L 77/33	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-11-26	2017-11-25	正常
203	L 77/41	南十字黄金	Edwards Find	转让取得	圣芭芭拉公司	1987-11-26	2017-11-25	正常
204	L 77/42	南十字黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-01-28	2020-01-27	正常
205	L 77/44	南十字黄金	New Zealand Gully	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-04-28	2018-04-27	正常
206	L 77/45	南十字黄金	Harris Find	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-08-25	2018-08-24	正常
207	L 77/47	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-07-11	2018-07-10	正常
208	L 77/49	南十字黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-05-25	2019-05-24	正常
209	L 77/51	南十字黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-07-28	2018-07-27	正常
210	L 77/52	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-09-29	2018-09-28	正常
211	L 77/53	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-09-29	2018-09-28	正常
212	L 77/54	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-10-27	2018-10-26	正常
213	L 77/55	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-10-27	2018-10-26	正常
214	L 77/56	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-10-27	2018-10-26	正常
215	L 77/57	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1988-10-27	2018-10-26	正常
216	L 77/6	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	1985-01-31	2026-06-19	正常
217	L 77/64	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-02-28	2019-02-27	正常
218	L 77/65	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-02-28	2019-02-27	正常

122

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	矿权授予日	矿权有效期	状态
219	L 77/66	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-02-28	2019-02-27	正常
220	L 77/69	南十字黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-04-27	2019-04-26	正常
221	L 77/7	南十字黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	1985-02-28	2025-08-23	正常
222	L 77/71	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-04-27	2019-04-26	正常
223	L 77/72	南十字黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	1989-04-27	2019-04-26	正常
224	L 77/87	南十字黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	1991-04-30	2021-04-29	正常
225	L 77/88	南十字黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	1991-04-05	2021-04-04	正常
226	L 77/89	南十字黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	1991-01-31	2021-01-30	正常
227	L 77/91	南十字黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	1991-08-08	2021-08-07	正常

注①：相关字母标识分别代表：M（采矿权证）；E（勘探权证）；L（杂项权证）；G（通用权证）；P（探矿权证）；采矿权证赋予持证人在划定区域内开展采矿及相关活动的权利，持证人应按期缴纳租金，并遵守关于最低投入标准、保护土地、复垦义务等相关规定；勘探权证赋予持证人在划定区域内开展探矿活动的权利，持证人可以在区域内开采或挖掘的物体不得超过 1000 吨，持证人应遵守关于最低投入标准、保护土地的相关规定；杂项权证赋予持证人在划定区域内修建道路或管道的权利，持证人应定期缴纳租金并按证载用途进行使用；通用权证赋予持证人特定的如动用机械或处理废石尾矿的权利，持证人应按期缴纳租金并按获批用途进行使用；探矿权证赋予持证人在划定区域内开展采矿及相关活动的权利，持证人可以在区域内开采或挖掘的物体不得超过 500 吨，持证人应遵守关于最低投入标准、保护土地的相关规定，因相关探矿权证已过期且拟不再延续，本表中不再列示；注②：如无特别说明，表中未标识具体权益比例的矿权均为持有 100%权益；

注③：上表中“原始取得”是指南十字黄金自行申请并获批的矿业权；“转让取得”是指南十字黄金从其他方受让取得的矿业权；“协议约定”是指南十字黄金与矿业权许可登记方之间通过矿权划分协议、合营协议等协议约定方式享有的矿业权。

123

1、采矿权证（M）

截至本报告书签署日，南十字黄金持有的 125 个采矿权，除 M77/1280（上表序号 125，状态为待定）之外均处于有效期内，状态为正常。

截至本报告书签署日， M77/1280 的延续申请尚需矿业石油部审批。由于 M77/1280，不包含任何 JORC 标准储量或资源量，其未包含在本次交易作价范围内，因此，M77/1280 的延续申请尚需矿业石油部审批事项对本次交易及上市公司不会产生不利影响。

针对上述事项，天业集团已出具承诺，将承担上市公司因 M77/1280 矿权无法延续而遭受的损失。

2、勘探权证（E）

截至本报告书签署日，南十字黄金持有的 16 个勘探权证中，处于有效期内且状态为正常的为 15 个。E77/1793（上表序号 126）已过有效期，目前南十字黄金已向矿业石油部就此权证提交了延续申请。

截至本报告书签署日，南十字黄金持有 E77/1793 权证 100%的权益，公司已经针对该矿权递交了延期申请（延期后矿权有效期为 5 年），目前正在等待矿业石油部的最终批复。根据西澳矿业部规定，延期申请递交后且申请的新有效期超过 12 个月，在获得审批之前该矿权持续有效。

针对上述事项，天业集团已出具承诺，将承担上市公司因 E77/1793 矿权无法延续而遭受的损失。

3、杂项权证（L）

截至本报告书签署日，南十字黄金持有的杂项权证有 61 个处于有效期内，状态为正常。

4、通用权证（G）

截至本报告书签署日，南十字黄金持有的 25 个通用权证均处于有效期内，状态为正常。

124

5、探矿权证（P）

截至本报告书签署日，南十字黄金原持有的23个探矿权证均已灭失。相关探矿权于2009年2月取得，根据西澳矿业法，探矿权证申请之后有效期为4年，到期之后可以申请延期4年。鉴于相关探矿权目前勘查前景不明朗，南十字黄金决定不再继续持有上述探矿权证，上述23个探矿权均已灭失。

（二）矿权取得情况

截至本报告书签署日，南十字黄金持有的227个矿权中大多从圣芭芭拉公司直接受让取得，相关矿权转让登记完成时间为2014年5月30日。

南十字黄金另自圣芭芭拉公司受让取得了M 77/1055、M 77/1056、M 77/477、M 77/478、M 77/522、M 77/523、E 77/1361、E 77/1463、E 77/1535和E 77/1582等10个矿权的部分权益。

南十字黄金自萨米资源受让取得了M 77/765和M 77/766两个矿权，矿权转让登记完成时间为2016年11月27日。

南十字黄金自奥达克斯矿业受让取得E 77/1793和M 77/1280两个矿权，矿权转让登记完成时间为2016年1月27日。

南十字黄金另通过自主申请取得了矿权14个。

（三）矿权权益情况

南十字黄金拥有的227个矿权中，其中持有100%权益的矿权合计为217个；对于M 77/1055、M 77/1056、M 77/477、M 77/478、M 77/522、M 77/523、E 77/1361、E 77/1463、E 77/1535和E 77/1582等10个矿权南十字黄金在其中享有20%—75%不同比例的权益和义务。相关权益均为圣芭芭拉公司向南十字黄金转让取得。其对应的权利义务如下：

1 、考米特资源公司

根据 1995 年 8 月 21 日，Burmine Opertions Pty Ltd（以下简称“Burmine”）与考

125

米特资源公司签订的《South Rankin Joint Venture Agreement》，约定考米特资源公司将其所有的矿权 75%的权利转让给 Burmine，同时该项目合伙企业的利益分配为： Burmine 享有 75%，考米特资源公司享有 25%。各方按照其所享有的利润比例处置所产出的矿产以及承担义务。同时，Burmine 需单独承担矿权满足最低勘查投入要求的费用，并且 Burmine 作为项目合伙企业的管理者，还需承担管理者日常运营该项目的义务。

2005 年 3 月 21 日，Burmine、圣芭芭拉公司与考米特资源公司签订《转让协议》，由圣芭芭拉公司受让 Burmine 在《South Rankin Joint Venture Agreement》下的权利义务。

2013 年 4 月 19 日，罕王黄金、圣芭芭拉公司与考米特资源公司签订《转让协议》，由罕王黄金受让圣芭芭拉公司在《South Rankin Joint Venture Agreement》下的权利义务。

截至本报告书签署日，南十字黄金持有上述协议涉及的 M 77/1055 的 75%权益，另外 25%权益由考米特资源公司持有。

2 、钟河公司

根据 1993 年 2 月 2 日，钟河公司、Terence Hake（以下简称：“Hake”）、Inland Goldmines NL（以下简称：“Inland”）、Reynolds Yilgarn Gold Operations Limited（以下简称：“ RYGOL ”）签订的《 Hake ’ s Find Farmin And Exploration Joint Venture Agreement》（以下简称“《Hake 协议》”），约定 Hank’s Find 矿权项目利润分配为：钟河公司享有 40%，Hake 享有 20%，Inland 享有 20%，RYGOL 享有 0%；银色幻影矿权项目利润分配为：钟河公司享有 50%，Hake 享有 50%，RYGOL 享有 0%，各方按照其所享有的利润比例处置所产出的矿产以及承担义务。同时，自协议签署之日起 12 个月内，RYGOL 因完成相应支出指标，享有银色幻影矿权项目 70%利润，并且 RYGOL 作为项目合伙企业的管理者，还需承担管理者日常运营该项目的义务。

1994 年 1 月 7 日，Hake 将其在《Hake 协议》享有的权利与义务转让给钟河公司。 1995 年 8 月 22 日，RYGOL 将其在《Hake 协议》享有的权利与义务转让给 Sons

126

of Gwalla Ltd。

2006 年 6 月 1 日，Sons of Gwalla Ltd 将其在《Hake 协议》享有的权利与义务转让给圣芭芭拉公司。

2013 年 2 月 13 日，圣芭芭拉公司将其在《Hake 协议》享有的权利与义务转让给罕王黄金。

截至本报告书签署日，南十字黄金持有上述协议涉及的 M 77/1056 的 70%的权益，另外 30%的权益由钟河公司持有。

3 、蒙塔格资源

2010 年 4 月 7 日，蒙塔格资源与圣芭芭拉公司、 Convergent Minerals Limited 签订《矿权收购协议》，由蒙塔格资源购买圣芭芭拉公司所持有的矿权 80%的权益，圣芭芭拉公司只对 2009 年之前的活动承担责任。同时，约定该项目合伙企业利润分配为：蒙塔格资源享有 80%，圣芭芭拉公司享有 20%，各方按照其所享有的利润比例处置所产出的矿产以及承担义务；并且由蒙塔格资源负责矿权的日常生产经营与费用支出。

2013 年 4 月 19 日，圣芭芭拉公司将其在《矿权收购协议》享有的权利与义务转让给罕王黄金。

截至本报告书签署日，南十字黄金持有上述协议安排涉及的M 77/477、M 77/478、 M 77/522、M 77/523、E 77/1361、E 77/1463、E 77/1535、E 77/1582的20%的权益。

（四）矿山开采计划

南十字黄金根据持有矿权的保有储量情况及所处位置及地质构造等因素来制定其矿山开采计划，并确定不同矿区的先后开采顺序。

（五）矿权特殊状态对本次交易的影响

1 、已灭失的矿权为不重要矿权

如前所述，南十字澳洲原持有的灭失勘探权证和探矿权证均不包含符合 JORC 标准的储量或资源量，且未在本次交易评估中进行作价，上述已灭失的矿权对南十字黄

127

金未来生产经营及本次交易不构成不利影响。

2 、矿权权益金义务

（1）政府类权益金

按照《矿业法（1978）》、《采矿条例（1981）》等西澳相关法律规定，西澳政府对所有已在产矿权按照相应矿权实现销售收入的 2.5%收取政府权益金。

（2）商业类权益金

南十字黄金所持有矿权主要涉及针对国际权益金公司（IRC）、Terra Firma 公司、 Gemini 公司及 Troy 公司等四家公司的相关商业类权益金支付义务。相关权益金义务涉及的矿权范围及影响程度如下表所示：

序号权益金类型权益金影响的矿权权益金对南十字黄金的影响

128

1	IRC	M77/721、M77/352、M77/197、M77/347、 M77/193、M77/159、M77/811、M77/969、 M77/186、M77/408、M77/424、M77/133、 M77/722 、 M77/631 、 M77/224 、 M77/497、M77/31、M77/770、M77/431、 M77/1054 、 M77/597 、 M77/137 、 M77/954、M77/639、M77/640、M77/432、 M77/906、M77/907、M77/198、M77/702、 M77/660、M77/112、M77/10、M77/113、 M77/114 、M77/26 、M77/7 、M77/8 、 M77/791、M77/564、M77/380、M77/86、 M77/1036 、 M77/239 、 M77/638 、 M77/1083 、 M77/1084 、 M77/803 、 M77/977、M77/771、M77/554、M77/555、 M77/775、M77/668、M77/598、M77/225、 M77/109 、 M77/250 、 M77/733 、 M77/1063 、 M77/217 、 M77/402 、 M77/535、M77/266、M77/265、M77/160、 M77/376、M77/105、M77/299、M77/572、 M77/1026 、M77/1127 、 M77/301 、 M77/356、M77/46、M77/1129、M77/355、 M77/1133 、M77/1130 、M77/1131 、 E77/1410、M77/746、M77/747、M77/794、 M77/72、M77/1052、M77/768、M77/138、 M77/510、M77/655、M77/790、M77/792、 M77/793、M77/745、M77/788、M77/956、 M77/534、M77/1049、M77/90、M77/66、 M77/593 、M77/1002 、 M77/1009 、 M77/1016 、 M77/221 、 M77/552 、 M77/175 、 M77/251 、 M77/1136 、 E77/1411 、 M77/945 、 M77/613 、 M77/1055 、M77/1056 、M77/538 、E 77/1535 、E 77/2211 、E 77/2212 、E 77/2213、E 77/2216、E 77/2217	按照销售收入的1.5%向IRC 公司缴纳权益金；相关权益金支出将在评估作价中进行体现。
2	Terra Firma	M77/431、M77/432、M77/597、 M77/1140、P77/3787；主要为Yilgarn Star 矿区相关矿权	按照销售收入的1.5%向Terra Firma公司缴纳权益金；相关权益金支出已在评估作价中体现。
3	Gemini	M77/137、M77/431、M77/432、M77/597、 P77/3786, L77/91、L77/116、L77/145、 G77/74、G77/75；主要为Yilgarn Star矿区相关矿权	其中M77/431 涉及资源量，具体的权益金缴纳标准为：（1）按照实际采出黄金的75% 作为基数；（2）若销售价格不高于650 澳元/盎司，则缴纳标准为5 澳元/盎司；（3）若销售价格不低于650 澳元/盎司，则缴纳标准为：销售价格/100/盎司。相关权益金支出已在评估作价中体现。

129

4	Troy	M77/352、M77/811、M77/969、M77/480、 M77/1049、M77/535、M77/1127、 M77/1129、M77/1130、M77/1131、 M77/1133、M77/1136、E77/1411、 P77/3772、P77/3773；	当相关矿权累计产出的黄金数量达到17.2 万盎司之后，南十字黄金需要向Troy 公司支付 172 万澳元的权益金。按照当前的估计，相关矿权具备的储量和资源量并不会触发上述支付标准。
5	NewCrest	M77/480	该矿权所产生的净利润的10% 需要向NewCrest 公司进行支付。
6	Richmond	M77/906、M77/907、M77/954	Richmond 向南十字黄金收取每顿矿石0.056澳元权益金。该权益金对应的矿权尚不包含任何资源量或储量。
7	Gasgoyne	M77/1052	Gasgoyne 向南十字黄金收取干重每顿矿石1.00澳元权益金。该权益金对应的矿权尚不包含任何资源量或储量。
8	llam	M77/408、P77/3858、P77/3859	llam 向南十字黄金收取等值于所涉矿区内开采冶炼取得的黄金的3.5%的权益金。该权益金对应的矿权尚不包含任何资源量或储量。
9	Menzies	M77/906、M77/907、M77/954	Menzies向南十字黄金收取当相关矿权累计产出的黄金数量达到7.5 万盎司之后，每顿矿石 0.50澳元权益金。该权益金对应的矿权尚不包含任何资源量或储量。
10	Hockley	M77/525	Hockley向南十字黄金收取样品黄金回收2.5%的权益金。该权益金对应的矿权尚不包含任何资源量或储量。
11	Cambria	M77/525、M77/771	Cambria 向南十字黄金收取权益金： 1.支付25 万澳元用于首批开采冶炼的75万吨矿石。 2.每四周采矿期，支付每吨开采矿石0.33 澳元用于支付下一批开采冶炼的75万吨矿石。 3.按每吨开采矿石支付0.01 澳元。该权益金对应的矿权尚不包含任何资源量或储量。

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12	Franco-Nevada	M77/513、M77/1083、M77/1084	Franco-Nevada 向南十字黄金收取权益金： 1.在所涉矿区内，对采取堆浸或瓮浸冶炼的矿石，以此方式提取黄金的每实立方米矿石支付0.50澳元。 2.在所涉矿区内，对采取其他方式冶炼的矿石，以该方式提取黄金的每实立方米矿石支付 1.00澳元。该权益金对应的矿权尚不包含任何资源量或储量。
13	Property Gold	M77/598	Property Gold Enterprises 向南十字黄金收取每顿矿石1.25 澳元权益金。该权益金对应的矿权尚不包含任何资源量或储量。

A、鉴于南十字黄金大部分矿权均涉及 IRC 权益金，在本次评估中，评估按照销售收入 1.5%的比率计算其应支付的权益金；

B、Terra Firma 权益金涉及的矿权，按对应销售收入的 1.5%考虑其应支付的权益金；

C、NewCrest 权益金涉及的矿权中，仅 M77/480 涉及资源量，本次交易考虑了相关权益金对估值的影响。

D、Gemini 权益金涉及的矿权除 M77/431 外不包含储量（资源量），M77/431 涉及的权益金已在评估中考虑；Tory 权益金的触发条件预计不会成就，因此对本次交易估值无影响。

（3）关于 Troy 权益金的支付触发条件无法成就的情况

Troy公司权益金义务涉及的矿权中，M77/352和M77/969包含资源量（但未包含储量）的矿权，相关矿权属于Cornishman矿区，涉及的资源量情况如下表所示：

矿石量：万吨；金属量：万盎司

	探明的 (Measured)	探明的 (Measured)	控制的 (Indicated)	控制的 (Indicated)	推断的 (Inferred)	推断的 (Inferred)	合计	合计
	矿石量	金属量	矿石量	金属量	矿石量	金属量	矿石量	金属量

131

	探明的 (Measured)	探明的 (Measured)	控制的 (Indicated)	控制的 (Indicated)	推断的 (Inferred)	推断的 (Inferred)	合计	合计
	矿石量	金属量	矿石量	金属量	矿石量	金属量	矿石量	金属量
M77/969	6.2	0.8	3.1	0.4	0.9	0.1	10.2	1.3
M77/352	55.8	9.3	50.4	8.4	42.5	7.6	148.7	25.3

如上表所示，Troy 权益金涉及的矿权中，已经探明的资源量合计为 26.6 万盎司。根据标的公司估计，相关资源量基于目前所完成工作未来可以转换为储量并开采出来的黄金约为 6.5 万盎司，低于相关权益金支付的触发标准。同时本次评估利用的相关矿权的可采储量亦低于上述权益金触发支付义务的产量。根据截至本报告书签署日的实际情况，相关权益金的支付触发义务预计无法成就，且本次交易作价的情况亦充分考虑了权益金的实际情况，不会损害公司和中小股东利益。

（4）矿权被第三方注册事项

A、Badaby公司注册事项

2016年10月14日，Badbay Pty Ltd向矿业石油部提交对公司部分矿权的注册申请。 2016年12月21日，中国罕王及罕王黄金与Badbay Pty Ltd就该申请事项达成和解。

B、Bullfinch公司注册事项

Bullfinch Metals Pty Ltd分别于2016 年9月13日与10月3日向矿业石油部提交对罕王黄金部分矿权的注册申请。中国罕王及罕王黄金已于2017 年2 月与Bullfinch Metals Pty Ltd就该申请事项达成和解。

C、News Minerals公司注册事项

2017年3月13日，News Minerals公司对南十字黄金项目中的35个矿权进行了注册申请。News Minerals公司认为南十字黄金持有的上述35个矿权的勘查投入未满足矿业石油部的最低要求。南十字黄金被他人注册申请的相关矿权具体信息如下：

News Minerals 公司抢注矿权已经满足最低投入的矿权申请投入延期满足的矿权 M77/299 M77/969 M77/114 M77/352 M77/266	News Minerals 公司抢注矿权已经满足最低投入的矿权申请投入延期满足的矿权 M77/299 M77/969 M77/114 M77/352 M77/266	News Minerals 公司抢注矿权已经满足最低投入的矿权申请投入延期满足的矿权 M77/299 M77/969 M77/114 M77/352 M77/266	News Minerals 公司抢注矿权已经满足最低投入的矿权申请投入延期满足的矿权 M77/299 M77/969 M77/114 M77/352 M77/266	News Minerals 公司抢注矿权已经满足最低投入的矿权申请投入延期满足的矿权 M77/299 M77/969 M77/114 M77/352 M77/266
				申请投入延期满足的矿权
	M77/969	M77/114	M77/352	M77/266

132

M77/193	M77/26	E77/1793	M77/811	M77/265
M77/105	M77/424	M77/431	M77/31	M77/133
M77/109	M77/86	M77/138	M77/90	M77/239
M77/217	M77/668	M77/376	M77/113	M77/525
M77/197	M77/225	M77/10	M77/66	M77/770
M77/1275	M77/160	M77/480	M77/597
M77/112

2017年5月8日，西澳矿业法庭已驳回News Minerals公司的上述注册申请。截至本报告书签署日，相关矿权均处于正常有效状态。

（六）标的公司矿产资源情况

1 、资源量

根据 CSA Global 为拟收购的南十字澳洲股权涉及的矿权出具的技术报告，截至 2016 年 12 月 31 日，南十字黄金（南十字项目）符合澳洲 JORC 标准黄金资源总量情况如下表所示：

况如下表所示：
资源量类别	探明级别资源量	控制级别资源量	推断级别资源量	总计
	（Measured）	（Indicated）	（Inferred）
矿石量（百万吨）	53.8	19.03	10.31	34.72
黄金金属量(万盎司)	78.0	250.0	130.00	457.00
平均品位(克/吨)	4.4	4.07	3.9	4.1

由上表，南十字项目矿区探明、控制及推断三个级别资源量总计 3,472 万吨矿石量、457 万盎司黄金金属量，矿床资源量平均含金品位为 4.10 克/吨，其中探明级别资源量的含金品位为 4.4 克/吨，控制级别资量的含金品位为 4.07 克/吨，推断级别资源量的含金品位为 3.9 克/吨。

2 、储量

根据 CSA Global 为拟收购的南十字澳洲股权涉及的矿权出具的技术报告，截至 2016 年 12 月 31 日，符合 JORC 标准储量的情况如下表所示：

所处位置	储量类型	矿石量（百万吨）	品位（克/吨）	金属量（万盎司）
露天开采境界	证实的	3.17	2.6	27

133

所处位置	储量类型	矿石量（百万吨）	品位（克/吨）	金属量（万盎司）
	概略的	1.76	3.0	17
	小计	4.94	2.8	44.0
地下开采境界	证实的	-	-	-
	概略的	37.1	4.2	51.0
	小计	37.1	4.2	51.0
矿石堆	证实的	10.0	1.1	4.0
	概略的	-	1.0	-
	小计	10.0	1.1	4.0
储量合计	证实的	32.7	2.6	28.0
	概略的	54.7	3.8	68.0
	合计	87.4	3.4	96.0

注：数据来源：CSA Global 签署的技术报告及中国罕王公告。

3 、南十字黄金储量及资源量（按矿段划分）

根据 CSA Global 为拟收购的南十字澳洲股权涉及的矿权出具的技术报告，截至 2016 年 12 月 31 日，南十字黄金的南十字项目按照矿段划分的保有储量及资源量的情况如下表所示（按矿区划分）：

单位：万盎司

			单位：万盎司
矿区名称		储量	资源量
Axehandle- Cornishman	Axehandle	17.0	26.0
	Cornishman	-	27.0
	小计	17.0	53.0
Aquarius	Aquarius	7.0
Nevoria	Nevoria	10.0	39.0
Copperhead	Copperhead	-	59.0
Yilgarn Star	Yilgarn Star	30.0	101.0
Marvel Loch- Jaccoletti	Jaccoletti	11.1	15.0
	Marvel Loch	-	44.0
	小计	11.1	59.0
Frasers- Transvaal	Transvaal	-	54.0
	Fraser	12.0	45.0
	New Zealand Gully	-	2.0

134

矿区名称	矿区名称	储量	资源量
	Reapehu	-	6.0
	小计	12.0	107.0
Edwards Find	Edward Find	-	6.0
	Edward Find North	3.0	6.0
	Tamarin	-	2.0
	小计	3.0	14.0
Golden Pig	GoldenPig地下	-	-
GVG	Great Victoria/Burbidge	-	11.0
	Zeus	-	3.0
	小计	-	14.0
Redwing	Red-wing露天	-	11.0
CNC	CNC	7.0	-
矿石堆	矿石堆	0.4	0.4
合计		96.0	457.0

注：储量包含在资源量中。

南十字项目相关矿区中，Axehandle、Cornishman及Nevoria为在产矿区，并已取得了生产所需的全部审批文件。具体详见本节“十三、标的公司行业主管部门、管理体制、主要法律法规及政策，以及已经取得的审批”。

（七）不动产

1 、南十字黄金持有土地

截至2016年12月31日，南十字黄金共计持有65宗土地，均不存在抵押、质押或权利受限情况。具体情况如下表：

序号	编号	土地概述	注册产权人	地址
1	474/41A	Lot 537 on Deposited Plan 223127	罕王黄金注	112 ANTARES ST, SOUTHERN CROSS.
2	1259/80	Lot 144 on Deposited Plan 223122	罕王黄金	68 SIRIUS ST, SOUTHERN CROSS.
3	1670/332	Lot 879 on Deposited Plan 183514	罕王黄金	13 OMEGA ST, SOUTHERN CROSS.

135

序号	编号	土地概述	注册产权人	地址
4	1691/392	Lot 92 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	10 WILLIAMSON ST, MARVEL LOCH.
5	1738/625	Lot 445 on Deposited Plan 223125	罕王黄金	36 ALTA1R ST, SOUTHERN CROSS.
6	1740/265	Lot 69 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	9 WILLIAMSON ST, MARVEL LOCH.
7	1759/931	Lot 97 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	32 HORAN ST, MARVEL LOCH.
8	1810/131	Lot 239 on Deposited Plan 223123	罕王黄金	23 POLARIS ST, SOUTHERN CROSS.
9	1812/893	Lot 100 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	26 HORAN ST, MARVEL LOCH.
10	1832/201	Lot 872 on Deposited Plan 183514	罕王黄金	2 OMEGA ST, SOUTHERN CROSS.
11	1836/702	Lot 106 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	14 HORAN ST, MARVEL LOCH.
12	1836/724	Lot 108 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	10 HORAN ST, MARVEL LOCH.
13	1836/726	Lot 107 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	12 HORAN ST, MARVEL LOCH
14	1869/623	Lot 31 on Deposited Plan 189089	罕王黄金	3 OVERINGTON ST, MARVEL LOCH.
15	1869/650	Lot 903 on Deposited Plan 186316	罕王黄金	9 LEO ST, SOUTHERN CROSS.
16	1897/979	Lot 137 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	47 KING ST, MARVEL LOCH
17	1897/980	Lot 96 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	2 WILL1AMSON ST, MARVEL LOCH.
18	1897/981	Lot 90 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	14 WILLlAMSON ST, MARVEL LOCH.
19	1897/982	Lot 89 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	16 WILLIAMSON ST, MARVEL LOCH.
20	1897/984	Lot 93 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	8 WILLlAMSON ST, MARVEL LOCH.
21	1897/985	Lot 19 on Deposited Plan 185821	罕王黄金	6 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
22	1897/987	Lot 36 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	26 LENNEB ERG ST, MARVEL LOCH.
23	1897/988	Lot 34 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	30 LENNEBERG ST, MARVEL LOCH.

136

序号	编号	土地概述	注册产权人	地址
24	1897/988	Lot 35 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	28 LENNEBERG ST, MARVEL LOCH.
25	1897/989	Lot 33 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	32 LENNEBERG ST, MARVEL LOCH.
26	1897/990	Lot 12 on Deposited Plan 222780	罕王黄金	9 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
27	1897/991	Lot 1 on Deposited Plan 222780	罕王黄金	2 BURBIDGE ST, MARVEL LOCH.
28	1897/992	Lot 138 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	45 KING ST, MARVEL LOCH.
29	1897/993	Lot 38 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	22 LENNEBERG ST, MARVEL LOCH.
30	1921/246	Lot 28 on Deposited Plan 189711	罕王黄金	7 OVERINGTON ST, MARVEL LOCH.
31	1921/294	Lot 27 on Deposited Plan 189711	罕王黄金	9 OVERlNGTON ST, MARVEL LOCH.
32	1933/71	Lot 18 on Diagram 82337	罕王黄金	10 OM EGA ST, SOUTH ERN CROSS
33	1937/261	Lot 32 on Deposited Plan 191450	罕王黄金	1 OVERINGTON ST, MARVEL LOCH.
34	1954/593	Lot 145 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	31 KING ST, MARVEL LOCH.
35	1971/436	Lot 130 on Deposited Plan 223122	罕王黄金	68 SPICA ST, SOUTHERN CROSS.
36	2022/785	Lot 2 on Plan 19977	罕王黄金	-
37	2032/522	Lot 191 on Deposited Plan 191451	罕王黄金	17 OVERINGTON ST,MARVEL LOCH.
38	2044/25	Lot 142 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	37 KING ST,MARVEL LOCH
39	2044/25	Lot 143 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	35 KING ST, MARVEL LOCH
40	2068/303	Lot 13 on Deposited Plan 189027	罕王黄金	7 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
41	2068/304	Lot 16 on Deposited Plan 222780	罕王黄金	1 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
42	2068/306	Lot 62 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	29 LENNEBERG ST, MARVEL LOCH.
43	2068/307	Lot 60 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	25 LENNEBERG ST, MARVEL LOCH

137

序号	编号	土地概述	注册产权人	地址
44	2068/308	Lot 61 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	27 LENNEBER G ST, MARVEL LOCH.
45	2068/591	Lot 189 on Deposited Plan 139041	罕王黄金	21 OVERIN GTON ST, MARVEL LOCH.
46	2070/402	Lot 183 on Deposited Plan 139041	罕王黄金	30 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
47	2070/403	Lot 188 on Deposited Plan 139041	罕王黄金	23 OVERINGTON ST, MARVEL LOCH.
48	2070/404	Lot 182 on Deposited Plan 139041	罕王黄金	28 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
49	2070/405	Lot 190 on Deposited Plan 139041	罕王黄金	19 OVERINGTON ST, MARVEL LOCH.
50	2070/406	Lot 184 on Deposited Plan 139041	罕王黄金	32 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
51	2077/847	Lot 181 on Deposited Plan 139041	罕王黄金	26 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
52	2096/883	Lot 442 on Deposited Plan 223125	罕王黄金	42 ALTAIR ST, SOUTHERN CROSS.
53	2119/874	Lot 146 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	29 KING ST, MARVEL LOCH.
54	2119/875	Lot 147 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	27 KING ST, MARVEL LOCH.
55	2119/876	Lot 148 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	25 KING ST, MARVEL LOCH.
56	2119/877	Lot 149 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	23 KING ST, MARVEL LOCH.
57	2119/878	Lot 150 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	21 KING ST, MARVEL LOCH
58	2119/879	Lot 151 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	19 KING ST, MARVEL LOCH.
59	2119/880	Lot 152 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	17 KING ST, MARVEL LOCH.
60	2147/968	Lot 83 on Deposited Plan 223122	罕王黄金	47 SPICA ST, SOUTHERN CROSS.
61	2158/536	Lot 712 on Deposited Plan 144629	罕王黄金	92 ARCTURUS ST, SOUTHERN CROSS.
62	2162/918	Lot 936 on Deposited Plan 217516	罕王黄金	5 LIBRA PL, SOUTHERN CROSS.
63	2162/949	Lot 932 on Deposited Plan 217516	罕王黄金	8 LIBRA PL, SOUTHERN CROSS.

138

序号	编号	土地概述	注册产权人	地址
64	2170/703	Lot 941 on Deposited Plan 217516	罕王黄金	4 LEO ST, SOUTHERN CROSS.
65	2784/565	Lot 1796 on Deposited Plan 74492	罕王黄金	LOT 1796 SOUTHERN CROSS SOUTH RD, SOUTHERN CROSS.

注：截至本报告书签署日，南十字黄金相关土地注册产权人尚未更新，仍为罕王黄金。

2 、租用国家用地的情况

南十字黄金生产经营中租赁国家用地5宗，其中的3宗国家用地已经到期，租约编号分别为M290463、J465961、J465959。具体情况如下表：

序号	土地编号	租约编号	土地概况	租约到期日	地址
			Lot 204 on Deposited Plan 191725		43 Lenneberg Street, Marvel Loch.
1	LR3126/646	M290463		2014-3-31

			Lot 198 on Deposited Plan 186763		5 Oxide Street, Marvel Loch.
2	LR3061/322	J465961		2015-6-30

			Lot 200 on Deposited Plan 187991		2 Oxide Street, Marvel Loch.
3	LR3061/324	J465959		2015-6-30

		M267924/ L524316	Lot 14 on Deposited Plan 222780		14 Burbidge Street, Marvel Loch.
4	LR3121/576			2020-12-31

		M267924/ L524316	Lot 17 on Deposited Plan 222780		18 Burbidge Street, Marvel Loch.
5	LR3121/575			2020-12-31

上述3宗租约到期的国家用地均包含“保留使用”条款，即在租约到期后，南十字黄金可以在政府同意的情况下继续使用土地。解除用地使用权需任一方提前三十日书面通知。目前，上述3宗租约到期的土地依照“保留使用”条款继续使用，同时，南十字黄金正在申请办理租约到期土地的租约更新工作。

截至本报告书签署日，逾期的3处国家用地租赁的租约延续办理申请已提交，该申请获批不存在实质法律障碍，该三处租赁土地系南十字澳洲职工的简易可拆卸的职工工棚宿舍用地，该三处租赁土地无法续期时，其他用地可以迅速替代并搭建职工工棚宿舍，不会对南十字澳洲的生产经营产生重大不利影响。

同时，天业集团已就上述逾期的3处国家用地租赁延续事项出具了承诺，承担因上述租赁无法续期给南十字黄金带来的全部损失。

139

（八）其他主要资产

南十字黄金拥有年处理能力为220万吨/年的选厂，其主要固定资产如下：

单位：澳元	单位：澳元	单位：澳元	单位：澳元
序号	资产名称	启用日期	固定资产原值
1	Crusher 1 Gyratory Primary	2013-4-19	652,800.00
2	Crusher 2 Cone Secondary	2013-4-19	163,200.00
3	Hoist 25T Electric Sec Crusher	2013-4-19	228,480.00
4	Mill 2 Ball Sec Grinding	2013-4-19	571,200.00
5	Mill 1 Ball Primary Grinding	2013-4-19	816,000.00
6	Mill 3 Ball Sec Grinding	2013-4-19	571,200.00
7	Gearbox Agitator 1-8	2013-4-19	234,192.00
8	Screens Inter Tank	2013-4-19	242,352.00
9	Kiln Reactivation	2013-4-19	252,960.00
10	Column Elution	2013-4-19	470,734.33
11	Xylem Pump: for dewatering and TR6 trailer	2014-9-1	166,895.00
12	2006 Terex MAC-25 Franna crane	2014-5-29	180,264.55
13	Self Bunded Diesel Tank	2014-8-15	165,600.00

注：选取固定资产原值在15万澳元以上的主要生产设备。

十、标的公司的主要负债情况

（一）南十字澳洲同民生银行的借款

1、民生银行债权的形成

南十字澳洲分别与民生银行发生过两笔融资，具体如下：

民生银行第一笔融资产生于 2015 年 2 月 6 日，罕王澳洲、罕王黄金（借款人）、中国罕王（担保人）同民生银行大连分行、民生银行香港分行签订《融资协议》。该笔融资用于罕王黄金支付项目勘探、开采、运营以及运输过程中的合同商合同款，以及南十字项目日常生产经营产生的成本费用。该笔融资额度为 2,000 万美元，其中民生银行大连分行提供“融资款 A”1,950 万美元，民生银行香港分行提供“融资款 B” 50 万美元。罕王黄金已于 2015 年 2 月 16 日收到此笔融资 2,000 万美元。

140

民生银行第二笔融资产生于 2015 年 7 月 31 日，罕王澳洲、罕王黄金（借款人）、中国罕王（担保人）再次同民生银行大连分行、民生银行香港分行签订《融资协议》。该笔融资额度为 1,500 万美元，其中民生银行大连分行提供“融资款 A”1,450 万美元，民生银行香港分行提供“融资款 B”50 万美元。罕王黄金已分别于 2015 年 8 月 18 日、 10 月 20 日分别收到此笔融资 1,000 万美元和 500 万美元。上述两次借款合计融资本金 3500 万美元。

根据《融资协议》，上述每笔融资款的利率等于 Facility Margin 和 LIBOR 的总和。根据《融资协议》安排，上述两笔融资还款安排如下：

根据《融资协议》安排，上述两笔融资还款安排如下：
还款日期	还款金额
首次提款日后第13个月，当月20日	10%放款额
首次提款日后第16个月，当月20日	10%放款额
首次提款日后第19个月，当月20日	10%放款额
首次提款日后第22个月，当月20日	10%放款额
首次提款日后第25个月，当月20日	15%放款额
首次提款日后第28个月，当月20日	15%放款额
首次提款日后第31个月，当月20日	15%放款额
首次提款日后第34个月，当月20日	15%放款额

根据上述还款安排，民生银行贷款期末余额如下：

日期	贷款金额（美元）	还款金额（美元）
2015年2月16日	20,000,000	-
2015年8月18日	10,000,000	-
2015年10月20日	5,000,000	-
2016年3月17日	-	2,000,000
2016年6月17日	-	2,000,000
2016年9月19日	-	3,500,000
2016年12月21日	-	3,500,000
2017年3月17日	-	4,500,000
总和	35,000,000	15,500,000

因此，截至2017年3月31日，上述两笔融资期末余额为2,551.02万澳元。

141

上述融资安排在报告期内设定了矿权抵押事项，所抵押矿权包括：M77/969， M77/352，M77/811， M77/225，M77/66，M77/109，M77/31，M77/721以及M77/770。此外，南十字澳洲持有南十字黄金的股份也同时做了质押。

2、民生银行债权的清偿根据《股权出售协议》约定，上述贷款可由天业集团代为偿还，并从股权交割款中扣除。2017年4月6日，天业集团支付天业投标公司2,560.75万澳元，用于清偿南十字澳洲对民生银行借款，最终支付金额与截至2017年3月31日的融资期末余额之间的差异系期间利息成本及汇率变化所致；2017年4月13日，民生银行香港分行出具确认函，上述两笔融资款已全部还清，涉及的相关权利质押事项解除。

截至本报告书签署日，涉及的M 77/31等9宗采矿权质押事项已解除。

（二）南十字澳洲向中国罕王欠款

1 、中国罕王债权的形成

为支持罕王澳洲的业务发展，中国罕王作为原罕王澳洲的股东，向其提供资金支持。罕王澳洲对中国罕王的首笔欠款产生于 2011 年 12 月 14 日，金额 65 万澳元，根据罕王澳洲的历年审计报告，对中国罕王历年期末欠款余额分别为：

日期	欠款余额（澳元）
2011年12月31日	650,000
2012年12月31日	6,862,594
2013年12月31日	49,419,094
2014年12月31日	70,596,907
2015年12月31日	53,513,013
2016年12月31日	50,210,287

截止 2016 年 12 月 31 日，罕王澳洲尚未偿还中国罕王的欠款余额为 50,210,287 澳元。

2017 年 1 月 1 日起，对中国罕王的欠款情况如下：

日期	欠款金额（美元）	还款金额（美元）
来自2016年末欠款的续期	36,332,130	-
2017年3月16日	-	30,000

142

2017年3月16日	4,800,000	-
2017年3月21日	-	1,500,000
2017年3月27日	4,400,000	-
2017年3月28日	-	1,400,000
总和	45,532,130	3,200,000

因此，截至2017年3月31日，罕王澳洲对中国罕王欠款期末余额为42,332,130美元（折合55,379,552澳元）。

2 、对中国罕王欠款的清偿

根据前次交易《股权出售协议》，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳洲。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关税费），包含了中国罕王对罕王澳洲的相关债权价值。2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了罕王澳洲对中国罕王欠款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元）。

（三）上述债权与本次交易相关方不存在其他协议安排

前次交易中，天业集团合计代南十字澳洲清偿债务8,098.71万澳元。民生银行与本次交易相关方不存在其他协议安排。中国罕王为前次交易的交易对方，除天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及Qiu Family Super Pty Ltd签署的《股权出售协议》外，不存在其他协议安排。

十一、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形

本次交易的标的资产为天业投标公司100%股权。天业投标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本报告书签署日，天业投标公司《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。

十二、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

截至本报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，天业投标公司最近三年不存在进行资产评估的情况。

143

十三、标的公司行业主管部门、管理体制、主要法律法规及政策，以及已经取得的审批

（一）标的公司行业主管部门、管理体制、主要法律法规及政策

标的公司是在西澳注册，并通过其下属全资子公司在西澳从事黄金开采生产的企业。南十字黄金在矿产开采、环境保护和修复、污染防治和安全生产等方面遵守当地法律法规的规定，主要涉及的主管部门、法律法规及政策如下：

序号	相关法案	要求	主管部门
1	西澳洲矿业法（1978年）	获得采矿许可证	矿业石油部
2	西澳洲矿业法（1978年）	根据土地的类型，获得政府或矿山所在地土地占有者的同意	矿业石油部土地占有者/管理者
3	西澳洲水资源和灌溉法（1914年）	1、获得钻孔和开井许可； 2、获得介入水道河床、河岸的许可。	西澳洲水务部
4	西澳洲环境保护法案（1986年）	提交环境保护局参照表	环境保护部门
5	西澳洲环境保护法案（1986年）	获得原生植被清理许可	矿业石油部（受环保局执行总裁的委托）
6	西澳洲环境保护法案（1986年）	1、开始施工前获得工程许可 2、运营（实施）前获得规定的工作场所的许可	西澳洲环境保护部
7	西澳洲危险物品安全法案（2004年）	获得危险物品储存和运输许可	矿业石油部
8	西澳洲重大危险设施规章（2008年）	对重大危险设施进行风险分析和评估	矿业石油部
9	西澳洲有毒物品法案（1964年）	获得运输或储存受限物质许可	健康部门
10	西澳洲矿业法（1978年）	制定初步矿井关闭计划（作为采矿方案的一部分）	矿业石油部
11	西澳洲环境保护法案（1986年）	开采前报送最终矿山关闭计划	环境保护部

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（二）涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项

标的公司生产经营不适用于我国境内生产经营所涉及的立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。标的公司在生产经营过程中均遵循西澳当地的监管要求。

（三）生产经营所需审批

南十字黄金运营南十字项目过程中，需要就各个矿段生产的整体规划申请采矿计划许可，在获得采矿计划许可后即可进行开采。目前，南十字项目各在产矿段已经获得的采矿计划许可如下：

许可证号	区域/许可名称	批准日期
19947	Nevoria Underground	2008-10-15
47307	Cornishman - Resumption of Mining	2014-6-17
48417	Cornishman - Double O Pit Cut-Back	2014-8-21
53940	Axehandle Pipeline	2015-4-22
53991	Cornishman North Cut-Back	2015-9-15
54075	Axehandle Open Pit	2015-5-27
54760	Cornishman North	2015-6-10
55711	Axehandle Eastern Waste Dump	2015-9-3
55836	Cornishman - Long Term Stability Works	2015-9-9
56453	Axehandle Mining Proposal Amendment	2016-2-9
58053	Southern Star Area	2016-4-28
58477	Axehandle Pipeline - Triad Extension	2016-6-2
58982	Removal of Low Grade Oxide Stockpiles	2016-6-16
59768	Axehandle Magazine	2016-6-18
59897	Cornishman Underground	2016-8-3
61195	Yilgarn Star De-Watering	2017-1-17

除获得采矿计划许可，其他主要需获得的审批及许可事项包括：环境保护行为许可、施工许可、危险品许可、清理许可以及取水许可。截至本报告书签署日，南十字黄金所持有的各项许可证如下表：

许可种类区域 / 许可内容许可证号有效期限

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许可种类	区域/许可内容	许可证号	有效期限
环境保护行为许可证	Marvel Loch WA 6426	L4597/1988/14	2022-09-25
施工许可证	Marvel Loch Mine	W4732/2010/1	2018-09-24
	Southern Cross Operations	W5818/2015/1	2018-05-24
危险品许可证	Marvel Loch WA 6427	DGS009690	2021-7-12
	Southern Cross WA 6426	DGS021928	2019-09-11
清理许可证	Cornishman	CPS6185/1	2016-11-01
	Axehandle	CPS6477/1	2020-04-30
	Cornishman North	CPS6476/1	2017-03-31
	Axehandle	CPS6721/1	2020-10-24
	Redwing	CPS6956/1	2021-05-07
	Axehandle ROM	CPS7157/1	2021-07-31
取水许可证	Southern Star-Toomey Hills Borefield	GWL104620/6	2024-04-09
	Southern Cross	GWL59227/8	2024-04-30

上述许可中，涉及 Cornishman Operations （ ML77/352 、 77/811 ）清理许可， Cornishman North（ML77/352）已经到期，鉴于Cornishman为正常生产矿区，相关地表建设已完工，故而相关清理许可已到期对其生产经营无影响。

（四）矿业权价款及相关费用缴纳情况

标的公司及其下属公司并不涉及境内矿业权价款以及土地出让金缴纳事项。在南十字项目生产经营过程中，按照西澳当地的要求，标的公司及其下属公司已经获得了生产经营所必须的同土地相关审批，并按照产量和合同约定支付了所需支付的生产权益金。

十四、标的公司的主营业务情况

（一）主要产品用途

天业投标公司系特殊目的公司，主要资产为其持有的南十字澳洲100%股权；南十字澳洲是在澳大利亚主要从事金、银等贵金属的勘探、开采和加工企业。南十字澳洲主要黄金资产，即南十字项目由其全资子公司南十字黄金持有。

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截至本报告书签署日，南十字黄金的主要产品为黄金。南十字黄金在生产出金锭 — （粗金，含金90% 93%）后，委托当地铸币厂进行加工提纯，生产出高纯度的金锭，然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂。

（二）主要生产情况

1 、产品产能及产量情况

南十字黄金的核心业务为黄金的开采和加工。截至本报告书签署日，南十字黄金选厂处理能力为220万吨/年。南十字黄金持有的南十字项目其运营可追溯至二十世纪九十年代，开采历史悠久。自2013年中国罕王收购完成后，通过对罕王黄金进一步的勘查工作，罕王黄金将其符合JORC标准的黄金资源量进行了提升至457万盎司（截至 2016年12月31日），并取得了矿山复产所需的各项审批文件。

历史运营期间，南十字项目平均年产黄金为18万至20万盎司。具体如下表所示：

日期	2001.7- 2002.6	2002.7- 2003.6	2003.7- 2004.6	2004.7- 2005.6	2005.7- 2006.6	2006.7- 2007.6	2007.7- 2008.6	2008.7- 2009.6
处理量（万吨）	229.3	225.7	198.9	252.5	235.1	222.8	223.1	223.3
品位（g/t）	2.8	3.0	3.1	2.9	2.4	2.6	2.5	2.5
回收率	93%	91%	94%	91%	91%	92%	88%	88%
产金量（盎司）	194,000	201,000	183,000	217,000	166,000	171,000	157,000	153,000
日期	2009.7- 2010.6	2010.7- 2011.6	2011.7- 2012.6	2012.7- 2013.6	2013.7- 2014.6	2014.7- 2015.6	2015.7- 2016.6
处理量（万吨）	128.0	120	184.3	80	-	26.3	158.1
品位（g/t）	3.4	3.4	1.9	1.4	-	1.5	2.4
回收率	86%	92%	89%	86%	-	90%	91%
产金量（盎司）	122,000	120,000	97,000	31,000	-	11,000	111,500

注：2001年至2004年期间，南十字项目由Sons of Gwalia公司运营，2005至2013年期间由圣芭芭拉公司运营；之后由罕王黄金运营。

截至本报告书签署日，南十字黄金 Axehandle 矿区、Cornishman 矿区及 Nevoria 矿区已经取得全部生产所需资质和审批，并处于正常生产中。

2 、库存情况

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报告期内，南十字黄金的库存情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	账面余额	账面价值	账面余额	账面价值
原材料	902.98	902.98	1,547.24	1,547.24
在产品	2,259.08	2,079.38	1,822.91	1,822.91
低值易耗品	2,735.77	2,735.77	2,001.48	2,001.48
合计	5,897.82	5,718.13	5,371.63	5,371.63

报告期内，南十字黄金存货规模基本保持稳定，在产品和低值易耗品的期末余额增长明显。

（三）主要产品生产流程

南十字黄金的生产流程主要包含采矿、选矿两个部分：

1、采矿方法及流程

（1）露天开采

南十字黄金目前在产矿区中，Axehandle、Cornishman以及Nevoria矿区涉及露天开采。露天开采法采用自上而下水平分层开采法，台阶高度5米。采用潜孔钻孔穿孔，微差爆破，挖掘机采装，矿用自卸汽车运输。开采工作面沿矿体走向布置，垂直矿体走向推进。南十字黄金使用Watpac Civil公司作为其露天采矿的合同商。

（2）地下开采

南十字澳洲Nevoria矿区及Cornishman矿区为地下开采，根据矿体赋存条件，采用深孔后退空场采矿法。矿石采出后不进行回填，并留设矿柱以保持岩石的整体稳定性。南十字黄金目前使用南十字联合与NPS公司共同设立的项目合伙企业HGMA作为其地下采矿的合同商。

2、选矿方法及流程

南十字黄金现有的选厂于2015年8月恢复生产，选厂位于Marvel Loch地区。各矿区均拥有通往Marvel Loch选厂的运矿公路，选厂目前具备的选矿能力为220万吨/年。 Marvel Loch选厂的选矿工艺流程主要包括以下环节：

148

A、三段碎矿；B、两段磨矿；C、重选；D、浸出及炭浆吸附及 AARL 洗脱；E、
电解；F、煅烧及冶炼；G、尾矿处理；选厂工艺流程图如下：

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（四）主要经营模式

1 、采购模式

南十字黄金设采购经理、采购员和库管员。现场库存由库管员负责分发并定期向采购员反映采购需求，采购员执行采购计划以保证库存水平。采购经理审查审批采购需求，保证生产需要并确保采购性价比。

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项目各部门每月向采购部提出《月度采购预算》，采购部汇总并分类该预算，制定月度采购计划。库存项目由采购部负责采购，非库存项目的支出由各部门按照《项目需求及审批程序》完成。

“优先选用供应商”为项目过去生产过程中选定的供货情况、价格水平和供需双方合作关系良好的供应商，作为采购的对象首选。申请新的供应商需遵守公司关于增加新供应商相关程序。

南十字黄金系统生成的订单是南十字黄金与供应商之间的正式供货合同，但是针对数额较大、内容较多、周期较长的采购项目，供需双方将签订单独供货合同。

所有采购的货物将由南十字黄金固定物流合作单位每周从珀斯运抵项目现场。现场交运的货物由库管员统一入库、分发、登记，并对货物的数量、质量情况进行验收，发现的问题由采购员负责与供应商联络解决。

2 、生产模式

南十字黄金的金矿采选业务分为采矿和选矿两个环节，采矿工程现由采矿承包商组织施工，目前在产的Axehandle、Cornishman和Nevoria均由承包商负责开采。其中， Axehandle和Cornishman为露天开采，承包商为Watpac Civil公司，Nevoria地下开采项目合伙企业HGMA实施。

选矿方面，南十字黄金依据该年编制的采掘计划编制入选矿量，同时考虑原材料价格变化、产品销售市场变动等因素及时调整入选原矿品位。

3 、销售模式

在生产出金锭后，委托珀斯当地铸币厂进行加工提纯，生产出高纯度的金锭，然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂。同时，南十字黄金也会根据国际黄金市场行情动态，把握销售时机。

（五）主要产品的销售情况

1 、报告期内主要产品销售数量及销售收入

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南十字黄金自2013年启动复产之后，陆续开展了勘探、地表土剥离等工作，为产出黄金奠定基础。2015年8月份开始，南十字项目生产情况逐步恢复，截至2016年12月 31日，南十字黄金当年生产黄金12.15万盎司。最近两年，南十字黄金的生产销售情况如下：

如下：
期间	2016 年	2015 年
销售收入（万澳元）	18,371.20	6,003.75
黄金销量（盎司）	111,715.00	38,805.00
销售单价（澳元/盎司）	1,644.47	1,547.16

2 、产品销售流程及销售价格

南十字澳洲在生产出金锭后，都会留存样本，除样本之外的其他金锭将会由独立第三方公司负责运输至珀斯铸币厂，委托当地铸币厂进行加工提纯，之后会进行再次提纯，纯度可达到99.99%。南十字澳洲委托生产提纯出高纯度的金锭后，根据国际黄金价格择机出售。南十字澳洲既可以选择黄金市场现价出售，也可以选择通过使用远期合约，锁定未来生产的黄金销售价格。

报告期内，国际黄金价格经历了大幅波动。国际金价由2013年初的1,600美元/盎司左右下跌至2015年底1,100美元/盎司以下。自2016年初起，受全球经济疲软、地缘经济、政治（欧盟经济及美国大选）等诸多不确定因素的共同影响，黄金价格自2016年初开始震荡上行，受美联储加息预期及美元走强影响，2016年年底黄金价格跌至1,100美元/ 盎司左右。2017年初，黄金价格出现反弹趋势，最高触及1,289美元/盎司，此后始终在 1,200美元/盎司上方震荡。

3 、报告期内主要客户情况

目前的销售客户为珀斯铸币厂，目前，南十字黄金产出的金锭全部在该厂销售。珀斯铸币厂是位于澳大利亚西部的一家铸币厂，始建于1896年，目前已成为澳大利亚最古老的仍在运转的铸币机构，由西澳大利亚政府控制的黄金公司管辖。珀斯铸币厂为黄金企业提供精炼和其他服务，并为投资者和钱币收藏者生产各种硬币，同时还负责生产和发行大多数澳大利亚法定贵金属硬币。珀斯铸币厂与标的公司及其子公司不存在任何关联关系。

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（六）主要原材料、能源供应情况

南十字黄金生产过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂、电及柴油。南十字黄金自行在市场上选购钢球、选矿药剂等原材料，综合考虑价钱和质量等因素，采购适合公司的原材料。报告期内，钢铁和选矿药剂价格变动不大。澳大利亚的电力及柴油市场供应情况良好，没有发生大范围的资源紧缺和大幅度的价格波动的情况。

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，南十字澳洲不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（八）标的资产境外生产经营情况

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。天业投标公司系为前次交易成立的特殊目的公司，主要资产为其持有的南十字澳洲 100%股权；南十字澳洲是在澳大利亚主要从事金、银等贵金属的勘探、开采和加工企业。因此，标的资产的主要生产经营均在境外开展，其相关情况请参见本节之“十四、标的公司的主营业务情况”。

（九）安全生产及环保情况

截至本报告书签署日，南十字澳洲最近三十六个月生产经营不存在重大安全生产和环保不合规情形。

标的公司生产经营不适用于我国境内生产经营所涉及的安全生产和环境保护的相关要求。报告期内，标的公司在生产经营的过程中符合澳洲当地关于安全生产及环境保护的相关要求。

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（十）质量控制情况

南十字黄金有专门负责质量检测的人员独立于生产部门开展质量检测工作，质量检测人员在发现产品存在质量问题后，会及时向领导及生产部门反馈，督促整改。南十字黄金在每批金锭生产完成后，都会留存样本，除样本之外的其他金锭将会由独立的第三方公司负责运输至珀斯铸币厂，之后会进行再次提纯，纯度可达到 99.99%。

第三方运输公司对金锭从南十字黄金运输到珀斯铸币厂过程中的产品安全负责。在运输之前，金锭会在运输公司的见证下进行称重，然后放进专门的容器之中，每个容器会有独立的编码，用于后续验证。南十字黄金和珀斯铸币厂均会留存每一批次的样本金锭，若以后双方之间因为金锭纯度产生争议，则该两份样本将会送交给独立第三方化验室进行分析，分析结果将作为双方争议解决的重要依据。

（十一）核心技术人员情况

截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司核心技术人员情况如下表所示：

姓名	职位	职务说明
Ray Parry	首席财务官	负责制定公司制度、安排融资活动、制定预算安排以及成本控制
Charles Hastie	首席开采工程师	负责制定排产计划、储量管理、技术主管以及协助公司运营
Martin Haugg	矿山经理	负责矿山运营相关事务

报告期内目标公司核心技术人员保持稳定，未发生变动。

十五、标的公司行政处罚、重大诉讼、仲裁情况

报告期内，标的公司及其子公司最近三年不存在因违反相关工商、税收、环保等相关法律法规受到行政处罚或刑事处罚的情形。标的公司及其子公司均为境外注册公式实体，报告期内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到过刑事处罚的情形。

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十六、标的公司的会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2 、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

3 、利息收入

按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

报告期内南十字澳洲主要会计政策和会计估计与澳洲同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润没有影响。

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（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和估计，合并财务报表范围、变化情况

1 、财务报表的编制基础

南十字澳洲的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，南十字澳洲会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2 、重大会计判断和估计

南十字澳洲在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，南十字澳洲需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于南十字澳洲管理层以往的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与南十字澳洲管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

南十字澳洲对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，南十字澳洲需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

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（1）租赁的归类

南十字澳洲根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者南十字澳洲是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。

（2）坏账准备计提

南十字澳洲根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。

（3）存货跌价准备

南十字澳洲根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（4）可供出售金融资产减值

南十字澳洲确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，南十字澳洲需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

（5）长期资产减值准备

南十字澳洲于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发

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生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。南十字澳洲在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

南十字澳洲至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，南十字澳洲需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（6）折旧和摊销

南十字澳洲对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。南十字澳洲定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是南十字澳洲根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（7）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，南十字澳洲就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要南十字澳洲管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资

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产的金额。

（8）所得税

南十字澳洲在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（9）矿区复垦

复垦义务的计提按照矿区复垦所需的未来现金流量的预期价值进行折现后确认，并随着时间的推移逐渐增加。当初始确认复垦义务时，相应的成本资本化为一项资产，代表为获得未来经济利益的一部分成本。复垦义务在无形资产中确认矿区复垦并摊销。在每个资产负债表日，矿区复垦义务根据矿区的环境破坏程度，更新的成本估算，矿区预计剩余寿命、新的监管要求和折现率的修订等情况进行重新计量。变化的复垦义务增加或减少相应的矿区复垦资产，并对应摊销。

3 、合并财务报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指南十字澳洲拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被南十字澳洲控制的主体。

158

第五节发行股份情况

一、本次交易中支付方式概况

天业股份拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团发行股份购买其持有的天业投标公司 100%股权。

经天业集团与天业股份根据以 2016 年 12 月 31 日为基准日的目标公司评估值及前次交易的交易对价及交易条款，双方确定本次交易标的资产作价 184,324.06 万元，以 12.14 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为 151,832,009 股。

二、发行股份基本情况

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

1、发行价格的确定

公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.53 元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 13.48 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 13.86 元/股交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易

159

均价的 90%，即 12.14 元/股。

2、发行价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的天业股份股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

（2）调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行

160

调整。

（3）调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

按照本次交易注入资产的作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为 151,832,009 股，不足一股的对价部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为天业集团。

（五）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

161

（六）锁定期安排

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。

本次发行完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份的股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（七）过渡期安排

标的资产过渡期间为评估基准日后至资产交割日之间。

天业投标公司 100%股权在过渡期间产生的盈利、收益及其他净资产增加归天业股份所有，亏损、损失及其他净资产减少由天业集团承担。在本次交易交割日后 30 个工作日内，应由天业股份聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。天业投标公司于过渡期间产生的亏损及损失，由天业集团专项审计报告出具后 30 个工作日内以现金形式对天业股份予以补偿。

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三、发行前后的主要财务指标变化

根据瑞华出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次重组前后，上市公司主要财务指标对比如下：

项目	2016 年/2016 年12 月31 日	2016 年/2016 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日
	重组前	重组后	重组前	重组后
基本每股收益（元）	0.15	0.16	0.16	0.15
每股净资产（元）	2.17	3.69	2.05	3.60
资产负债率	79.53%	67.93%	67.48%	54.33%

注：资产负债率=负债合计/资产总计

交易后每股净资产=归属母公司股东的权益/本次重组完成后总股本交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重组完成后总股本

本次重组完成后，上市公司主要财务指标有所改善，每股收益保持稳定，资产负债率大幅下降。

四、发行前后的股本结构变化

根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天业集团	260,540,530	29.45%	412,372,539	39.79%
其他股东	624,094,201	70.55%	624,094,201	60.21%
合计	884,634,731	100%	1,036,466,740	100%

本次重组完成后，天业集团持有上市公司股份比例为 39.79%，仍为公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

163

第六节标的资产评估作价及定价公允性

一、目标公司评估情况

（一）评估总体情况

1 、评估结果及作价

（1）资产评估结果

本次交易中，评估机构同时采用了资产基础法和收益法对目标公司进行评估，并最终选取了资产基础法结果作为目标公司 100%股权的评估结论。

根据中通诚出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购罕王澳大利亚有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字[2017]173 号），目标公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日的评估情况如下：截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司的账面净资产账面价值为 3,830.26 万元，评估值 147,328.56 万元，评估增值 143,498.30 万元，评估增值率为 3,746.44%，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产名称	账面价值	评估值	评估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
目标公司100%股权	3,830.26	147,328.56	143,498.30	3,746.44%

注①：澳元兑人民币汇率为 5.0157（评估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）；注②：账面价值为母公司口径数据。

（2）标的公司作价

本次重组中，天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有目标公司 100%股权外，无其他实际经营业务。

本次交易标的公司作价拟按照如下原则确定：评估值+基准日后债务偿还事项—基准日后债权豁免事项

A、基准日后债务偿还事项：

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根据前次交易《股权出售协议》，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购目标公司。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关税费），包含了民生银行及中国罕王对目标公司的相关借款的债权价值。2017 年 4 月 6 日，天业集团支付天业投标公司 2,560.75 万澳元，用于清偿目标公司对民生银行借款； 2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了目标公司对中国罕王借款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元），合计清偿目标公司债务 8,098.71 万澳元。截至 2017 年 4 月 20 日，天业集团购买南十字澳洲 100%股权的款项（包括偿还民生银行及中国罕王的相关借款）全部支付完毕，天业集团承诺其通过天业投标公司支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投标公司的权益，无需偿还。

B、基准日后债权豁免事项

2016 年 9 月，罕王澳洲将其持有的 Primary Gold Limited、Mutiny Gold Limited 及 Kimberly Diamonds 三家澳洲上市公司股票按照市场价格转让给关联方罕王投资，形成对罕王投资其他应收款 7,227,338 澳元。根据天业集团与中国罕王等前次交易的交易对方签署并最终执行的《股权出售协议》，罕王澳洲所持有的上述三家澳洲上市公司股票未被纳入前次交易标的范围之内，鉴于上述情形，截至本报告书签署日，南十字澳洲对其原关联方罕王投资的相关应收款 7,227,338 澳元签订了债务豁免协议，相关款项不再收回，该事项调减交易对价 3,625.20 万元。

C、标的资产作价的确定

单位：万元

				单位：万元
资产名称	账面价值	交易作价	增值额	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
目标公司100%股权	40,825.76	184,324.06	143,498.30	351.51%

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2 、评估增减值原因分析

南十字澳洲评估增值的原因为其持有的对南十字黄金的长期股权投资采用资产基础法进行评估，形成增值。南十字黄金评估增值原因详见本节“一、目标公司评估情况”之“（四）重要子公司的评估情况”。

3 、不同评估方法的评估值的差异及原因

本次交易中通诚采用了资产基础法和收益法同时对南十字澳洲 100%股权进行评估。两种评估方法的结果如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	净资产账面值	净资产评估值	增值额	增值率
资产基础法	3,830.26	147,328.56	143,498.30	3746.44%
收益法		147,531.17	143,700.91	3751.73%
差异额		-202.61

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

4 、选取资产基础法评估作价的原因

在采用收益法对企业股权价值评估时管理费用、销售费用、财务费用及折现率等是根据被评估企业自身的管理水平进行预测的，而资产基础法中进行矿业权单项资产

166

评估时这些费用则依据的是行业中客观水平。

南十字澳洲的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，且本次评估对其核心资产矿业权采用了现金流量折现法进行评估，能够全面反映公司的经营收益。相比较而言，资产基础法评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（二）评估方法

1 、评估方法的选择

根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。（1）收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。（2）市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。（3）资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

A、由于无法取得与股权类标的资产同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次交易评估各标的资产均不具备采用市场法评估的客观条件。

B、资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易中股权类标的资产评估方法均选择资产基础法进行了评估。

C、若企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，则可以选择收益法进行评估。本次交易中部分股权类标的资产满足上述条件，因此选择收益法进行了评估。

综上，本次交易对目标公司选取了资产基础法和收益法进行评估。

167

2 、资产基础法

资产基础法，是在合理评估被评估单位申报的资产和负债价值的基础上，确定评估对象价值的方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，将构成被评估单位的各项资产的评估价值减去负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。

3 、收益法

（1）基本假设

A、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

B、公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（2）具体假设

A、被评估企业经营所遵循的澳大利亚及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

C、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

D、假设被评估企业完全遵守澳大利亚所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

168

E、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

F、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

G、假设根据澳大利亚规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

H、以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数。

I、所遵循的澳大利亚矿产勘查和开发的政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化。

J、已查明符合 JORC 标准资源量，在评估期间内能够顺利转化为符合 JORC 标准的储量。

K、以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营。

L、在未来矿井开发收益期内有关成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动。

M、南十字联合与 NPS 公司签订协议成立项目合伙企业 Hanking Gold Mining Alliance（HGMA）持续经营。

N、不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

O、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如主要经营场所租赁到期不再续租等原因造成企业被动搬迁，由于企业产品或服务出现重大问题引发较大负面影响等因素）对企业造成重大不利影响。

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本次评估的基本模型为：

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169

式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象的付息债务价值；

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基

本定义为：

R =息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 (5)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金

170

流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

B、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

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式中：Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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β u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

171

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β t：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

β x：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

C、预测期

在执行评估程序过程中，评估师未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据标的公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型。

4、矿业权评估方法

南十字项目经历年勘探生产资源量已经查明，CSA Global 于 2017 年 3 月 16 日出具《合资格人士报告》，对南十字项目截至 2016 年 12 月 31 日保有的符合 JORC 标准资源量进行了核实。南十字项目具有 20 年的开采历史，罕王黄金 2013 年 4 月自圣芭芭拉公司收购该项目后，通过勘探 JORC 资源量由 240 万盎司增加到 457 万盎司。南十字项目自 2015 年恢复生产，至评估基准日矿山生产正在逐步恢复。

本次交易涉及的矿业权采用折现现金流量法进行评估。折现现金流量法的基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日的现值之和，作为该矿业权评估价值。折现现金流量法的计算公式如下：

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式中： P：矿业权评估价值

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考虑项目的露天和地下矿山为一个大的采矿系统，其出产矿石全部运至位于 Marvel Loch 的选矿厂统一进行选矿处理。因此评估将所有矿山采矿生产及 Marvel Loch 选矿厂建立统一的现金流模型，根据已形成的选矿处理能力确定生产规模，在分析矿山历史经济数据的基础上，合理确定参数，计算各年净现金流现值，并据此计算确定矿权价值。

（三）评估参数及其依据

1 、南十字澳洲资产基础法评估说明

（1）货币资金

A、现金

现金账面价值为501.57元（100.00澳元）。现金存在公司财务部保险柜内，评估人员在财务人员的陪同下对现金进行了盘点，倒推计算出评估基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额进行核对，确认现金评估值为501.57元。

B、银行存款

银行存款账面价值为195,016.78元（38,881.27澳元）。评估人员按照评估程序，核

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对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项对净资产的影响。同时，按照评估基准日汇率1澳元兑人民币5.0157元以及1美元对人民币6.9370元折算，最终确认银行存款评估值为195,078.63元。

（2）应收款项（含其他应收款）

其他应收款账面余额254,551,639.07元（50,750,969.61澳元），坏账准备0.00元，账面净值254,551,639.07元（50,750,969.61澳元），核算的是股东占款、内部拆借款。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在经过上述评估程序后最终确定其他应收款评估值为254,551,639.07元。

（3）其他流动资产

其他流动资产账面余额37,183.59元（7,413.44澳元），核算是GST消费税结算款。评估人员在核对总账、明细账和报表一致，查验相关纳税申报表、凭证后，确认基准日账面价值真实、准确。在经过上述评估程序后最终确定其他流动资产评估值为 37,183.59元。

（4）长期应收款

长期应收款账面价值为35,848,903.21元（7,147,338.00澳元），坏账准备0.00元，账面净值为35,848,903.21元（7,147,338.00澳元），核算的是应收的股票转让款。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因。并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在经过上述评估程序后最终确定长期应收款评估值为35,848,903.21元。

（5）长期股权投资

长期股权投资的评估范围为南十字澳洲对子公司南十字黄金的股权投资，截至评估基准日南十字黄金的股权投资共1家，账面价值501.57元（100.00澳元）。评估人员通过查验股权证书、被投资企业注册文件、章程等资料，确认投资关系的合法性，并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性，截至评估基准日，南十字澳洲对子公司南十字黄金出资情况及持股比例如下：

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序号	被投资单位名称	投资日期	已发行股数（股）	持股比例(%)
1	南十字黄金	2012/12/7	206,185,567	100
合计			206,185,567	100

本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，根据控股权情况及企业实际经营情况选用资产基础法评估以及合并口径的收益法评估。对被评估单位进行评估，确定被投资单位在评估基准日净资产的评估价值后，再根据股权投资比例计算确定评估值。

经评估，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，南十字澳洲的股权投资评估结果如下：

序号	被投资单位名称	持股比例	账面价值 (澳元)	评估价值(澳元)	评估价值(人民币)
1	南十字黄金	100%	100	286,098,329.96	1,434,983,393.58
合计			100	286,098,329.96	1,434,983,393.58
减：长期股权投资减值准备			-
合计			100	286,098,329.96	1,434,983,393.58

（6）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为 35,848,903.21 元（7,147,338.00 澳元），坏账准备 0.00 元，账面净值为 35,848,903.21 元（7,147,338.00 澳元），核算的是应收的股票转让款。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在经过上述评估程序后其他非流动资产的评估值为 35,848,903.21 元。

（7）应付款项

应付账款账面价值 491,360.84 元（97,964.56 澳元），核算的主要是预提的办公费用等。评估人员按照评估程序核实了该笔款项的真实性、完整性，根据企业实际需要支付的款项确定应付账款的评估值为 491,360.84 元。

（8）长期应付款

长期应付款账面价值为 251,839,736.10 元（50,210,286.42 澳元），核算的是应付的

175

股东借款。评估人员按照评估程序对短期借款利息的计提进行了检查和核实，在核查无误的基础上，以核实后的账面值 251,839,736.10 元确定评估值。

2 、本次交易涉及的矿业权主要评估参数及依据

现金流入量包括：黄金销售收入、回收固定资产残（余）值、回收流动资金。现金流出量通常包括：固定资产投资、更新改造资金、流动资金、成本费用、分出采矿承包商利润、企业所得税等。具体如下：

（1）资源量

CSAGlobal2017 年 3 月 16 日提交《罕王黄金公司西澳南十字项目矿产资产合资格人士报告》（报告编号：No.P151.2017）。该《合资格人士报告》提交的截至 2016 年 12 月 31 日南十字项目保有符合 JORC 标准金资源量为 457 万盎司。

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资源带	矿区	Measured 探明的	Measured 探明的	Measured 探明的	Indicated 控制的	Indicated 控制的	Indicated 控制的	Inferred 推断的	Inferred 推断的	Inferred 推断的	Total 合计	Total 合计	Total 合计
		矿石量	品位	金属量	矿石量	品位	金属量	矿石量	品位	金属量	矿石量	品位	金属量
		Kt	g/t	koz	kt	g/t	koz	kt	g/t	koz	kt	g/t	Koz
Axehandle- Cornishman	Axehandle	1790	2.7	150	950	2.5	80	410	2.1	30	3150	2.5	260
	Cornishman	620	5.1	100	540	5.1	90	430	5.5	80	1590	5.3	270
	小计	2410	3.3	250	1,480	3.4	160	840	3.9	110	4740	3.4	520
Nevoria					3,320	3.3	360	240	4.5	40	3560	3.4	390
YilgarnStar		2580	5.9	490	1,850	6.3	380	710	6.1	140	5140	6.1	1010
Copperhead					3,120	5.3	530	420	4.6	60	3530	5.2	590
Frasers/Trans vaal	Transvaal				1,630	4.7	250	1800	4.9	290	3430	4.8	540
	Frasers				1,120	4.6	170	1470	6.1	290	2590	5.5	450
	New Zealand Gully				60	7.5	20	50	5.9	10	110	6.8	20
	Ruapehu				50	8.5	10	360	4.0	50	410	4.6	60
	小计	0		0	2,860	4.8	440	3680	5.3	630	6540	5.1	1070
MarvelLoch/J accoletti	Marve lLoch	290	3.1	30	2,930	3.2	300	1400	2.5	110	4620	3.0	440
	Jaccoletti				8,50	4.5	120	300	3.1	30	1150	4.2	150
	小计	290	3.1	30	3,780	3.5	420	1698	2.6	140	5770	3.2	590
EdwardsFind	Edwards				360	3.1	40	260	2.3	20	625	2.8	60

177

资源带	矿区	Measured 探明的	Measured 探明的	Measured 探明的	Indicated 控制的	Indicated 控制的	Indicated 控制的	Inferred 推断的	Inferred 推断的	Inferred 推断的	Total 合计	Total 合计	Total 合计
		矿石量	品位	金属量	矿石量	品位	金属量	矿石量	品位	金属量	矿石量	品位	金属量
		Kt	g/t	koz	kt	g/t	koz	kt	g/t	koz	kt	g/t	Koz
	Find
	Edwards Find North				640	2.4	50	230	1.6	10	870	2.2	60
	Tamarin				120	1.8	10	360	1.3	20	480	1.4	20
	小计				1,120	2.6	90	850	1.7	50	1970	2.2	140
GVG	GVG				1,490	2.3	110	10	2.1	1	1500	2.3	110
	Zeus							470	2.0	30	470	2.0	30
	小计	0		0	1,490	2.3	110	480	2.0	30	1970	2.2	140
Redwing								1400	2.4	110	1400	2.4	110
矿堆		100	1.1	40							100	1.1	40
合计		5380	4.4	780	19,030	4.1	2500	1,0310	3.9	1300	3,4720	4.1	4570

178

《合资格人士报告》编制人员均拥有 JORC 规则所界定的“合资格人士”应当具备的资格、经验及能力和独立身份。上述资源量的可靠性较强。鉴于此，评估确定本项目评估基准日保有资源量《合资格人士报告》提交的资源量为：矿石量 3,472 万吨，金金属量 457 万盎司（折 142.14 吨金），平均品位 4.1 克/吨。

（2）评估利用资源储量

评估利用资源储量的确定，根据《中国矿业权评估参数确定指导意见》下述有关评估利用资源储量的原则确定：

“对参与评估计算的保有资源储量应结合矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究或矿山设计分类处理：

A、经济基础储量，属技术经济可行的，全部参与评估计算；

B、内蕴经济资源量，属技术经济可行的，包括已通过（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案编制并审查通过、基建和生产矿山，以及经分析对比，有理由认为是经济合理的项目，分类处理如下：

探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），全部参与评估计算。

推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值。（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等中未予利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在 0.5-0.8 范围取值，具体取值应按矿床（总体）地质工作程度、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系、矿种及矿床勘查类型等确定。矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘查类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。”

本项目评估基准日保有资源量中，Measured（探明的）资源量近似于中国储量分类级别中的探明的内蕴经济资源量（331），Indicated（控制的）资源量近似于中国储量分类级别中的控制的内蕴经济资源量（332），全部参与评估计算；Inferred（推断的）资源量近似于中国储量分类级别中的推断的内蕴经济资源量（333），根据地质工

179

作程度、矿床勘查类型，可信度系数采用 0.5 参与评估计算。计算公式：

评估利用资源储量=Measured 资源量+Indicated 资源量+Inferred 资源量×0.5

根据上式计算的 Edwards Find 和 Redwing 两矿区评估利用资源储量低于其列入前期开采计划（LOM 计划）的储量，特对该两个矿区评估利用资源储量进行了调整（与列入 LOM 计划一致）。调整后南十字项目评估利用资源储量合计为：矿石量 2,981.8 万吨，金平均品位：4.20 克/吨，金金属量 402.45 万盎司（折 125.18 吨金）

（3）评估利用可采储量

南十字项目现有的矿山开采期计划（简称 LOM 计划）是由罕王黄金根据西澳大利亚石油矿产部要求，并针对项目现有黄金储量未来开采而编制的计划，该计划尚未考虑南十字项目尚未升级至储量级别的可采资源量的未来开采安排。CSA Global 在《合资格人士报告》中对该 LOM 计划进行了审查，并在该报告中以此为基准进行了项目整体经济评价。

根据《合资格人士报告》，南十字项目已查明资源矿段中，列入 LOM 计划的矿区（段）及储量情况如下表（不包括未列入《合资格人士报告》的 Golden Pig 矿段）：

矿区	矿石kt	金品位（g/t）	黄金（koz）
露天矿：
Axehandle	2,144	2.0	138
Yilgarn Star	1,559	2.9	146
Aquarius	619	3.3	65
Frasers	340	3.4	37
Redwing	909	3.2	94
Edwards Find	529	2.7	45
Edwards Find North	301	3.0	29
露天矿小计	6,400	2.7	554
地下矿：
Nevoria地下矿	1,355	3.3	144
CNC地下矿	473	4.6	69
Frasers South地下矿	550	5.3	93

180

矿区	矿石kt	金品位（g/t）	黄金（koz）
Jaccoletti地下矿	988	3.5	111
Yilgarn Star地下矿	937	5.1	155
地下矿小计	4,303	4.2	572
矿堆	74	0.6	1
合计	10,778	3.3	1,127

评估时分析了上述 LOM 计划，认为列入该计划的各矿体储量可靠，计划切实可行，评估确定将其全部列入可采储量（即全部回收利用），未列入 LOM 计划的矿区，鉴于 Yilgarn Star 资源量可靠性不高，不再计算可采储量；其他矿区按 60%综合回采率确定计算可采储量（本次评估不再单独计算设计损失及矿石贫化率指标）。

评估利用可采储量计算公式：

评估利用可采储量=列入 LOM 计划储量+Σ（未列入 LOM 计划资源量-未列入 LOM 计划的 Yilgarn Star 资源量）×60%

根据计算，评估利用可采储量合计为：矿石量 2061.68 万吨，金平均品位：3.57 克/吨，金金属量 236.31 万盎司（折 73.5 吨金）。

（4）采选方案

A、采矿方案

根据南十字项目历年开采实际及资源赋存情况，评估设定开采方案为两种：

浅地表矿体，参照现有 Axehandle 开采方案，采用露天多台阶开采、公路运输方案，露天开采方式小型和中型设备进行传统钻爆。埋藏较深矿体：参照现有 Nevoria 开采方案，采用地下斜井开拓，采矿方法为常规的长钻孔空场采矿法。

具体采矿方案，根据矿体的具体情况遵守批准的开采计划执行。

B、选矿方案

南十字项目现有选矿厂一座，位于 Marvel Loch。选矿工艺流程为炭浆选矿，工艺流程概述为：三次破碎—二级磨矿—炭浆吸附解吸电解（少量重选）—煅烧——熔炼

181

—金锭。

（5）产品方案

根据南十字项目生产实际，评估确定产品方案为粗金金锭。金锭金品位根据南十字项目生产实际，为 92%-93%。

（6）生产能力

南十字项目自 2005 年 2 月恢复生产以来，生产比较稳定，其选矿厂改造维修后最大生产能力可达到 220 万吨/年，但由于选厂已建成数十年，部分设备老化，需要不断维修保证正常生产，其实际选矿处理量目前控制在 180 万吨/年。矿区采矿生产规划也是按年选矿处理能力安排生产。本次评估本着谨慎及合理有效利用资源和设施的原则，确定南十字项目年采选生产能力为 180 万吨/年。

根据南十字项目近年来的生产实际，以及生产规模与储量规模配比原则，确定露天矿年采选生产能力为 112.5 万吨/年，地下矿年采选能力为 67.5 万吨/年。

（7）服务年限、评估计算年限

评估计算可采储量为 2061.68 万吨（矿石量），年生产能力 180 万吨（矿石量），则剩余服务年限为：2,061.68÷180=11.45（年）

鉴于目前南十字项目采选生产能力已达到评估确定生产能力 180 万吨/年，评估不再考虑预留基建期，评估计算年限即为上述计算的剩余服务年限 11.45 年，自评估该基准日起算，2017 年至 2028 年 6 月。

（8）销售价格

根据《中国矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。一般销售价格的取值依据一般包括矿产资源开发利用方案或可行性研究报告或矿山初步设计资料，企业的会计报表资料；市场收集的价格凭证；国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。不论是采用何种方式确定的销售价格，其结果均视为对未来产品销售价格的判断，但不能作为未来产品价格实

182

现的保证。

黄金兼具商品和金融双重属性，在历史上曾充当价值尺度、流通手段、储藏手段、支付手段和世界货币等货币职能，黄金独特的金融属性使得黄金具有“保值、避险”功能，投资需求（也即保值避险需求）是金价的核心驱动因素。经济危机、通货膨胀和美元贬值将刺激黄金的投资需求，金价将因此而走强；反之，危机趋缓、物价稳定（甚至通货紧缩）、美元走强，风险偏好的升温使得黄金投资需求减弱，金价将因此而走弱。

在南十字黄金经营南十字项目的正常生产期内，2015 年平均金价为 1,559.63 澳元/ 盎司，2016 年平均金价为 1,644.60 澳元/盎司，年黄金销售价格上涨了 5.45%。

南十字项目 2015 年正式恢复生产，2015 年 3 月开始对外销售黄金，2015 年平均金价为 1,559.63 澳元/盎司，2016 年金价 1,644.60 澳元/盎司。基于上述为黄金价格走势的分析，近年来国际黄金价格底部呈逐渐抬高趋势，计算评估确定金价时采用加权法确定产品销售价格如下：

年份	年均黄金价格（澳元 /oz）	加权指数	加权值（澳元/oz）
2015年	1559.63	0.35	545.87
2016年	1644.60	0.65	1068.99
合计			1614.86

评估确定黄金销售价格取整为 1,600 澳元/盎司。该价格按 0.75 的澳元/美元汇率计算为 1211.15 美元/盎司。

（9）排产计划

列入 LOM 计划矿区（露天、地下），按矿区排产，各年产能为：露天矿为 112.5 万吨/年，地下矿为 67.5 万吨/年。

根据排产计划，评估确定可采储量中，列入 LOM 计划的露采矿山于 2022 年采完并接续未列入 LOM 的其他露采矿山，在 2026 年采完。列入 LOM 计划的地采矿山于 2023 年采完并接续未列入 LOM 的其他露采矿山，在 2028 年采完。露天矿采完后地下

183

矿生产规模增加到评估设定的生产规模，即年矿石采选能力保持 180 万吨/年。

（10）产品销售收入

产品销售收入计算公式为：

产品销售收入=金产量×金销售价格

其中：金产量=矿石产量×矿石品位×选矿总回收率

各年金产量根据排产计划所确定的各矿段矿石产量及品位、选冶总回收率计算确

定。

根据西澳黄金矿山及南十字项目历年生产实际，本项目选冶总回收率参照 2016 年生产实际，确定为 90.86%。

经计算，评估计算年限内黄金总回收量为：236.31×90.86%=214.71（万盎司）

预测期内各年实现销售收入情况如下表：

184

矿业权评估收入预测表

		矿业权评估收入预测表	矿业权评估收入预测表	矿业权评估收入预测表	矿业权评估收入预测表	矿业权评估收入预测表	矿业权评估收入预测表	矿业权评估收入预测表	矿业权评估收入预测表	矿业权评估收入预测表	矿业权评估收入预测表	矿业权评估收入预测表	矿业权评估收入预测表
项目	单位	生产期
		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年 1-6 月
采出矿石中含金量	koz	140.38	145.08	181.16	199.30	219.67	215.33	170.97	183.79	220.92	264.75	294.26	127.52
平均回收率		90.86%	90.86%	90.86%	90.86%	90.86%	90.86%	90.86%	90.86%	90.86%	90.86%	90.86%	90.86%
金产量	koz	127.55	131.82	164.60	181.08	199.59	195.65	155.34	166.99	200.73	240.55	267.36	115.86
黄金销售价格	澳元/oz	1,600.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00	1,600.00
产品销售收入	万澳元	20,407.88	21,091.15	26,336.32	28,973.44	31,934.75	31,303.81	24,854.93	26,718.66	32,116.47	38,488.30	42,778.34	18,538.35

185

（11）固定资产投资

A、原有固定资产

企业原有固定资产投资包括：现有开采矿山系统资产（Axehandle 露天矿开拓工程、 Nevoria 地下矿井巷工程）及采掘设备、选矿厂资产设备、与生产相关的基地及后勤办 - 公资产设备等。这部分资产取值根据本项目的资产评估机构中通诚资产评估有限公司在评估基准日对南十字项目固定资产评估结果确定。

B、新增固定资产

追加新增固定资产投资，主要包括：新建尾矿库投资；接续矿坑（矿井）建设投资、矿山复原关闭支出。

（12）更新改造及残余值回收

本次评估剩余服务年限为 11.45 年，评估计算期内不考虑更新资金投入。固定资产投资以固定资产折旧和摊销形式回收。根据澳洲会计制度的规定，房屋建筑物、设备使用寿命期末不留净残值，因此在评估期末不回收残值。

（13）流动资金

流动资金专指矿山采矿生产所需流动资金，流动资金估算采用扩大指标法。流动资金需要量根据固定资产原始投资的 15%确定。流动资金根据矿山生产的不同情况，在评估期第一年投入。评估最后一年，回收全额流动资金。

（14）成本费用估算

矿业权评估的成本费用项目，仅包括与黄金生产系统相关的成本费用。

根据南十字项目生产实际情况，总成本费用的估算公式为：

总成本费用=经营（现金）成本+非现金成本

经营（现金）成本=运营成本+特许权使用费+公司成本+勘探升级成本+选厂修理费用

186

运营成本=采矿成本+选矿加工成本+现场管理费用+运输及精炼费用

未来各年度预测成本费用如下表所示：

187

矿业权评估成本费用预测表

项目	平均成本（澳元/oz)	总成本费用（万澳元）	总成本费用（万澳元）	总成本费用（万澳元）	总成本费用（万澳元）	总成本费用（万澳元）	总成本费用（万澳元）	总成本费用（万澳元）	总成本费用（万澳元）	总成本费用（万澳元）	总成本费用（万澳元）	总成本费用（万澳元）	总成本费用（万澳元）	总成本费用（万澳元）
		合计	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年 1-6 月
经营（现金）成本	1034.83	222192.17	13858.72	14350.66	19420.91	18327.74	19280.06	19723.91	15095.90	16501.04	20127.97	24977.33	28254.91	12273.02
运营成本	918.80	197279.74	12122.41	12577.21	17102.84	16125.66	17077.80	17186.53	13044.81	14512.30	17923.31	22847.54	25645.33	11114.01
特许权使用费	66.95	14374.95	816.32	853.45	1398.07	1282.08	1282.26	1617.39	1131.09	1068.75	1284.66	1209.78	1689.58	741.53
WA Royalty (2.5%)	40.00	8588.56	510.20	527.28	658.41	724.34	798.37	782.60	621.37	667.97	802.91	962.21	1069.46	463.46
IRC Royalty (1.5%)	22.36	4801.83	306.12	316.37	395.04	434.60	479.02	469.56	372.82	400.78	481.75	247.58	620.12	278.08
Terra Firma (1.5%)	3.06	656.37	-	6.53	229.74	82.10	3.25	243.49	91.26	-	-	-	-	-
Gemini royalty	1.53	328.19	-	3.27	114.87	41.05	1.62	121.74	45.63	-	-	-	-	-
公司成本	16.00	3436.13	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	136.13
生产勘探升级费用	22.40	4810.59	420.00	420.00	420.00	420.00	420.00	420.00	420.00	420.00	420.00	420.00	420.00	190.59
选厂维修费用	10.67	2290.76	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	90.76
非现金成本	131.26	28182.79	3689.94	3288.13	2256.71	2274.37	2348.82	2318.61	1881.11	2199.74	2360.03	2160.81	2358.73	1045.79
矿山复原关闭费用	19.99	4292.47	374.76	374.76	374.76	374.76	374.76	374.76	374.76	374.76	374.76	374.76	374.76	170.06

188

矿建成本摊销费用	70.94	15230.80	2628.98	2227.17	1195.75	1118.77	1193.23	1163.02	725.52	1044.15	1204.44	1005.22	1203.14	521.41
其他长期（固定）资产和尾矿库折旧与摊销	36.80	7901.07	619.98	619.98	619.98	714.61	714.61	714.61	714.61	714.61	714.61	714.61	714.61	324.27
利息费用（与矿权估值相关）	3.53	758.45	66.22	66.22	66.22	66.22	66.22	66.22	66.22	66.22	66.22	66.22	66.22	30.05
总成本费用合计	1166.09	250374.96	17548.66	17638.79	21677.61	20602.11	21628.89	22042.52	16977.02	18700.78	22488.00	27138.14	30613.64	13318.81

189

（15）采矿分出利润

采矿分出利润包括：

A、地下采矿分给采矿承包商（目前为 NPS 公司）利润，分成比例根据协议和意向书确定如下：当前正在进行地下开采的 Nevoria 矿井，需分出采矿净利润比例为 20%；其他地下开采矿山，分出采矿净利润比例为 12.5%。

B、M77/480 矿证，根据与 TROY 公司的协议，需分出其采矿净利润的 10%给 TROY 公司。采矿分出利润在税前列支。评估系统估算的利润扣减采矿分出的上述利润后，为归属于现矿权持有人的南十字项目的合法利润。同时，采矿分出利润也是净现金流出项之一。

（16）所得税

澳大利亚黄金销售无需缴纳增值税，也无城市维护建设税、教育费附加、资源税。澳大利亚企业所得税率为 30%。计算公式为：

企业所得税=归属于矿权人的利润总额×所得税率（30%）

未来预测年度利润及所得税如下表所示：

190

矿业权评估利润预测表

			单位：万澳元	单位：万澳元	单位：万澳元	单位：万澳元	单位：万澳元	单位：万澳元	单位：万澳元	单位：万澳元	单位：万澳元	单位：万澳元	单位：万澳元
项目	合计	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年 1-6 月
产品销售收入	343542.39	20407.88	21091.15	26336.32	28973.44	31934.75	31303.81	24854.93	26718.66	32116.47	38488.30	42778.34	18538.35
总成本费用	250374.96	17548.66	17638.79	21677.61	20602.11	21628.89	22042.52	16977.02	18700.78	22488.00	27138.14	30613.64	13318.81
利润总额	93167.42	2859.22	3452.36	4658.70	8371.33	10305.86	9261.29	7877.92	8017.87	9628.46	11350.16	12164.71	5219.54
减：根据协议分出利润	10170.29	803.95	803.95	291.98	477.15	736.95	936.77	685.70	535.17	731.75	1416.59	1914.97	835.35
归属于目标公司利润总额	82997.13	2055.27	2648.40	4366.72	7894.18	9568.91	8324.53	7192.22	7482.70	8896.72	9933.57	10249.73	4384.19
应付税款	24899.14	616.58	794.52	1310.02	2368.25	2870.67	2497.36	2157.67	2244.81	2669.01	2980.07	3074.92	1315.26
税后净利润	58097.99	1438.69	1853.88	3056.70	5525.93	6698.24	5827.17	5034.55	5237.89	6227.70	6953.50	7174.81	3068.93

191

（17）折现率

根据《中国矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是将现金流量估值模型计算的以评估基准日保有资源量为基础估算的现金净流量折现成现值，现值之和即为南十字项目归属于矿权人的矿权价值。

折现率的基本构成为：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

①无风险报酬率：

本项目评估无风险报酬率，参照澳大利亚政府和西澳洲政府发行的五年、十年长期政府（财政）债券利率确定。

债券项目	澳大利亚政府长期债券	澳大利亚政府长期债券	西澳大利亚财政长期债券	西澳大利亚财政长期债券
期限	5年	10年	5年	10年
债券利率	2.20%	2.74%	2.39%	2.95%

评估参照上列政府债券利率，确定无风险报酬率为 3%。

②风险报酬率：

《中国矿业权评估参数确定指导意见》建议使用的风险报酬率确定方法为“风险累加法”，将矿产勘查开发项目的各种风险报酬加以量化并予以累加，其公式为：

风险种类主要包括：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险。

风险报酬率计算公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率 +财务经营风险报酬率+社会风险报酬率

勘查开发阶段风险报酬率：南十字项目当前开采矿山资源量明确，但从目整体来看，除查明符合 JORC 标准的储量外，查明资源量矿区尚需进一步勘探工作对相关查明资源量进行储量升级并进而列入开采计划。风险报酬率取值范围参考值为 0.35%～ 1.15%。根据项目实际情况，评估取值 1.00%；

行业风险报酬率：近年来矿业行业风险较大，矿产品市场价格波动极大，行业风

192

险较高。风险报酬率取值范围参考值为 1.00%～2.00%。根据项目实际情况，评估取值 1.80%；

财务经营风险报酬率：财务经营风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险。风险报酬率取值范围参考值为 1.00%～1.50%。根据项目实际情况，评估取值 1.50%；

社会风险报酬率：社会风险是投资所在国或者国际宏观环境的不确定性带来的因政策调整和多变造成的投资风险。对于在澳大利亚生产运营的本评估项目，社会风险还应包括汇率风险和黄金价格波动风险。《中国矿业权评估参数确定指导意见》未对社会风险报酬率设定参考取值范围。本项目评估根据历史变化，确定国家投资风险 1%，汇率风险 1.00%。黄金价格波动风险 1.0%。社会风险报酬率合计为 3.0%。风险报酬率 =1.0%+1.8%+1.5%+3.0%=7.30%。评估确定的折现率为 10.30%。

（18）矿业权评估结论

评估人员现场勘查和查阅有关地质资料，参照中国大陆及国际通用的矿业权评估准则、标准及规范，采用折现现金流量法，本着独立、客观、公正、科学的原则，经过评定估算，确定“西澳洲南十字项目（SXO)矿业权”在评估基准日 2016 年 12 月 31 日时点的公允评估价值合计为 25,430.15 万澳元,折合人民币 127,550.00 万元（评估基准日澳元/人民币汇率：1:5.0157）。

（四）重要子公司的评估情况

1、南十字黄金评估情况

在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金的资产账面价值为 89,807.47 万元，负债账面价值为 88,820.49 万元，净资产账面价值为 986.98 万元；经评估后，总资产评估值为 221,425.11 万元，负债评估值为 77,926.76 万元，净资产评估值为 143,498.35 万元，总资产评估值比账面值增值 131,617.64 万元，增值率 146.56%；净资产评估值比账面值增值 142,511.37 万元：

单位：万元

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项目		账面价值（澳元）	账面价值（人民币）	评估价值	增减值	增值率
		A	A'	B	C=B-A	D=C/A'×100%
流动资产	1	6,407.66	32,138.91	32,225.27	86.36	0.27%
非流动资产	2	11,497.61	57,668.56	189,199.84	131,531.28	228.08%
其中：长期应收款	3	8.00	40.13	40.13	-	0.00%
长期股权投资	4	-	-	7,504.26	7,504.26
固定资产	5	3,803.15	19,075.46	35,616.84	16,541.38	86.72%
在建工程	6	188.71	946.52	-	-946.52	-100.00%
无形资产	7	5,954.08	29,863.89	44,275.07	14,411.18	48.26%
其他非流动资产	8	1,543.67	7,742.56	101,763.54	94,020.98	1214.34%
资产总计	9	17,905.27	89,807.47	221,425.11	131,617.64	146.56%
流动负债	10	14,922.46	74,846.56	74,846.56	-	0.00%
非流动负债	11	2,786.04	13,973.93	3,080.20	-10,893.73	-77.96%
负债总计	12	17,708.50	88,820.49	77,926.76	-10,893.73	-12.26%
净资产(所有者权益)	13	196.77	986.98	143,498.35	142,511.37	14439.13%

评估值与账面价值变化的主要原因是：

（1）存货增值 863,107.36 元，增值率 1.53%，增值主要原因是评估基准日时黄金市场价格有所上涨，进而导致存货评估值增值。

（2）长期股权投资增值 75,042,582.99 元，增值的主要原因是长投股权投资为零元投资，本次采用资产基础法对长投股权进行评估，故形成增值。

（3）建筑物类固定资产评估增值 10,621,979.72 元，增值率为 534.39%。增值原因是评估时所使用的经济寿命年限比会计使用的折旧年限要长，故形成评估增值。

（4）设备类固定资产评估增值 155,198,283.94 元，增值率为 89.77%。其中，机器设备评估后增值 157,418,628.95 元，增值率为 93.90%；车辆评估后减值 1,091,462.00 元，减值率为 33.55%；电子设备评估后减值 1,128,883.01 元，减值率为 56.82%：

A、机器设备方面，相关资产大部分于 2013 年购置的二手设备，账面原值为二手购置时价格，本次评估采用重置全价略高于账面原值，故形成评估增值。

B、车辆方面，评估范围内车辆主要是皮卡车，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，因此导致车辆评估减值。

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C、电子设备方面，评估范围内的电子设备基本为台式电脑、笔记本电脑、复印机、打印机及传真机等办公用设备，由于近年来电子产品市场价格呈下降趋势，所以导致评估减值。

（5）在建工程减值 9,465,207.72 元，由于构筑物及设备修缮费用已在固定资产测算中考虑，因此在建工程的评估值为零。

（6）无形资产评估增值 144,111,852.31 元，增值率为 48.26%。

无形资产——矿业权增值 144,372,950.06 元，增值率为 48.64%。增值原因为矿权账面值仅为罕王黄金为矿山开采所支出的各项与矿权有关的资本性支出；本次评估采用折现现金流量法进行了评估，考虑未来矿权盈利能力，故形成增值。

其他无形资产——软件减值 261,097.75 元，减值率为 14.37%。减值的原因是企业拥有的计算机软件市场价格有所下降，因此评估价值较账面值有所减值。

（7）其他非流动资产增值 940,209,723.36 元，增值率为 1214.34%。增值原因为矿权账面值仅为罕王黄金为矿山勘探所支出的各项与矿权有关的资本性支出；本次评估采用折现现金流量法进行了评估，考虑未来矿权盈利能力，故形成增值。

（8）其他非流动负值减值 108,937,277.33 元，减值原因是在矿业权评估时已考虑复垦费的支出，因此其他非流动负债中的复垦费评估值为零。

2、南十字联合评估情况

在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，罕王联合的资产账面价值为 25,140.09 万元，负债账面价值为 21,007.76 万元，净资产账面价值为 4,132.33 万元；经评估后，总资产评估值为 28,512.02 万元，负债评估值为 21,007.76 万元，净资产评估值为 7,504.26 万元，总资产评估值比账面值增值 3,371.93 万元，增值率 13.41%；净资产评估值比账面值增值 3,371.93 万元，增值率 81.60%：

					单位：万元增值率 D=C/A'×100%
项目	账面价值（澳元）	账面价值（人民币）	评估价值	增减值	增值率
	A	A'	B	C=B-A	D=C/A'×100%

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流动资产	1	4,214.44	21,138.37	21,151.99	13.62	0.06%
非流动资产	2	797.84	4,001.72	7,360.03	3,358.31	83.92%
其中：无形资产	3	797.84	4,001.72	7,360.03	3,358.31	83.92%
资产总计	4	5,012.28	25,140.09	28,512.02	3,371.93	13.41%
流动负债	5	4,188.40	21,007.76	21,007.76	-	0.00%
负债总计	6	4,188.40	21,007.76	21,007.76	-	0.00%
净资产(所有者权益)	7	823.88	4,132.33	7,504.26	3,371.93	81.60%

评估值与账面价值变化的主要原因是：

（1）1．存货增值 136,147.39 元，增值率 17.95%，增值主要原因是评估基准日时黄金市场价格有所上涨，进而导致存货评估值增值。

（2）无形资产——矿业权增值 33,583,094.19 元，增值率 83.92%，增值的主要原因是估资产为地下矿道及相关开采费用，评估采用重置成本法测算，评估基准日的人工、材料及机械费有一定的增长，因此评估基准日的重置价格较转让价格有大幅的上涨，进而导致评估净值增值。

（五）引用其他评估机构报告的内容

本次评估引用山东新广信资产评估有限公司出具的矿业权评估报告书（鲁新广信矿评报字[2017]第 032 号）的结论。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、资产评估估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（1）2017 年 4 月，罕王澳洲及其子公司向澳洲证券及投资委员会申请公司名称变更事项。罕王澳洲的公司名称由“罕王澳大利亚有限公司”变更为“天业南十字澳大利亚有限公司”，英文全称为“Tianye SXO Australia Pty Ltd”。2017 年 4 月 27 日，领取了新的注册证书。

子公司罕王黄金的公司名称由“罕王黄金矿业有限公司”变更为“天业南十字黄

196

金矿业有限公司”，英文全称为“Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd”。2017 年 4 月 27 日，领取了新的注册证书。

子公司罕王联合的公司名称由“罕王联合矿业有限公司”变更为“天业南十字联合矿业有限公司”，英文全称为“Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd”。2017 年 4 月 28 日，领取了新的注册证书。

（2）2015 年 2 月 6 日，罕王澳洲、罕王黄金（借款人）、中国罕王（担保人）同中国民生银行大连分行、中国民生银行香港分行签订《融资协议》。该笔融资用于罕王黄金支付项目勘探、开采、运营以及运输过程中的各项款项，以及南十字项目日常生产经营产生的成本费用。该笔融资额度为 2,000 万美元，其中中国民生银行大连分行提供“融资款 A”1,950 万美元，中国民生银行香港分行提供“融资款 B”50 万美元。罕王黄金已于 2015 年 2 月 16 日收到此笔融资 2,000 万美元。

2015 年 7 月 31 日，罕王澳洲、罕王黄金（借款人）、中国罕王（担保人）再次同中国民生银行大连分行、中国民生银行香港分行签订《融资协议》。该笔融资额度为 1,500 万美元，其中中国民生银行大连分行提供“融资款 A”1,450 万美元，中国民生银行香港分行提供“融资款 B”50 万美元。罕王黄金已分别于 2015 年 8 月 18 日、10 月 20 日分别收到此笔融资 1,000 万美元和 500 万美元。

上述融资安排在报告期内设定了矿权抵押事项，截至评估基准日所抵押矿权包括： M77/969，M77/352，M77/811，M77/225，M77/66，M77/109，M77/31，M77/721 以及 M77/770。此外，罕王澳洲持有罕王黄金的 100%股份也同时做了质押。2017 年 4 月 13 日，中国民生银行香港分行出具确认函，上述两笔融资款已全部还清。截至评估报告出具日，罕王黄金涉及的相关权利质押事项解除。本次矿权评估未考虑上述事项对评估值的影响。

（3）2017 年 2 月 15 日，与中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 与天业集团、Tianye Group Bid Co Pty Ltd 签订《股权出售协议》，Tianye Group Bid Co Pty Ltd 收购罕王澳洲。该收购已于 2017 年 4 月 20 日完成正式交割。

2017 年 4 月 13 日，天业集团清偿了罕王澳洲对民生银行借款 1,953.85 万美元

197

（折合 2,560.75 万澳元），中国罕王向民生银行提供的融资担保同时解除；2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了罕王澳洲对中国罕王借款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元），合计清偿罕王澳洲债务 8,098.71 万澳元。本次矿权评估未考虑上述事项对评估值的影响。

（4）2017 年 2 月 15 日，罕王澳洲与 Hanking Australia Investment Pty Ltd 签订债务豁免协议，豁免了 Hanking Australia Investment Pty Ltd 及其子公司 Marvel Loch Hotel Pty Ltd CAN 的债务，该债务在评估基准日账面价值为 7,227,338.00 澳元。本次矿权评估未考虑上述事项对评估值的影响。

（5）经现场核实，罕王黄金车辆中有 4 台盘亏、5 台报废情况。其余委估设备类固定资产权属清晰，设备运行基本正常。

（6）评估基准日，罕王黄金生产经营中租赁的 3 宗国家用地已经到期，租约编号分别为 M290463、J465961、J465959。截至评估报告出具日，罕王黄金正在申请办理租约到期土地的租约更新工作。由于上述租赁的 3 宗国家用地续租时，需要重新缴纳租金，因此本次矿权评估将上述租赁的 3 宗国家用地账面价值评估为零。

（7）评估基准日至评估报告出具日，罕王黄金灭失了 23 个探矿权证（P 证），本次矿权评估未将上述探矿权纳入评估范围。

（8）2017 年 5 月 23 日，天业股份发布公告，称对 Cube Consulting Pty Ltd（Cube 咨询有限公司）于 2017 年 5 月 22 日提交《MINERAL RESOURCE ESTIMATE GOLDEN PIG GOLD PROJECT》（《Golden Pig 矿区矿产资源预测报告》）进行了必要的核实，核实南十字项目内 GoldenPig 矿区新增符合 JORC 标准的黄金资源量约 73.6 万盎司。本次矿权评估未考虑 Golden Pig 矿区新增资源储量。

（9）Bullfinch Metals Pty Ltd 分别于 2016 年 9 月 13 日与 10 月 3 日向矿业石油部提交对罕王黄金部分矿权的注册申请。中国罕王及罕王黄金已于 2017 年 2 月与 Bullfinch Metals Pty Ltd 就该申请事项达成和解。本次矿权评估未考虑上述事项对评估值的影响。

（10）2016 年 10 月 14 日，Badbay Pty Ltd 向矿业石油部提交对罕王黄金部分矿

198

权注册申请。2016 年 12 月 21 日，中国罕王及罕王黄金与 Badbay Pty Ltd 就该申请事项达成和解。本次矿权评估未考虑上述事项对评估值的影响。

（11）2017 年 3 月 13 日，News Minerals 公司就罕王黄金的 35 个矿权提交注册申请。News Minerals 公司认为罕王黄金持有的上述 35 个矿权的勘查投入未满足矿业石油部的最低要求。2017 年 5 月 8 日，西澳矿业法庭已驳回 News Minerals 公司的上述注册申请。本次矿权评估未考虑上述事项对评估值的影响。

（12）本次矿权评估汇率采用 2016 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1 澳元对人民币 5.0157 元、1 美元对人民币 6.9370 元。未考虑基准日至评估报告出具日之间汇率变化的影响。

2、矿业权评估估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（1）评估工作的资源量计算基础为澳大利亚独立顾问公司 CSA Global 出具的《合资格人士报告》所提交的符合 JORC 标准的资源量 457 万盎司。评估人员以此为基础，根据《中国矿业权评估准则》的要求对“西澳大利亚南十字项目（SXO）矿业权”价值进行了估算。在产矿区（Axehandle 和 Nevoria）已进行采矿生产，评估将其评估价值分类列入“采矿权评估价值”，其他矿区评估值列入“探矿权评估价值”。

（2）本次矿权评估采用收益途径评估方法-折现现金流量法进行矿业权价值估算

评估估算的生产规模、排产顺序，是根据南十字项目历史采、选、冶生产情况，并对列入评估范围的各矿段矿建投资进行合理分析估算确定的。未来南十字黄金的黄金生产工作需根据澳大利亚及西澳大利亚州的矿业政策进行，不应受到评估设定影响；

（3）上述《合资格人士报告》，以及南十字项目历史采选冶生产财务及预算资料，由评估委托方（天业股份）提供，评估委托方对其提交的地质和生产勘探资料的真实性、合法性、完整性负责；

（4）随着南十字项目对各矿区生产勘探投入的增加，可能发现新增资源量，也可能存在评估拟定的资源量无法经济开采等不确定因素，由此极有可能导致评估拟定的生产计划与实际生产不一致。

199

（5）本次矿权评估确定采用的各种评估参数（金价、投资、成本、汇率等），是评估师根据历史数据对未来南十字项目经营情况的专业判断。评估委托方根据证监会的要求，据此所确定的未来经营年度的盈利承诺，是评估委托方的公司行为，与评估机构与签字评估师无关。

（6）本次矿权评估计算过程以澳元为计算单位。最终评估结果根据评估基准日人民币与澳元汇率折算成人民币计价。汇率波动风险属不可控风险，在本次矿权评估折现率估算中进行了考虑。

（7）近年来国际黄金市场价格波诡云谲。国际黄金市场价格不仅仅受供求关系的影响，还深受国际政治、经济、军事形势变化的影响。国际金价的波动风险属不可控风险，在本次矿权评估折现率估算中进行了考虑。

（8）上述汇率和金价的剧烈波动，将会对矿业权价值造成影响。在本次矿权评估基准日有效期内评估目的尚未实现前若汇率和金价发生较大波动时，评估委托方应考虑委托评估机构重新对评估对象价值进行评估。

（9）本次矿权评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，鉴于前次交易行为发生在基准日后，而本次矿权评估目的是为前次交易完成后天业股份发行股票收购标的资产（标的资产与前次交易相同）确定公平合理的矿业权价值参考依据，因此评估对象根据本次交易情况确定为评估报告日矿业权持有人持有的南十字项目的矿业权，评估基准日后评估报告日前已灭失的矿权未列入评估范围。

（10）根据委托，本次矿权评估仅对已查明符合 JORC 标准资源量的矿区进行了估值，其他区域矿权价值估值为零。但这并不表明目前尚未查明资源量区域没有价值。南十字项目所处地理位置优越，该区绿岩带是一个传统金矿区，区域内黄金资源潜力将随着勘探投资的增加而增加。

（11）2017 年 5 月 23 日，天业股份发布公告，称对 Cube Consulting Pty Ltd （Cube 咨询有限公司）于 2017 年 5 月 22 日提交《MINERAL RESOURCE ESTIMATE GOLDEN PIG GOLD PROJECT》（《Golden Pig 矿区矿产资源预测报告》）进行了必要的核实，核实南十字项目内 GoldenPig 矿区新增符合 JORC 标准的黄金资源量约 73.6

200

万盎司；本评估报告的资源量基础资料为 CSA Global《合资格人士报告》核实的截至本评估基准日 2016 年 12 月 31 日保有资源量 457 万盎司，在该基准日 Golden Pig 矿区尚未提交资源储量，故 Golden Pig 矿区新增资源储量未参与本次矿业权价值评估。 Golden Pig 矿区新增资源量 73.6 万盎司，将进一步提升南十字项目的资源潜力，并将对标的资产未来生产经营产生积极影响。

（12）南十字黄金原持有的已灭失矿权证均不包含符合 JORC 标准的储量或资源量，且未在本次交易评估中进行作价，上述已灭失的矿权对南十字黄金未来生产经营及本次交易不构成不利影响。

（ 13 ）南十字黄金所持有部分矿权主要涉及针对国际权益金公司（ IRC ）、 TerraFirma 公司、Gemini 公司及 Troy 公司等四家公司的相关商业类权益金支付义务。根据核实，大部分已查明资源矿区需支付 IRC 公司销售收入 1.5%特许权使用费， M77/480 矿证内查明资源开发时需要向 NewCrest 公司采矿净利润的 10%；上述有关权益金项目再评估中都进行了考虑（根据不同情况列入成本费用或做分出利润处理），其他协议涉及的权利义务在评估生产期内支付的触发条件均无法成就，不会影响评估结果。

（14）Bullfinch Metals Pty Ltd.分别于 2016 年 9 月 13 日与 10 月 3 日向矿业石油部提交对罕王黄金部分矿权的没收申请。中国罕王及罕王黄金已于 2017 年 2 月与 Bullfinch Metals Pty Ltd.就该申请事项达成和解。

2016 年 10 月 14 日，Badbay Pty Ltd 向矿业石油部提交对罕王黄金部分矿权没收申请。2016 年 12 月 21 日，中国罕王及罕王黄金与 Badbay Pty Ltd 就该申请事项达成和解。

2017 年 3 月 13 日，News Minerals 公司就罕王黄金的 35 个矿权提交注册申请。 NewsMinerals 公司认为罕王黄金持有的上述 35 个矿权的勘查投入未满足矿业石油部的最低要求。2017 年 5 月 8 日，西澳矿业法庭已驳回 News Minerals 公司的上述注册申请。截至评估报告出具日，罕王黄金相关矿权均处于正常有效状态。

（15）2017 年 3 月 13 日，NewsMinerals 公司对南十字项目中的 35 个矿权进行了

201

注册申请。NewsMinerals 公司认为南十字黄金持有的上述 35 个矿权的勘查投入未满足矿业石油部的最低要求。2017 年 5 月 8 日，西澳矿业法庭已驳回 NewsMinerals 公司的上述注册申请。

（16）现场勘查，评估师了解到南十字项目企业实际最终产品金锭中含银并计价，而 CSA Global《合资格人士报告》中，未对银资源量进行披露。因此本项目产品方案未考虑银产品，评估估值也未考虑伴生银对矿业权价值的影响。

（17）澳洲矿山生产，通常不统计矿石贫化率指标，其采矿回收率指标包括了贫化率，是一个综合性的采矿回收指标。本次矿权评估不再单独设计矿石贫化率，根据南十字项目实际生产情况确定采矿平均回收率指标为 90.86%，此指标涵盖了采矿过程中的贫化和采矿损失。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次交易评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响详见本节“一、目标公司评估情况”之“（八）交易定价与评估结果之间的差异情况”。

（八）交易定价与评估结果之间的差异情况

根据前次交易《股权出售协议》，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购目标公司。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关税费），包含了民生银行及中国罕王对目标公司的相关借款的债权价值。2017 年 4 月 6 日，天业集团支付天业投标公司 2,560.75 万澳元，用于清偿目标公司对民生银行借款； 2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了目标公司对中国罕王借款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元），合计清偿目标公司债务 8,098.71 万澳元。截至 2017 年 4 月 20 日，天业集团购买南十字澳洲 100%股权的款项（包括偿还民生银行及中国罕王的相关借款）全部支付完毕，天业集团承诺其通过天业投标公司支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投标公司的权益，无需偿还。

202

B、基准日后债权豁免事项

2016 年 9 月，罕王澳洲将其持有的 Primary Gold Limited、Mutiny Gold Limited 及 Kimberly Diamonds 三家澳洲上市公司股票按照市场价格转让给关联方罕王投资，形成对罕王投资其他应收款 7,227,338.00 澳元。根据天业集团与中国罕王等前次交易的交易对方签署并最终执行的《股权出售协议》，罕王澳洲所持有的上述三家澳洲上市公司股票未被纳入前次交易标的范围之内，鉴于上述情形，截至本报告书签署日，南十字澳洲对其原关联方罕王投资的相关应收款 7,227,338.00 澳元签订了债务豁免协议，相关款项不再收回，该事项调减交易对价 3,625.20 万元。

C、标的资产作价的确定

单位：万元

				单位：万元
资产名称	账面价值	交易对价	增值额	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
目标公司100%股权	40,825.76	184,324.06	143,508.23	351.51%

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二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

1、中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；

2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，天业投标公司的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估，标的资产涉及的矿业权将采用折现现金流量法进行评估。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致；

4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体

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系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（三）协同效应分析

上市公司现有明加尔公司和目标公司同属西澳地区黄金生产企业，矿区临近，可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，在技术研发、生产等多方面也具有较强协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。

但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

（四）交易标的定价公允性分析

1 、目标公司评估值情况与可比公司比较

（1）与国内可比公司的对比分析

选取国内 A 股市场上黄金采掘业公司（中信证券行业分类—CS 有色金属—CS 贵金属-CS 黄金）如下：

证券代码	证券简称	PE	PB
002155.SZ	湖南黄金	103.55	3.44
002237.SZ	恒邦股份	56.35	3.00
600311.SH	荣华实业注②	-70.42	5.53
600385.SH	山东金泰注④	1339.75	39.61

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证券代码	证券简称	PE	PB
600489.SH	中金黄金	124.40	3.40
600547.SH	山东黄金	51.03	4.25
600687.SH	刚泰控股注②	-	-
600766.SH	园城黄金注④	1151.79	69.10
600988.SH	赤峰黄金	39.36	5.11
601069.SH	西部黄金	128.37	9.53
601899.SH	紫金矿业	40.01	2.65
中位值		56.35	3.85
平均值		77.58	4.61
南十字澳洲		71.59	20.60
南十字澳洲注5		25.54	4.51

注①：数据来源：Wind；

注②：可比公司统计口径选择剔除（1）归属母公司净利润为负的黄金采掘业公司（荣华实业）；（2）期间停牌的公司（刚泰控股）；

注③：市盈率、市净率指标。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 60 个交易日的交易额/ 交易量总股本）÷2016 年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 60 个交易日的交易额/交易量总股本）÷2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；（3）拟购买资产市盈率＝评估基准日评估值÷2016 年度合并净利润；（4）拟购买资产市净率＝评估基准日评估值÷2016 年 12 月 31 日合并所有者权益；

注④：可比公司市盈率平均值、中值计算剔除负值和较大的异常值（山东金泰，PE=1318.44;园城黄金, PE=1151.79）；可比公司市净率剔除超过 10 的异常值（山东金泰，PB=42.83;园城黄金, PB=69.10）；

注⑤：PE 倍数按 2017 年预测矿业权口径净利润计算；PB 按基准日后偿还债务及债权豁免后净资产计算。

由上表可知，本次交易对价的市盈率低于 A 股上市公司平均市盈率。此外，若按照 2017 年预测的矿业权口径净利润计算，目标公司 PE 倍数进一步降低。

若考虑偿还南十字澳洲 8,098.71 万澳元债务事项及豁免应收原关联方款项事项的影响，目标公司市净率约为 4.52，低于 A 股上市公司平均水平。

（2）与国外可比公司的对比分析

本次交易目标公司与澳洲可比上市公司对比分析，筛选口径为：

①行业（ICB）分类：基础材料-基本资源-采矿-采金

②收入水平：2016 年自然年收入大于 1 亿澳元以上，以与标的公司相当；2016 年 EPS 为正

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③交易状态：活跃，且本次重组停牌前 60 个交易日正常交易的公司

筛选后，共有 11 家上市公司符合标准，其市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码	公司名称	PE	PB
NCM-AU	NewCrest Mining Ltd (Australia)	28.67	1.69
NST-AU	Northern Star Resources Ltd (Australia)	13.44	4.85
SBM-AU	St Barbara Ltd (Australia)	7.77	3.61
RSG-AU	Resolute Mining Ltd (Australia)	8.82	2.32
RRL-AU	Regis Resources Ltd (Australia)	14.07	3.54
SAR-AU	Saracen Mineral Holdings Ltd (Australia)	32.32	3.75
BDR-AU	Beadel Resources Ltd (Australia)	20.73	1.89
SLR-AU	Silver Lake Resources Ltd (Australia)	17.70	1.37
MML-AU	Medusa Mining Ltd (Australia) 注②	-	-
RMS-AU	Ramelius Resources Ltd (Australia)	15.47	1.48
MOY-AU	Millennium Minerals Ltd (Australia)	15.37	3.17
中位值		15.42	2.75
平均值		17.44	2.77
南十字澳洲		71.59	20.60
南十字澳洲注4		25.55	4.52

注①：数据来源：Bloomberg

注②：可比公司统计口径选择剔除（1）归属母公司净利润为负的黄金采掘业公司（Medusa Mining Ltd (Australia)2016 年自然年度的 EPS 为-0.18 澳元/股）

注③：市盈率、市净率指标。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 60 个交易日的交易额/ 交易量）÷2016 年自然年度 GAAP 基本每股收益，其中 GAAP 基本每股收益，指的是将适用于普通股的净利润额除以基本加权平均流通股数， GAAP 基本每股收益=（净利润-优先股红利）/平均股数；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 60 个交易日的交易额/交易量）÷2016 年 12 月 31 日的每股净资产；（3）南十字澳洲市盈率＝本次交易作价÷2016 年度合并净利润；（4）南十字澳洲市净率＝本次交易作价÷2016 年 12 月 31 日合并所有者权益

注④：PE 倍数按 2017 年预测矿业权口径净利润计算；PB 按基准日后偿还债务及债权豁免后净资产计算

选取同澳洲上市的可比公司，若按照 2017 年预测的矿业权口径净利润计算，目标公司 PE 倍数为 25.55，高于可比公司市盈率。

若考虑偿还南十字澳洲 8,098.71 万澳元债务事项及豁免应收原关联方款项事项的影响，目标公司市净率约为 4.52，略高于相关澳洲可比公司。

2 、目标公司评估值情况与可比交易比较

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近年来澳大利亚市场中主要金矿交易案例选取如下：

可比交易案例	收购方	公告时间	交易对价/储量	交易对价/资源量
			（澳元/盎司）	（澳元/盎司）
Norton Gold Fields	Zijin	2015年1月	668.64	70.72
Central Tanami项目	Northern Star	2015年2月	426.67	49.23
La Mancha项目	Evolution	2015年4月	528.50	162.62
Crocodile Gold Corp 项目	Newmarket Gold	2015年5月	176.11	23.31
Cowal Mine项目	Evolution	2015年5月	438.63	369.37
Mt Henry项目	Metals X	2015年7月	206.56	109.35
Unity Mining项目	Pybar	2016年4月	183.00	61.00
Plutonic项目	Billabong Gold	2016年8月	231.00	27.18
Pajingo项目	Minjar Gold	2016年8月	420.00	70.00
平均值			364.34	104.75
目标公司			380.06	79.84

数据来源：公开资料整理

上述可比交易中，交易对价/储量平均值为 364.34 澳元/盎司，交易对价/资源量平均值为 104.75 澳元/盎司。本次交易作价 184,324.06 万元，南十字澳洲截至 2016 年 12 月 31 日持有的符合 JORC 标准的黄金储量约为 96 万盎司，资源量 457 万盎司（未考虑上市公司于 2017 年 5 月公告的新增资源量 73.6 万盎司）。交易对价/储量约为 382.81 澳元/盎司与可比交易案例单位储量（金属量）交易可比水平相当，交易对价/资源量约为 80.41 澳元/盎司，低于可比交易水平。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

（一）中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性;

（二）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有

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关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性;

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，天业投标公司的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估，标的资产涉及的矿业权将采用折现现金流量法进行评估。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致;

（四）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

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第七节本次交易合同主要内容

一、发行股份购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

就本次交易，天业股份与天业集团于 2017 年 4 月 20 日签署了《发行股份购买资产框架协议》。2017 年 6 月 1 日，天业股份与天业集团签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）交易方案

天业股份将通过发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的标的公司 100%股权，即本次交易项下的标的资产。截至本协议签署日，天业集团拥有、拟向天业股份转让的标的公司股权比例，以及对应标的公司的出资额如下：

序号	名称/姓名	股权比例（%）	出资额（澳元）
1	天业集团	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

本次交易实施完成后，甲方应持有标的公司 100%股权，标的公司成为甲方的全资子公司。

（三）交易价格、定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格以中通诚资产评估有限公司对标的公司子公司南十字澳洲 100%股权的《评估报告》（中通评报字[2017]173 号）为基础，充分考虑天业集团取得南十字澳洲 100%股权时的实际交易价格等因素，并经双方协商一致后确定。本次重组标的资产的作价为 184,324.06 万元，具体构成如下：标的资产作价=南十字澳洲 100%股权评估结果（147,328.56 万元）+调整事项 1（40,620.70 万元）+调整事项 2 （-3,625.20 万元）=184,324.06 万元。

其中：根据《评估报告》（中通评报字[2017]173 号），南十字澳洲 100%股权截至 2016 年 12 月 31 日评估值为 147,328.56 万元。

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调整事项 1：天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购目标公司。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关税费），包含了对目标公司对民生银行及对中国罕王的相关借款的债权价值。2017 年 4 月 6 日，天业集团支付天业投标公司 2,560.75 万澳元，用于清偿目标公司对民生银行借款；2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了目标公司对中国罕王借款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元），合计清偿目标公司债务 8,098.71 万澳元。截至 2017 年 4 月 20 日，天业集团购买南十字澳洲 100%股权的款项（包括偿还民生银行及中国罕王的相关借款）已全部支付完毕，天业集团承诺其支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投标公司的权益，无需偿还。

调整事项 2：2017 年 2 月 15 日，南十字澳洲公司豁免了其对原控股股东中国罕王下属公司 Hanking Australia Investment Pty Ltd 和 Marvel Loch Hotel Pty Ltd CAN 的债权共计 7,227,338.00 澳元，此事项调减交易对价 3,625.20 万元。

（四）支付方式及认购

根据《重组管理办法》等相关法律的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份购买资产的具体方案如下：

1 、发行方式

向特定对象非公开发行股票。

2 、发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3 、发行对象和认购方式

发行对象为天业集团，天业集团以其持有的标的公司 100%股权为对价认购新增股份。

4 、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定并经双方友好协商，定价基准日为天业股份关

211

于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。本次发行股份的价格为于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。

交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。

依照前述方式计算，天业股份首次董事会会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价为 13.48 元/股，天业股份向天业集团发行股票的发行价格为 13.48 元/股×90%，即 12.14 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

5 、发行数量

本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。

发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

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按照标的资产作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为 151,832,009 股，不足一股的对价部分由交易对方无偿赠予上市公司。

最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告进行调整，并且发行股份数量应以中国证监会核准数量为准。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。

6 、发行股份的锁定期和解锁安排

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。

本次交易完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份的股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

7 、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

8 、上市安排

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全部新增股份将申请在上交所上市交易。

（五）资产交割及期间损益

本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起 20 个工作日内，天业集团应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至天业股份的工商变更登记手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续，天业股份应提供必要帮助。

天业集团持有的标的资产过户至天业股份名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至甲方。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于天业股份所有。

双方同意，标的资产交割日后 30 个工作日内，天业股份应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期间内标的资产的损益。

双方同意，自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由天业集团于专项审计报告出具后 30 个工作日内基于交易对价以连带责任方式以现金向天业股份全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就天业集团在本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至天业集团名下的手续。

双方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监会就本次整体交易核准后 12 个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

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（六）协议生效条件和生效时间

.双方同意，本协议的生效以及本次交易取决于以下先决条件的全部成就及满足：

1、本协议经双方依法签署；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后乙方审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案；

4、标的公司解除罕王澳洲股权质押事项，即天业集团与中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付标的公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团以其合法持有的标的公司股权设定质押权，作为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。

5、中国证监会等有权部门核准、备案或确认本次发行股份购买资产方案。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

（七）其他约定

1 、人员安排

双方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。

2 、税费承担

因本次交易行为而产生的任何税费应根据法律、法规的规定由各方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

3 、保密责任

协议各方已签署相关保密协议，并保证切实保守协议涉及的各项商业秘密；为保证

215

本次交易的顺利进行，依照法律、法规及有关监管机构要求应承担披露、公告义务的除外。

4 、争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

（八）违约责任条款

本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

二、业绩承诺补偿协议

（一）合同主体、签订时间

就本次交易，天业股份与盈利承诺交易对方天业集团，于 2017 年 4 月 20 日签署了《业绩承诺补偿框架协议》。天业股份与盈利承诺交易对方天业集团，于 2017 年 6 月 1 日签署了《业绩承诺补偿协议》。

（二）业绩补偿义务人

本次交易业绩补偿义务人为天业集团。

（三）业绩补偿期间

业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为2017年、2018年、2019年及2020年。

（四）业绩承诺

天业集团向天业股份承诺：天业集团业绩承诺补偿期内的净利润预测具体如下：如果本次交易在 2017 年实施完毕，则标的公司 2017 年度、2018 年度 2019 年度及 2020 年度预计实现的矿业权口径净利润分别为人民币 7,300.00 万元、9,300.00 万元、

216

15,400.00 万元及 27,800.00 万元。

若标的公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则天业集团应按本协议约定向天业股份进行补偿。

（五）实际净利润的确定

天业股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续三个会计年度的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况，并由天业股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

（六）补偿金额、方式和实施

1 、补偿金额及方式

（1）业绩承诺补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资产对应同期净利润承诺数的，则业绩承诺方须按照业绩承诺补偿协议的约定向天业股份进行补偿：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数-截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的标的公司净利润数总和 ×标的资产交易价格－累计已补偿金额

前述实际净利润数为标的资产实现的矿业权口径的净利润数额，以负责天业股份年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的本次发行价格。

在定价基准日至实际业绩承诺补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）若补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份情况作相应调整。调整方法具体如下：

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派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

天业集团应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的天业股份的股份总数（包括转增或送股的股份）。

2 、补偿程序

在发生天业集团因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向天业股份进行股份补偿的，天业股份应在具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；天业股份董事会及股东大会将审议关于回购天业集团应补偿股份并注销的相关方案（天业集团在股东大会审议该事项时应回避表决）。天业股份就天业集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的，天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：

天业股份在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述临时保管手续后，应在两个月内就本协议项下已临时保管的应补偿股份的股份处置事宜制定议案

218

并召开股东大会。天业股份就天业集团补偿的股份的处置事宜，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的，天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。

（七）减值测试

在业绩承诺年度届满时，由天业股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期满当年年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内天业集团已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向天业股份进行资产减值的补偿。

期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内天业集团已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内天业集团已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额—业绩承诺期内天业集团已累计支付的补偿金额。

资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

219

天业集团应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的甲方股份总数（包括转增或送股的股份）。

220

第八节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

中华人民共和国工业和信息化部 2012 年发布了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》（工信部原[2012]531 号），其中明确指出坚持国际合作，坚持实施“走出去”为我国黄金行业发展的基本原则；指导意见指出：“黄金企业在立足国内资源勘探的同时，要强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地”。本次交易的目标公司位于澳大利亚，从事金矿勘探、开采，其通过全资子公司南十字黄金运营南十字项目。本次交易是上市公司“走出去”，强化全球范围的资源配置的举措，符合国家产业政策。

南十字澳洲位于澳大利亚，符合当地政府的产业政策，并已取得了当地政府关于行业准入方面的批准证书，合法合规经营。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

南十字澳洲及南十字黄金未在国内开展生产经营，不存在违反国内环境保护相关法律和行政法规的情形。南十字澳洲及南十字黄金在生产之前，均取得了西澳当地政府关于环境保护相关的批复，并在生产经营过程中严格按照相关规定执行，未发现因环保问题受到重大处罚。

3 、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

南十字澳洲及南十字黄金未在国内开展生产经营，不违反国内关于土地相关法律和行政法规的情形。南十字澳洲及南十字黄金在生产之前，均取得了澳洲当地政府关于土地使用相关的批复，并在生产经营过程中按照相关规定执行，未因土地使用问题

221

受到处罚。

南十字黄金生产经营中租赁国家用地5宗，其中的3宗国家用地已经到期，租约编号分别为M290463、J465961、J465959。具体情况如下表：

序号	土地编号	租约编号	土地概况	租约到期日	地址
			Lot 204 on Deposited Plan 191725		43 Lenneberg Street, Marvel Loch.
1	LR3126/646	M290463		2014-3-31

			Lot 198 on Deposited Plan 186763		5 Oxide Street, Marvel Loch.
2	LR3061/322	J465961		2015-6-30

			Lot 200 on Deposited Plan 187991		2 Oxide Street, Marvel Loch.
3	LR3061/324	J465959		2015-6-30

		M267924/ L524316	Lot 14 on Deposited Plan 222780		14 Burbidge Street, Marvel Loch.
4	LR3121/576			2020-12-31

		M267924/ L524316	Lot 17 on Deposited Plan 222780		18 Burbidge Street, Marvel Loch.
5	LR3121/575			2020-12-31

上述3宗租约到期的国家用地均包含“保留使用”条款，即在租约到期后，可以在政府同意的情况下继续使用土地。解除用地使用权需任一方提前三十日书面通知。目前，上述3宗租约到期的土地依照“保留使用”条款继续使用，同时，南十字黄金正在申请办理租约到期土地的租约更新工作。

截至本报告签署日，逾期的3处国家用地租赁的租约延续办理申请已提交，该申请获批不存在实质法律障碍，该三处租赁土地系南十字澳洲职工的简易可拆卸的职工工棚宿舍用地，该三处租赁土地无法续期时，其他用地可以迅速替代并搭建职工工棚宿舍，不会对南十字澳洲的生产经营产生重大不利影响。

同时，天业集团已就上述逾期的3处国家用地租赁延续事项出具了承诺，承担因上述租赁无法续期给南十字黄金带来的全部损失。

综上所述，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元

222

人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”

根据上述规定，本次交易不需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。

综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

此外，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

综上，根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案。本次交易中，标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有南十字澳洲 100%股权外，无其他实际经营业务。因此，标的资产的作价以具有证券期货业务资格的资产评估机构对南十字澳洲出具的评估结果为基础，并充分考虑评估基准日后，天业集团后续清偿南十字澳洲借款对评估结果的影响及其他相关因素，并经双方协商一致后确定。

本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

223

公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。

综上所述，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

1、天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采矿权上设定的质押权

224

本次交易完成后，天业股份支付股份对价并获得标的资产及其对应的收益权。天业集团获得上市公司股份。本次交易无其他影响上市公司持有标的资产收益权的安排，不影响公司所持标的资产权属的完整性。

综上所述，前次交易完成后，目标公司已完成股权过户工作。天业集团通过天业投标公司合法持有南十字澳洲 100%股权、南十字黄金 100%股权及其对应的权益，资产权属清晰。在前次交易中，中融信托提供了部分收购资金，为保证资金安全，对应设定了股权质押事项。该股权质押事项并不影响相关资产权属清晰的情况，不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。同时，中融信托已经就相关资产质押解除事项设定了明确的条件及时间，相关资产过户无实质性法律障碍，债权债务处理方式合法。

2、Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款相关规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

1 、提升资源储量，提高持续盈利能力

225

根据 CSA Global 为拟收购的南十字澳洲股权涉及的矿权出具的技术报告，截至 2016 年 12 月 31 日，南十字黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，南十字黄金现有相关资源量转换为储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜力。

2 、扩大生产规模，增强核心竞争力

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，

226

天业股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

通过本次重组，上市公司将增加资产质量较高、未来盈利能力较强的金矿资源类资产，新增符合 JORC 标准的黄金资源量 457 万盎司，符合 JORC 标准的黄金储量 96 万盎司，显著提升公司持续发展能力，提高公司资产质量和金矿资源板块规模。同时，上市公司拟通过不断加大对南十字澳洲勘探工作的投入，提升黄金资源量，并根据相应资源量结果合理安排生产计划，充分利用产能进行金矿资源的开采与生产，并加强对矿区多金属矿的研究和分析，以金矿为主、兼顾其他稀有金属和有色金属的综合性资源勘探开发利用，持续提高上市公司盈利能力，增强上市公司核心竞争力，保障上市公司的长期稳定经营。本次重组对上市公司影响的具体分析请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”的相关部分内容。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。

2 、相关安排与承诺有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司将进一步发展黄金及其他有色金属和稀有金属资源的勘探与开采业务，不断完善房地产业务、矿业开采业务协同发展的体系，共同在上市公司的平台上同步运作，增强上市公司的独立性。同时，控股股东天业集团及其实际控制人曾昭秦已出具相关承诺函。本次发行股份购买资产对上市公司关联交易和同业

227

竞争的分析具体请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易情况”的相关部分内容。

综上所述，本次交易将不会增加公司关联交易，有利于避免同业竞争，增强公司独立性。

（二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天业股份 2015 年、2016 年财务报告已经由瑞华进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016] 37060003 号、瑞华审字[2017] 37060001 号）。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

最近三年来，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采矿权上设定的质押权

同时，协议约定，因本次交易需解除相关股权及矿权质押，需经中融信托书面认

228

可，且天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组并公告后，中融信托可配合进行解押。

2、Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款相关规定。

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三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

四、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定

《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司

230

已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”；第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

本次交易前，天业集团直接持有天业股份 26,054.05 万股股份，占公司总股本的 29.45% ，为天业股份第一大股东。本次交易完成后，天业集团将持有天业股份 41,237.25 万股股份，占公司总股本 39.79%，依然为上市公司第一大股东。本次交易将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，天业集团已经承诺本次交易取得上市公司股份，自股份上市之日起至少 36 个月内不转让。

因此，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本次交易获得中国证监会批准后，天业集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

综上所述，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定。

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见

（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

中信证券、东兴证券作为天业股份的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与天业股份、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

231

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。

4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。

5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市
公司及非关联股东合法权益的情形。
8、本次交易中，天业集团与上市公司就业绩公司及业绩知识产权业绩实现数不足
业绩承诺数的情况签订业绩补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
9、截至重组报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，
不会损害上市公司利益。

10、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。

232

（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确

意见

国枫律师为本次交易上市公司的法律顾问，根据国枫律师出具的《北京国枫律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》，国枫律师发表明确意见：“本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。”

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第九节管理层讨论与分析

公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次交易的基本情况，标的资产的经营发展及财务状况，并结合备考财务数据对公司在实施本次交易前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。

除特殊说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天业股份 2015 年度、2016 年度审计报告，天业股份 2015 年及 2016 年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	941,457.49	539,570.07
负债合计	748,772.54	364,116.67
所有者权益	192,684.95	175,453.39
归属母公司股东的权益	191,568.29	169,542.42
收入利润项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	223,970.30	122,787.28
营业利润	12,111.08	15,257.85
利润总额	14,501.99	14,570.25
净利润	12,575.15	12,058.12
归属母公司股东的净利润	13,537.25	11,514.76

注：2015 年 12 月份公司收购控股股东控股企业天业小贷，从而对 2015 年数据进行同一控制下企业合并调整，2015 年数据为调整后数据。

本次收购前，上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿业及金融业务。上市公司目前的房地产开发业务主要包括商品住宅类及商业类，收入占营业收入总额为 69.16%；上市公司黄金矿业业务主要为黄金的勘探、开采、剥离、加工及销售，矿业收入占营业收入总额为 28.78%；2015 年 12 月，天业股份通过收购天业小贷、博申租

234

赁，打造社区金融互联网综合服务平台，切入金融领域，目前金融业务收入占上市公司营业收入总额比重较小。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

报告期内，上市公司的资产结构如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	182,707.23	19.41%	88,255.05	16.36%
应收票据	165.00	0.02%	291.71	0.05%
应收账款	85,922.27	9.13%	6,788.49	1.26%
预付款项	3,487.42	0.37%	342.75	0.06%
应收利息	70.34	0.01%	715.08	0.13%
其他应收款	131,895.92	14.01%	6,298.79	1.17%
存货	284,776.41	30.25%	311,963.51	57.82%
一年内到期的非流动资产	11,335.26	1.20%	6,172.16	1.14%
其他流动资产	9,355.79	0.99%	7,403.77	1.37%
流动资产合计	709,715.63	75.38%	428,231.30	79.37%
非流动资产：
发放贷款及垫款	5,481.90	0.58%	8,704.50	1.61%
可供出售金融资产	99,284.99	10.55%	40,700.00	7.54%
长期股权投资	7,631.16	0.81%	489.16	0.09%
投资性房地产	11,801.77	1.25%	11,676.11	2.16%
固定资产	24,803.99	2.63%	8,961.01	1.66%
在建工程	1,934.44	0.21%	321.47	0.06%
无形资产	40,454.13	4.30%	17,886.92	3.32%
长期待摊费用	1,431.13	0.15%	1,583.44	0.29%

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递延所得税资产	15,144.26	1.61%	5,666.19	1.05%
其他非流动资产	23,774.09	2.53%	15,349.96	2.84%
非流动资产合计	231,741.86	24.62%	111,338.76	20.63%
资产总计	941,457.49	100.00%	539,570.07	100.00%

报告期各期末，公司流动资产、非流动资产占总资产比重变动较小，资产结构保持相对稳定。

（ 1 ）资产规模变化分析

2015 年末和 2016 年末，公司资产总额为 539,570.07 万元及 941,457.49 万元， 2016 年末较 2015 年末增加 401,887.42 万元，增幅达到 74.48%，主要原因是：A、 2016 年公司短期及长期借款大幅增加，同时收到限制性股票激励对象缴纳行权款 18,620.00 万元，当年末货币资金增加 94,552.18 万元；B、2016 年 3 月，公司通过直接及间接方式收购博申租赁 100%的股权，博申租赁当年实现营业收入 10,686.46 万元，其中商业保理业务期末形成应收保理款 65,264.90 万元；C、公司向联营企业北京天慧置业有限公司、深圳天盈创新投资有限公司提供财务资助年末合计 106,785.12 万元，导致其它应收款较上年增加 125,597.13 万元；D、公司投资增加导致可供出售金融资产同比 2015 年增加 58,584.99 万元，主要为对奇虎 360 私有化项目境内主体天津奇信通达科技有限公司、天津奇信志成科技有限公司的投资合计 62,309.70 万元。

（ 2 ）资产结构分析

2015 年末和 2016 年末，公司流动资产在资产总额的比例分别为 79.37%及 75.38%，主要构成为货币资金、应收账款、其他应收款及存货。存货占资产总额比例从 57.82% 下降为 30.25%，主要是因为 2016 年公司资产总额增长的同时，新建房地产项目较少且多个楼盘完成建设并实现销售收入。

2015 年末和 2016 年末，公司非流动资产在资产总额的比例分别为 20.63%及 24.62%，主要构成为可供出售金融资产，占非流动资产总额的比例分别为 36.56%及 42.84%。

2 、负债结构分析

236

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	208,489.48	27.84%	65,300.00	17.93%
应付票据	590.00	0.08%	6,720.00	1.85%
应付账款	42,908.53	5.73%	45,379.98	12.46%
预收款项	121,659.57	16.25%	86,970.01	23.89%
应付职工薪酬	4,611.75	0.62%	2,544.59	0.70%
应交税费	19,837.93	2.65%	17,249.63	4.74%
应付利息	9,051.03	1.21%	1,861.10	0.51%
应付股利	372.85	0.05%	1,092.85	0.30%
其他应付款	89,800.38	11.99%	40,516.78	11.13%
一年内到期的非流动负债	31,998.00	4.27%	52,668.55	14.46%
流动负债合计	529,319.52	70.69%	320,303.49	87.97%
非流动负债：
长期借款	184,836.78	24.69%	41,000.00	11.26%
长期应付款	13,034.00	1.74%	-	-
非流动负债合计	219,453.02	29.31%	43,813.18	12.03%
负债合计	748,772.54	100.00%	364,116.67	100.00%

（ 1 ）负债规模分析

2015 年末和 2016 年末，公司负债总额分别为 364,116.67 万元及 748,772.54 万元。 2016 年末公司负债总额较 2015 年末增加幅度为 105.64%，负债规模大幅增加主要是因为公司当年对联营企业提供财务资助、对挂号网及奇虎 360 项目投资等事项，使得公司现金流出较多，公司通过增加银行借款缓解日常经营对流动资金需要，导致短期及长期银行借款合计比 2015 年增加 287,026.26 万元。

（ 2 ）负债结构分析

2015 年末和 2016 年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为 87.97%及

237

70.69%，流动负债占比下降的主要原因为公司通过大幅增加长期借款偿还一年内到期的非流动负债以及支付应付账款。

3 、现金流量分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-136,509.03	-15,467.31
投资活动产生的现金流量净额	-153,020.45	-45,419.09
筹资活动产生的现金流量净额	391,410.59	119,467.05
现金及现金等价物净增加额	101,453.45	58,236.79
期末现金及现金等价物余额	166,212.73	64,759.28

2016 年度，公司经营活动产生的现金流量净额同比上年减少 121,041.72 万元，主要原因为：A、2015 年末公司通过收购天业小贷及博申租赁进入金融行业，2016 年上述金融企业保理业务发展导致客户贷款及垫款净增加额同比增加 66,172.04 万元；B、公司向联营公司北京天慧置业有限公司及深圳天盈创新投资有限公司提供大额财务资助，导致支付其他与经营活动有关的现金同比上年增加 178,676.46 万元。

2016 年度，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少 107,601.35 万元，其中投资支付的现金同比 2015 年增加 111,754.05 万元，主要原因为：A、公司对奇虎 360 私有化项目境内主体天津奇信通达科技有限公司、天津奇信志成科技有限公司投资合计 62,309.70 万元；B、公司控股子公司深圳天盈创新投资有限公司参与投资设立的天盈黑石通过认购深圳市前海盈合大健康产业投资企业（有限合伙）LP 份额间接对微医集团有限公司（原“挂号网”）投资合计 50,210.59 万元。

2016 年度，筹资活动产生的现金流量净额同比增加 271,943.54 万元，主要原因系当年度为缓解公司资金需求，新增借款较多，当期末银行借款较上年度增加 287,026.26 万元。

4 、偿债能力分析

4、偿债能力分析
项目	2016 年度	2015 年度
流动比率	1.34	1.34

238

项目	2016 年度	2015 年度
速动比率	0.80	0.36
资产负债率	79.53%	67.48%

最近两年，上市公司的流动比率变动较小，速动比率由 0.36 上升至 0. 80，主要系由于 2016 年流动资产及流动负债同比例大幅上升的同时，当年存货金额有所下降导致速动比例上升。

2016 年偿债能力指标同比上年略有上升，主要系 2016 年公司盈利能力平稳上升，同时当年公司向 15 名激励对象授予 2,800 万股限制性股票，收到激励对象缴纳的行权款共计 18,620.00 万元。

（二）上市公司盈利能力分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
营业总收入	223,970.30	122,787.28
营业利润	12,111.08	15,257.85
利润总额	14,501.99	14,570.25
净利润	12,575.15	12,058.12
归属于母公司所有者的净利润	13,537.25	11,514.76

上市公司 2016 年营业收入为 223,970.30 万元，同比上年上升 82.41%，其中：（1） 2016 年房地产销售实现销售收入 145,114.46 万元，比上年同期增加 58.66%，占营业收入 64.79%；（2）2016 年矿业销售收入 60,395.35 万元，比上年同期增长 102.82%，占营业收入 26.97%；（3）2016 年金融业务销售实现收入 14,145.16 万元，占营业收入 6.32%。

1、2016 年公司营业收入增长主要原因：（1）前期开发的楼盘本期交房确认收入；（2）2016 年 8 月收购 Pajingo 黄金项目，增加矿业收入。

2、2016 年度销售收入同比大幅增加的情况下，营业利润出现下降主要原因：（1） 2016 年计提股权激励费用 5,049.03 万元；（2）2016 年公司增加短期借款及长期借款合

239

计 287,026.26 万元，从而增加利息支出 17,766.75 万元。

二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业基本情况

1 、黄金的主要用途

在日常经济活动中，黄金产品的主要用途如下：（1）用作首饰和装饰。黄金以其优良的性质成为许多高档饰品的主要材料。（2）用于投资。黄金具有较高的价值，且作为一种独立的资源，不受限于特定的国家或贸易市场。黄金投资市场主要为现货市场和期货市场。（3）用作国际储备。目前，许多国家特别是西方主要国家的国际储备中，黄金占有重要地位。各国官方的黄金储备主要用途是作为国际支付的准备金，为了保持一定比例的黄金储备，各国中央银行及国际金融机构通常都会参与世界黄金市场的交易活动。（4）用于工业与科学技术。黄金在化学、物理等方面具有优良的性质，在电子、通讯、航空航天、化工、医疗等部门有着广泛的应用。

2 、黄金在国民经济中的重要地位

黄金在国家资产储备中占据重要位置。黄金具有货币和商品的双重属性。在经历了多次全球金融体系的发展变化之后，黄金的货币属性有所淡化，许多国家央行对其储备资产进行了调整，减少了黄金持有量。目前黄金已基本上不作为直接购买和支付手段，但在世界经济领域和现实生活中，它仍是比任何纸币更具有储藏价值的一种储备手段。近年来，黄金对抗通货膨胀和金融风险的功能日益显现，许多国家增持黄金储备，民间对持有实物黄金的兴趣持续增强。据汤森路透黄金矿业服务公司(GFMS)公布的《2017 年黄金调查》显示，全球黄金产量在 2016 年再度创下产量记录，全年生产黄金 3,222 吨，约合 1.03 亿盎司。

3 、全球黄金储量分析

根据美国地质调查局统计，全球现查明的黄金储量总计为 5.6 万吨，2016 年度，全球生产黄金总量为 3,222 吨，黄金储量静态保证年限为 17 年。澳大利亚、南非、俄罗斯、美国、巴西等是世界主要资源国，其中澳大利亚黄金储量位居全球第一，约为 9,100 吨，约占世界总量的 16%。目前，全球共有 80 多个国家生产黄金，中国、澳大

240

利亚、俄罗斯、美国是主要产金国，中国和澳大利亚黄金产量位居世界前两位，2016 年，分别生产黄金 453 吨、300 吨。由此可见，澳大利亚在资源储量和黄金生产方面在世界范围具有重要地位。

4 、黄金采选行业内主要企业及市场份额

全球市场行业内主要企业情况如下：根据 Thomson Reuters GFMS 的统计数据显示， 2015 年的全球前五大黄金矿产商分别为 Barrick Gold （TSX:ABX,NYSE:ABX）， Newmont Mining （ NYSE:NEM,TSX:NMC ）， AngoloGold Ashanti （ NYSE:AU ）， Goldcorp （ TSX:G,NYSE:GG ）和 Kinross Gold （ TSX:K,NYSE:KGC ），上述公司的 2015 年黄金产量分别为 190.3 吨、156.6 吨、128 吨、107.8 吨和 78.4 吨。

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单位：吨
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2015 年全球前五大黄金生产商
200
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
Barrick Gold Newmount Mining AngoloGold Goldcorp Kinross Gold
Ashanti
----- End of picture text -----

5 、全球黄金市场

（1）全球黄金需求保持稳定，略有下降

2016 年度，世界黄金总需求 4,308.7 吨，较 2015 年上涨 2%。除“ETF 和类似产品”在本年有较大的提升外，其他各类需求均同比下降。2016 年前三季度，负利率政策预期及地缘经济和政治不确定因素的影响（欧盟经济及美国大选）对黄金类投资产品等因素依然保持了基本稳定。具体如下表所示：

单位：吨

241

	2015 年度	2016 年度	同比变动
珠宝	2,388.6	2,041.6	-15%
科技	332.0	322.5	-3%
投资	918.7	1,561.1	70%
其中：金币和金条	1,047.0	1,029.2	-2%
ETF和类似产品	-63.4	145.6	-
央行及其他机构	576.5	383.6	-33%
合计	4,215.8	4,308.7	2%

资料来源：世界黄金协会

（2）黄金价格在经历了近两年的低迷之后逐渐走强

受世界经济及政治因素影响，黄金在 2013 年初以来经历了近三年的震荡下跌的低迷走势，在此期间，国际金价由 2013 年初的 1,600 美元/盎司左右下跌至 2015 年底 1,100 美元/盎司以下。自 2016 年初起，受全球经济疲软、地缘经济、政治（欧盟经济及美国大选）等诸多不确定因素的共同影响，黄金价格自 2016 年初开始震荡上行，受美联储加息预期及美元走强影响，2016 年年底黄金价格暴跌至 1,100 美元/盎司左右。 2017 年初，黄金价格出现反弹趋势，截至 2017 年 3 月 31 日，国际金价回升至 1,244 美元/盎司左右。近五年国际金价走势如下图所示：

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242

资料来源：世界黄金协会（经整理）

（3）全球黄金供给基本保持稳定

2016 年度，全球黄金产量合计 4,570.8 吨，较 2015 年上升 5%。其中矿产金基本保持稳定，为 3236.0 吨，该数据与 2015 年度基本保持持平。生产商净对冲增长了一倍，达到 26.3 吨。2016 年生产回收金 1,308.5 吨，较 2015 年增加 17%。行业供给端基本保持稳定，具体如下表：

本保持稳定，具体如下表：	本保持稳定，具体如下表：	本保持稳定，具体如下表：	本保持稳定，具体如下表：
单位：吨
	2015 年度	2016 年度	同比变动
矿产金	3,233.0	3,236.0	0.09%
生产商对冲	13.5	26.3	94.81%
回收金	1,116.5	1,308.5	17.20%
总供给	4,363.1	4,570.8	4.76%

资料来源：世界黄金协会.

6 、行业发展的主要影响因素

黄金既是世界各国金融储备的重要组成部分，也是稀缺的全球战略性资源，在维护国家经济安全、金融安全中具有不可替代的特殊作用。尤其在当前世界经济复苏迟缓、欧洲主权债务危机不断升级的背景下，黄金对抗金融风险、保障资产安全的作用更加凸显，各国政府近年纷纷加大黄金储备力度。同时，黄金也是百姓进行合理资产组合、对抗通货膨胀、分散投资风险的重要工具，民间对持有实物黄金的兴趣持续增强。

目前，世界查明的黄金金属基础储量约为 10 万吨，资源主要集中于南非、澳大利亚、秘鲁、俄罗斯、美国、中国等国家。黄金的供给主要来自矿产金、各国央行抛售储备金和再生金，其中矿产金和再生金是两大市场供给主体。影响黄金价格变动的因素日益增多，具体来说，可以分为以下几方面：

（1）供给结构

从供给结构来看，黄金供给主要来源于矿产金、官方售金及再生金，其中矿产金是比较稳定的供应主体。根据世界黄金协会数据，2015 年全年黄金总供应量同比 2014 年的 4,414 公吨下降 4%至 4,258 公吨，创 2009 年以来的新低。这主要表现在再生金产

243

量屡创多年新低，金矿产量增长幅度跌落至 2008 年以来的新低。

目前，全球拥有 80 多个黄金生产国，其中美洲约占总产量的三分之一，亚太及非洲地区占比接近 30%，主要产金国有中国、南非、美国、澳大利亚和加拿大等。根据美国地质调查局数据，2014 年全球黄金可供开采的储量为 5.5 万吨，其中储量排名前五名的国家分别为澳大利亚（9,800 吨）、南非（6,000 吨）、俄罗斯（5,000 吨）、美国（3,000 吨）和中国（1,900 吨）。

（2）需求结构

从需求结构来看，珠宝首饰一直是黄金最大的需求点，2012 年以来，珠宝首饰用金占黄金需求总量的比重保持快速增长。工业用金在经济发展的环境下，也保持了一定的增长，但需求总量较低，占比一般在 10%左右。2012 年以来，在美元走强的全球经济环境下，黄金的投资避险、保值增值功能有所弱化，黄金投资需求有所下降。 2015 年上半年，全球黄金需求起伏不定，下半年则表现强劲。2015 年黄金需求量较 2014 年略微下降，跌至 4,212.20 公吨。其中，珠宝首饰需求量为 2,414.90 公吨，工业用金需求量为 330.70 公吨，投资需求用金需求量为 878.30 公吨，占全球黄金需求总量的比重分别为 57.33%、7.85%、20.85%。

从黄金需求的地区分布来看，中国、印度、美国是全球前三大黄金消费国。2015 年，上述三国的黄金需求量分别为 984.50 公吨、848.90 公吨和 250.20 公吨，占全球黄金总需求量的比重分别为 23.37%、20.15%和 5.94%。我国黄金需求量从 2010 年的 639.20 公吨至 2015 年的 984.50 公吨，其中在 2013 年，我国黄金需求量在消费者对金饰和投资的需求引导下达到了惊人的 1,264.90 公吨。印度的黄金需求量在 2010 年至 2015 年期间始终保持在 800 公吨至 1,000 公吨的范围内波动；而美国的黄金需求量则在 2010 年之后出现了略微下降的趋势，在 2011 年之后，黄金需求量自 161.8 公吨缓步上升至 250.20 公吨。

（3）黄金价格

从黄金价格来看，影响黄金价格的因素中，传统的生产与消费因素的影响程度较小，以投资和避险为代表的金融属性需求是近年来决定国际黄金价格走势的主要推动力。2009 年以来世界黄金价格总体呈现先上涨后下降的趋势。2008 年下半年，全球范围金融危机引发各类金融资产价格大幅下跌，由于黄金特有的避险属性，在经历了

244

短暂下跌后，黄金价格一路震荡上扬，2009 年 10 月，LBMA 黄金定价突破 1,000 美元/盎司大关，随后继续攀升。2011 年以来，欧美债务危机继续主导市场情绪和资金流向，提升了黄金的避险需求，使得黄金价格在 2011 年 9 月份达到 1,772 美元/盎司的高峰。虽然 2011 年 9 月以来欧债危机的深化短期内推高了美元持续走强，黄金价格产生波动，但各国央行继续增加黄金储备亦说明其对主权货币资产安全性的担忧。此外，美国一系列货币政策表明将继续为经济复苏提供宽松的货币环境，也将对黄金价格构成正面推动。2012 年上半年，欧债危机持续深化，风险资金撤离欧洲转投美元，美元强劲反弹，国际黄金市场经历了一轮下调行情；而 2012 年下半年以来，欧债危机暂时缓解，美国财政悬崖问题再度成为市场焦点，在多空力量反复博弈下，国际金价再度反弹。截至 2012 年 12 月底，该年平均 LBMA 黄金定价为 1,668.98 美元/盎司，同比上涨了 6.20%，已是自 2000 年以来连续第 12 年上涨。

2013 年以来，随着全球经济温和复苏以及美国释放量化宽松政策提前退出的信号，黄金避险需求下降导致其价格不断下行。虽然 3 月份受塞浦路斯危机影响，国际金价一度重回 1,600 美元/盎司，但 4 月份在国际投行集体唱空、塞浦路斯央行可能抛售黄金储备等因素影响下，4 月 12 日和 4 月 15 日国际金价经历了悬崖式跳水，两个交易日跌幅超过 13%，其中 4 月 15 日黄金遭遇恐慌性抛售，其 9.07%的跌幅创 30 年来最大跌幅纪录 2013 年 12 月，该月平均 LBMA 黄金价格为 1,225.40 美元/盎司。之后来自中国和印度的实物黄金需求爆发对市场形成一定支撑，金价大幅止跌回升后再度回落。

2014 年初，国际金价在受到 2013 年大幅下挫之后，获利回吐加之乌克兰局势恶化导致的避险需求，国际金价曾一度出现数周上涨行情，一度冲击 1,400 美元/盎司关口，最终受阻于 1,392 美元/盎司附近回落。随之而来的是受到美联储收紧货币政策的影响，国际金价出现快速回落，美国资产受到投资者追捧，美国股票在 2008 年金融危机爆发之后出现暴跌行情，在 2009 年创下低点后，美联储一系列的 QE（量化宽松货币）政策支持下，美国股市出现了新低牛市行情，在 2014 年尤其表现抢眼，几乎连连创新高，吸引了不少投资者资本的抽离。贵金属市场投资者热气大大降低。而随着美国经济出现持续复苏，美联储开始结束此前的宽松货币政策，陆续收紧货币政策，美联储加息预期越来越强烈，美元指数随之上扬，创先数年来的新高，对国际金价构成不小压力，国际金价一度下降至 1,180 美元/盎司关口，最低下探 1,131 美元/盎司，不

245

过国际金价在随后很快脱离了低点，回到 1,180 美元/盎司上方。而年内国际原油的暴跌，拖累全球大宗商品，贵金属市场也遭遇承压。

2015 年以来，在美元走强的影响下，黄金价格持续承压，黄金价格总体维持低位震荡，预计未来黄金价格低位运行将成为“新常态”。

7 、进入黄金采选行业的主要障碍

（1）政策壁垒

A、根据《中华人民共和国矿产资源法》，我国矿产资源属于国家所有。根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《中华人民共和国矿山安全法》，企业开展黄金开采，必须依法申请并取得探矿权证、采矿权证、安全生产许可证，并且要符合安全生产、环境保护等方面的法规。

B、本次交易标的资产位于西澳洲，根据《澳洲矿业法》、《澳洲环境保护法》、《澳洲危险品安全法》、《澳洲水资源及灌溉法》等规定，企业开展黄金开采，必须依法申请并取得探矿权证、采矿权证、危险品许可，并且要符合安全生产、环境保护、水资源保护等方面的法规。

新的市场进入者需取得相关的政府许可证书，并在黄金采选方面符合国家产业政策的要求，相关资质审批与产业政策要求成为进入黄金采选行业的主要障碍。

（2）资源壁垒

黄金采选行业的原材料是坑采矿石、柴油、氰化钠、水泥、胶固粉、钢球、活性炭、衬板、尾砂、炸药、石灰等。由于金矿资源是不可再生的资源，黄金采选企业拥有的矿产资源将随着黄金矿山的开采而逐渐减少，因此黄金采选企业对黄金资源的竞争十分激烈。国内黄金生产已具有较长的历史，主要优质资源逐步集中到少数的大型黄金生产企业手中，国内的黄金生产企业的目光正狰逐步转向海外。但是无论对于国内市场还是国外市场，新的市场进入者获得优质的矿产资源是其进入黄金行业的重要壁垒。

（3）技术壁垒

246

黄金采选产业链中的勘探、开采、选矿及冶炼环节对黄金企业的技术条件要求较高，通过技术创新，黄金企业能够有效地提高黄金矿石开采量、选矿处理能力、黄金成色及降低尾矿品位，从而降低生产成本，提高企业的竞争力；而技术创新是黄金企业在掌握核心技术后，多年生产经验不断积累的成果。因此，对于新的市场进入者，技术因素成为制约其进入黄金行业并迅速发展的壁垒。

（4）资金壁垒

黄金产业具有投资周期长、投资金额大的特点。从发现黄金到规模化生产黄金，依正常的进度需 5-6 年左右，仅地质勘探就需要 2-3 年。同时，黄金的开采、选矿、冶炼都需要购置大量的机器设备及土地资源，并且原材料和固定资产采购、环境保护等方面对企业资金及投资的要求不断提高。因此，资金实力门槛成为中小投资者进入黄金行业的主要壁垒之一。

8 、黄金采选行业的周期性、区域性、季节性

（1）行业周期性

矿业行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高。矿产品采选行业作为上游行业受宏观经济影响明显。当经济高速增长时，市场对金饰需求增加，对黄金投资需求增加，黄金采选业公司的业绩改善就会非常明显；而当经济低迷时，市场对金饰需求减少，社会黄金投资需求下降，对金矿产品的需求减弱，黄金采选业公司业绩就会回落。

（2）行业区域性

黄金首饰的需求呈现地域性，传统的首饰黄金消费大国为印度、沙特、阿联酋、中国和土耳其等。

（3）行业季节性

黄金首饰的需求呈现周期性，通常第一及第四季度，黄金首饰需求增长明显。

9 、黄金采选行业与上下游之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及其发
展前景的有利和不利影响

黄金产业链主要分为上游采选企业，中游黄金冶炼企业和下游黄金加工销售环节

247

企业，各环节盈利能力差异较大。

其中，上游采选企业盈利能力最强，受开采准入资格、矿产资源以及资本投入等限制，集中度最高。中游冶炼、精炼环节企业数量较多，技术简单，集中度低，竞争激烈，毛利率低，盈利能力最低，处于保本或微利的状态。下游加工销售环节的首饰加工和销售企业遍布全国，集中度较低，盈利能力一般，但部分差异化的零售企业取得了较高的毛利率。

黄金采选业处于产业链上游，不存在一般意义上的上游行业。黄金采选行业具有自主选取客户的能力，因中游黄金冶炼、精炼企业的技术较低，较易掌握应用，中游行业的发展不会桎梏黄金采选行业的发展。黄金采选行业与黄金行业链中的下游黄金首饰加工和销售企业的直接关联性较弱，但下游行业的蓬勃发展将会对黄金采选行业带来有利影响。

（二）标的资产行业地位和核心竞争力

1 、行业地位

南十字澳洲所运营的南十字项目位于世界著名的西澳大利亚 Yilgarn 黄金矿田的中心，该黄金矿区历史上累计生产黄金超过 1,000 万盎司。南十字项目覆盖了约 120 公里长的绿岩带，符合 JORC 标准的证实的、概略的黄金储量 96 万盎司，平均品位为 3.2 克/吨。南十字项目拥有年处理矿石能力为 220 万吨的选厂。南十字项目生产运营中，通过实施有效的露天矿和地下矿混合策略，计划在服务年限内，露天矿和地下矿合计产金量达到每年 16 万盎司。同时，南十字项目计划在未来 7 年内产金 110 万盎司， 85%来自符合 JORC 标准的储量，且为易选矿石。

综上，南十字项目是品位较高、资源量较大、风险较低、产出较高的优质黄金资产。

2 、核心竞争力

（1）成熟的项目运营经验

南十字澳洲所运营的南十字项目较为成熟，具有 20 年以上的开采历史，具有良好齐备的生产运营基础及条件，并且具备通过资源储量增加进一步延长服务年限的巨大

248

潜力。南十字澳洲地理位置距离明加尔公司较近，上市公司可以充分利用明加尔公司现有团队及其成熟高效的运营体系，将南十字澳洲的运营系统进行整改优化，进一步对其露天矿开采、选矿和维护进行完善改良，优化升级资源储量，与当地政府机构保持良好沟通并及时获得相关审批，从而提高南十字项目的整体运营效率，降低项目的生产成本，进而最大幅度地实现协同效应。

（2）优越的矿区地理位置

南十字项目矿区位于西澳大利亚的南十字地区（Southern Cross）以南 35 公里和珀斯以东 390 公里处，处于世界级黄金开采地区，附近基础设施完善。南十字项目拥有完善的公路系统、铁路和火车站以及机场。矿区交通方便，距离珀斯市仅 5 小时车程或 45 分钟的飞行距离。南十字澳洲矿区当地无农业，没有土著居民，矿区临近铁路、公路、电网和天然气管线，通讯畅通。同时，南十字项目距离上市公司全资子公司明加尔公司 300 公里，本次交易完成后，上市公司可利用地理优势进一步整合南十字澳洲。

（三）标的公司财务状况及盈利能力分析

1 、标的公司财务状况分析

（1）资产构成分析

根据瑞华出具的审计报告（瑞华专审字[2017]01270001 号），南十字澳洲最近两年合并资产构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	3,955.89	5.13%	5,563.40	7.49%
应收账款	9.32	0.01%	539.36	0.73%
其他应收款	102.32	0.13%	123.56	0.17%
存货	5,718.13	7.41%	5,371.63	7.23%
一年内到期的非流动资产	356.56	0.46%
其他流动资产	1,783.97	2.31%	1,702.21	2.29%
流动资产合计	11,926.19	15.45%	13,300.17	17.90%

249

可供出售金融资产			1,136.21	1.53%
长期应收款	3,625.02	4.70%
固定资产	19,075.46	24.72%	16,516.39	22.23%
在建工程	946.52	1.23%	897.20	1.21%
无形资产	33,865.61	43.88%	35,867.96	48.27%
其他非流动资产	7,742.56	10.03%	6,585.07	8.86%
非流动资产合计	65,255.16	84.55%	61,002.83	82.10%
资产总计	77,181.36	100.00%	74,303.00	100.00%

报告期内，南十字澳洲公司资产总规模基本保持稳定略有上升，由 2015 年末的 74,303.00 万元上升至 77,181.36 万元。流动资产规模和非流动资产规模和比例基本保持稳定，非流动资产中固定资产和无形资产在资产总规模的占比较高。

主要资产变动分析如下：

A、货币资金

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
库存现金	0.63	0.57
银行存款	3,202.91	5,562.84
其他货币资金	752.36
合计	3,955.89	5,563.40

2016 年 12 月 31 日其他货币资金 752.36 万元（2015 年 12 月 31 日：0 元）系存放于银行的供电押金，将于 2017 年到期。

B、存货

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	账面余额	账面价值	账面余额	账面价值
原材料	902.98	902.98	1,547.24	1,547.24
在产品	2,259.08	2,079.38	1,822.91	1,822.91
低值易耗品	2,735.77	2,735.77	2,001.48	2,001.48
合计	5,897.82	5,718.13	5,371.63	5,371.63

报告期内，南十字黄金存货规模基本保持稳定，在产品和低值易耗品的期末余额

250

增长明显。

C、固定资产

固定资产主要为南十字澳洲所全资持有的南十字黄金在日常的生产经营中所必须的机器设备、交通运输工具以及使用的土地及形成的房屋建筑物。由于 2016 年，南十字黄金随着投资扩大，对应生产所需的机器设备，形成的土地及房屋建筑物均有上升。

2016 年末，土地及房屋建筑物账面价值由 1,006.31 万元提高至 1,740.68 万元；机器设备账面价值由 15,145.02 万元提高至 16,891.82 万元。具体如下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	土地及房屋建筑物	机器设备	交通工具	其他设备	合计
2016年末账面价值	1,740.68	16,891.82	325.31	117.64	19,075.46
2015年末账面价值	1,006.31	15,145.02	193.94	171.12	16,516.39

D、无形资产

固定资产主要为南十字澳洲所全资持有的南十字黄金持有的软件及采矿权，其中采矿权占比较高。2016 年度，因剥离成本资本化及矿区复垦费用调整，南十字澳洲增加采矿权账面价值 26,851.96 万元，当年摊销增加 29,742.13 万元。此外考虑人民币对澳元汇率变动影响所带来的折算差异，南十字澳洲期末采矿权账面价值由 35,684.90 万元下降至 33,683.86 万元。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	软件	采矿权	合计
一、账面原值
1、2016年初余额	251.37	42,491.40	42,742.77
2、本年增加金额	63.84	28,063.07	28,126.91
（1）购置	63.84		63.84
（2）剥离成本资本化及矿区复垦费用调整		28,063.07	28,063.07
3、汇率折算差异	16.48	1,843.10	1,859.58
4、2016年末余额	331.68	49,980.36	50,312.04
二、累计摊销
1、2016年初余额	68.31	6,806.51	6,874.82
2、本年增加金额	76.08	24,417.51	24,493.60

251

项目	软件	采矿权	合计
3、折算差异	5.54	953.97	959.51
4、2016年末余额	149.93	16,296.50	16,446.44
三、账面价值
1、2016年末账面价值	181.75	33,683.86	33,865.61
2、2016年初账面价值	183.06	35,684.90	35,867.96

（2）负债构成分析

南十字澳洲最近两年合并负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
应付账款	8,534.03	12.51%	5,761.16	8.39%
应付职工薪酬	622.03	0.91%	577.84	0.84%
应交税费	566.16	0.83%	636.29	0.93%
其他应付款	6,004.18	8.80%	2,821.26	4.11%
一年内到期的非流动负债	13,347.52	19.56%	7,117.93	10.36%
流动负债合计	29,073.93	42.61%	16,914.49	24.63%
长期借款	3,080.20	4.51%	15,176.87	22.10%
长期应付款	25,183.97	36.91%	25,298.81	36.84%
其他非流动负债	10,893.73	15.97%	11,283.26	16.43%
非流动负债合计	39,157.91	57.39%	51,758.95	75.37%
负债合计	68,231.84	100.00%	68,673.43	100.00%

报告期内，南十字澳洲负债规模基本保持稳定，维持在 6.8 亿元左右。但是从负债结构来看，由于长期借款到期事项的影响，南十字澳洲流动负债比例由 2015 年末占负债总规模的 24.63%增加至 2016 年末 42.61%，非流动负债规模和由 2015 年末占负债总规模的 75.37%下降至 2016 年末 57.39%。

主要负债变动分析如下：

A、一年内到期的非流动负债以及长期应付

2015 年 2 月 6 日，南十字澳洲、南十字黄金（借款人）、中国罕王（担保人）同

252

民生银行大连分行、民生银行香港分行签订《融资协议》。该笔融资用于南十字黄金支付项目勘探、开采、运营以及运输过程中的合同商合同款，以及南十字项目日常生产经营产生的成本费用。该笔融资额度为 2,000 万美元，其中民生银行大连分行提供 “融资款 A”1,950 万美元，民生银行香港分行提供“融资款 B”50 万美元。南十字黄金已于 2015 年 2 月 16 日收到此笔融资 2,000 万美元。

2015 年 7 月 31 日，南十字澳洲、南十字黄金（借款人）、中国罕王（担保人）再次同民生银行大连分行、民生银行香港分行签订《融资协议》。该笔融资额度为 1,500 万美元，其中民生银行大连分行提供“融资款 A”1,450 万美元，民生银行香港分行提供“融资款 B”50 万美元。南十字黄金已分别于 2015 年 8 月 18 日、10 月 20 日分别收到此笔融资 1,000 万美元和 500 万美元。

上述融资安排设定了矿权抵押事项，所抵押矿权包括： M77/969，M77/352， M77/811， M77/225，M77/66，M77/109，M77/31，M77/721 以及 M77/770。此外，南十字澳洲持有南十字黄金的股份也同时做了质押。

2016 年，因上述长期贷款到期影响，长期借款减少 1 年内到期的金额 13,347.52 万元，对应流动负债中的一年内到期的非流动负债增加 13,347.52 万元。该借款在前次交易交割时已经全部清偿。

B、长期应付款

单位：万元

		单位：万元
项目名称	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	账面余额	账面余额
中国罕王	25,183.97	25,298.81
合计	25,183.97	25,298.81

长期应付款为南十字澳洲历史经营期间，为了满足经营需求同其原控股股东中国罕王形成的内部股东借款。该长期应付款在前次交易交割时已经全部清偿。

2 、标的公司盈利能力分析

根据瑞华出具的审计报告（瑞华专审字【2017】01270001 号），南十字澳洲最近

253

两年合并利润表以及主要变动科目说明如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度
	金额	占比	金额	占比
一、营业总收入	91,376.65	100.00%	28,609.15	100.00%
其中：营业收入	91,376.65	100.00%	28,609.15	100.00%
二、营业总成本	83,961.87	91.89%	26,297.15	91.92%
其中：营业成本	77,702.80	85.04%	18,831.65	65.82%
税金及附加	2,241.35	2.45%	1,070.30	3.74%
销售费用
管理费用	1,791.47	1.96%	1,134.05	3.96%
财务费用	2,049.19	2.24%	5,218.67	18.24%
资产减值损失	177.05	0.19%	42.48	0.15%
投资收益（损失以“－”号填列）	751.37	0.82%
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	8,166.15	8.94%	2,312.00	8.08%
减：营业外支出	5,591.45	5.85%	44.13	0.15%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,574.71	2.82%	2,267.87	7.93%
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,574.71	2.82%	2,267.87	7.93%
归属于母公司股东的净利润	2,574.71	2.82%	2,267.87	7.93%
六、其他综合收益的税后净额	156.19	0.17%	960.89	3.36%
外币财务报表折算差额	416.47	0.46%	734.22	2.57%
可供出售金融资产公允价值变动损益	-260.28	-0.28%	226.67	0.79%
七、综合收益总额	2,730.90	2.99%	3,228.76	11.29%
归属于母公司股东的综合收益总额	2,730.90	2.99%	3,228.76	11.29%
归属于少数股东的综合收益总额

（1）营业收入

报告期内，南十字澳洲的营业收入情况如下：

单位：万元

营业收入 2016 年度 2015 年度

254

	金额	比例	金额	比例
主营业务	90,786.83	99.35%	28,168.93	98.46%
其他业务	589.82	0.65%	440.22	1.54%
合计	91,376.65	100%	28,609.15	100%

2016 年度，南十字澳洲公司黄金产量为 12.15 万盎司，较 2015 年度生产黄金 5.88 万盎司上升明显，同时受金价上涨影响，2016 年度南十字澳洲收入水平大幅高于 2015 年度。2016 年度，南十字澳洲实现销售收入 91,376.65 万元。

（2）营业成本

报告期内，南十字澳洲的营业成本情况如下：

单位：万元

营业成本	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务	77,378.01	99.58%	18,703.37	99.32%
其他业务	324.79	0.42%	128.28	0.68%
合计	77,702.80	100.00%	18,831.65	100%

2016 年度，南十字黄金营业成本为 77,702.80 万元，较 2015 年有大幅提升，原因如下：

2015 年 8 月南十字澳洲才开始进行量产，前期费用已进行资本化，2015 年 8 月开始根据产量进行摊销。因此，2015 年度，南十字澳洲成本相对较低。

同时，根据排产计划安排，2016 年处理的矿石中氧化矿比例较高，由于其中含有的粘土及细微颗粒会降低破碎工序的效率，对氧化矿进行了额外的筛分处理，以除去其中的粘土等细微颗粒。相关额外工序的增加导致了选矿成本增高，全年单位处理成本上升至 26.54 澳元/吨，直接成本上升约 1,780 万人民币。

上述事项直接导致报告期内，目标公司营业成本波动较大。

（3）财务费用

255

2016 年度，公司财务费用大幅下降，主要为因偿还民生银行借款中因汇率变动因素造成汇兑损失较 2015 年度大幅降低。2015 年度，南十字澳洲确认汇兑损失 4,132.92 万元，2016 年度，确认汇兑损失 325.98 万元。具体如下：

单位：万元

		单位：万元
财务费用	2016 年度	2015 年度
利息支出	1,751.45	1,108.96
减：利息收入	57.28	24.62
汇兑净损益（收益用“—”号表示）	325.98	4,132.92
手续费支出	29.05	1.40
合计	2,049.19	5,218.67

（4）资产减值损失

单位：万元

（4）资产减值损失		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
可供出售金融资产减值损失	-	42.48
存货跌价准备	177.05	-
合计	177.05	42.48

（ 5 ）营业外支出

（5）营业外支出	（5）营业外支出	（5）营业外支出	（5）营业外支出	（5）营业外支出
单位：万元
	2016 年度		2015 年度
项目	发生额	计入当期非经常性损益的金额	发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	5,344.36	5,344.36	44.13
其中：固定资产处置损失	3.10	3.10	44.13	3.10
无形资产处置损失	5,341.26	5,341.26		3.10
矿权和解费	247.09	247.09
合计	5,591.45	5,591.45	44.13	3.10

（ 6 ）投资收益

（6）投资收益	（6）投资收益	（6）投资收益
单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
远期合同终止损失	-1,853.29
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	260.28
处置可供出售金融资产取得的投资收益	2,344.38

256

项目	2016 年度	2015 年度
合计	751.37

2016 年远期合同终止损失是因为 2016 年 6 月，南十字澳洲与 AURAMET INTERNATIONA, LLC 远期合同提前终止，产生投资损失 1,853.29 万元。

2016 年 9 月，南十字澳洲将持有的澳洲上市公司股票按照市场价转让给关联方罕王投资，获得投资收益共计 2,604.66 万元。

（7）盈利能力分析

项目	2016 年度	2015 年度
净资产收益率	35.32%	N/A

由于 2014 年度，目标公司尚处于复产阶段，因此 2015 年度净资产期初数为负值，无法计 2015 年度净资产收益率。2016 年度，目标公司净资产收益率超过 35%。

总体而言，在报告期内，受南十字澳洲黄金产量提升以及国际金价提升的影响，南十字澳洲的营业收入增长明显，利润水平有所上升。

（8）财务指标分析

目标公司报告期内主要财务指标如下：

主要财务指标	2016 年	2015 年
速动比率	0.14	0.37
流动比率	0.41	0.79
资产负债率	0.88	0.92
息税折旧摊销前利润（万元）	30,145.48	10,685.11
利息保障倍数	2.47	3.05
应收账款周转率	333.08	N/A
存货周转率	14.98	N/A

注：由于 2014 年，目标公司尚未投入生产，存货及应收款数额可参考性不大，因此未计算 2015 年应收账款周转率及存货周转率指标。

A、如上表所示，目标公司 2016 年速动比率、流动比率较 2015 年有一定幅度降低，原因主要系 2016 年流动负债规模较 2015 年增加了 12,159.44 万元。其中，应付账

257

款增加 2,772.87 万元，主要系日常生产经营导致；其他应付款增加 3,182.92 万元，主要系应付合营方利润 1,978.03 万元；一年内到期的非流动负债增加 6,229.59 万元，主要系民生银行借款将到期日临近的借款分类至一年内到期的长期借款导致。

B、目标公司资产负债率较高，报告期内处于 90%上下的水平。前次交易完成后，目标公司对中国罕王及民生银行合计约 4 亿人民币的借款已全部清偿，资产负债率大幅降低。

C、目标公司产出的黄金主要销售给珀斯当地的铸币厂。结算流程快，应收账款较低。目标公司应收账款周转良好。

D、2015 年、2016 年，目标公司息税折旧摊销前利润分别为 30,145.48 万元、 10,685.11 万元；2015 年、2016 年，目标公司利息保障倍数分别为 2.47 倍、2.47 倍。

3、标的公司持续盈利能力分析

（1）盈利能力的持续性和稳定性分析

总体而言，在报告期内，南十字黄金公司主营业务收入（黄金业务）占比显著。 2016 年营业收入增长较为明显，利润水平有所上升，主要来源是由于南十字澳洲黄金产量提升和国际金价的提升。

（2）报告期内南十字澳洲毛利率水平差异较大的原因

南十字澳洲 2016 年毛利率较 2015 年差异较大主要由以下原因造成：

B、2016 年 1 月 Cornishman 采坑顶部出现裂缝， Cornishman 矿体部分区域无法继续进行正常露天开采，公司逐步关闭 Cornishman 中部、南部及北部采区使得 Cornishman 矿体开采进度缓慢、难度增大、成本增加，至 2016 年 7 月公司彻底关闭 Cornishman 露天采矿区，导致当年整体采矿成本增加。

258

（3）报告期毛利水平的合理性

作为黄金生产企业，目标公司的盈利能力受金价、矿石品位、采矿成本（包括开采难易度及选矿难易程度等）的影响。相关因素对毛利率的影响如下表所示：

影响因素	相关指标变动方向	毛利率变动方向
黄金价格	+/-	+/-
矿石品位	+/-	+/-
开采难度	+/-	-/+
选矿难度	+/-	-/+

相关因素为黄金生产企业的常见毛利率影响因素。目标公司毛利率 2016 年较 2015 年存在波动是合理的。

通常情况下，为有效减小前述因素对毛利率的波动影响，矿山会采取如下措施进行管理：

①金价波动：利用黄金价格对冲工具对销售价格进行提前锁定，减小金价波动对经营业绩带来的影响。

②品位波动：提前做好开采计划，通过不同矿段开采进行统筹规划，做好配矿工作，减小入选品位的波动；

③开采及选矿技术条件：加强地质勘探及研究工作，对地质条件的变动进行提前部署。

综上，目标公司作为黄金生产企业，其盈利能力受到黄金价格、矿石品位及开采

259

技术、选矿难易度等矿山企业常见的盈利能力影响因素的影响。除非出现无法提前预知的因素，在做好相关风险防范及采矿选矿计划的前提下，盈利能力不会出现较大幅度的不利的波动。

（4）标的公司营运能力分析

项目	2016 年度	2015 年度
存货周转率	14.01	NA
总资产周转率	1.21	NA

注：存货周转率＝营业成本／[(期初存货净额+期末存货净额)／2]；总资产周转率=营业总收入／[(期初资产总额+期末资产总额)／2]。

与同行业上市公司比较：

证券代码	证券简称	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
		存货周转率	总资产周转率	存货周转率	总资产周转率
002155	湖南黄金	10.86	1.11	10.98	1.09
002237	恒邦股份	3.20	1.31	3.21	1.23
600547	山东黄金	45.41	1.97	56.71	1.70
600489	中金黄金	4.09	1.03	5.97	1.15
600988	赤峰黄金	1.82	0.58	2.64	0.65
601899	资金矿业	6.08	0.91	6.38	0.93
平均值		11.91	1.15	14.32	1.13
目标公司		14.01	1.21	N/A	N/A

注：可比上市公司数据来源于 wind 资讯。存货周转率＝营业成本／ [( 期初存货净额 + 期末存货净额 ) ／ 2] ；总资产周转率 = 营业总收入／ [( 期初资产总额 + 期末资产总额 ) ／ 2] 。

2016年度，标的公司的存货周转率分别为14.01次，高于国内同行业可比上市公司平均水平。总资产周转率分别为1.21次，高于国内同行业可比上市公司平均水平，表明标的公司的存货和资产周转能力较好，销售能力较强。

（ 5 ）非经常损益、投资收益及少数股东权益分析

2016年非经常性损益明细表如下：

2016年非经常性损益明细表如下：
	单位：万元
项目	2016 年金额	2015 年金额

260

项目	2016 年金额	2015 年金额
非流动性资产处置损益	-5,344.36	-44.13
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	2,604.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-247.09
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-280.45
小计	-3,267.24	-44.13
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合计	-3,267.24	-44.13

注：非经常性损益项目中的数字 “+” 表示收益及收入 ,"-" 表示损失或支出。

其中，非流动性资产处置损益系处置固定资产以及Cornishman采坑边坡出现垮塌后，尚未摊销完的资本化前期费用进行了一次性摊销所致。

除正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益系2016年9月，罕王澳洲将持有的澳洲上市公司股票按照市场价转让给关联方罕王投资，获得投资收益共计2,604.66万元。

其他符合非经常性损益定义的损益项目系股权激励费用。即根据原罕王澳洲、罕王字澳洲原股东中国罕王与罕王澳洲首席执行官邱玉民于2016年6月23日签订的协议，罕王澳洲向邱玉民发行6,185,567股罕王澳洲新股，其中4,123,711股将以610,825澳元（折合人民币3,086,087.64元）价格发行，其余2,061,856股将作为礼物，奖励邱玉民为罕王澳洲于西澳大利亚的金矿所做的贡献。待协议完成后，罕王澳洲已发行股票总数将分别由罕王澳洲及邱玉民持有约97%及3%。

2016年度，涉及本次认购股形成的股权激励费用为2,804,498.11。

报告期内上述非经常性损益均为偶发事件，不具有持续性。其次，上述非经常性损益合计金额为-3,267.24 万元，对标的公司的盈利能力影响低，不具有稳定性。

3 、标的公司现金流量分析

261

根据瑞华出具的审计报告（瑞华专审字[2017]01270001 号），南十字澳洲最近两年合并现金流量表如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年	2015 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	91,990.25	28,117.88
收到的税费返还	10,462.55	5,825.93
收到其他与经营活动有关的现金	628.30	8,183.74
经营活动现金流入小计	103,081.09	42,127.55
购买商品、接受劳务支付的现金	49,793.92	10,487.05
支付给职工以及为职工支付的现金	8,023.26	6,215.42
支付的各项税费	2,526.50	633.79
支付其他与经营活动有关的现金	3,554.05	6,603.33
经营活动现金流出小计	63,897.73	23,939.59
经营活动产生的现金流量净额	39,183.36	18,187.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	32,466.57	31,955.26
投资支付的现金		130.39
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	617.84	1,172.98
投资活动现金流出小计	33,084.40	33,258.62
投资活动产生的现金流量净额	-33,084.40	-33,258.62

262

项目	2016 年	2015 年
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	214.38
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		21,471.40
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	214.38	21,471.40
偿还债务支付的现金	7,119.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,520.56	912.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	8,639.82	912.01
筹资活动产生的现金流量净额	-8,425.44	20,559.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-33.39	-596.49
五、现金及现金等价物净增加额	-2,359.87	4,892.24
加：期初现金及现金等价物余额	5,563.40	671.16
六、期末现金及现金等价物余额	3,203.54	5,563.40

南十字澳洲经营活动基本为通过其持有的南十字黄金开发南十字项目，在 2016 年度，受到南十字澳洲黄金产量提升以及国际金价提升的影响，南十字澳洲经营活动产生的现金流量净额由 2015 年度的 18,187.96 万元提高至 39,183.36 万元。

伴随着对南十字黄金项目投入的增加，南十字澳洲投资活动现金流出由 2015 年度的 33,258.62 万元提高至 33,084.40 万元。对应投资活动产生的现金流量净额也随之降低。

在筹资活动产生的现金流量方面，2015 年度，南十字澳洲从民生银行借款事项支持了公司经营发展，随着后续贷款的偿还。2016 年度，由于贷款偿还事项的影响，南十字澳洲在筹资活动产生的现金流出 8,639.82 万元，对应影响筹资活动产生的现金净流量。

263

三、本次交易对上市公司影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1 、本次交易对公司业务的影响

黄金资源的勘探开发及生产为公司主营业务板块之一，同资源型产业类似，公司黄金业务板块的发展取决于地质勘探技术与能力、拥有资源储量与品质、资源开发和利用水平等多种因素。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，通过此类兼并重组实现跨国跨地区的资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。公司于 2014 年通过收购澳洲明加尔公司开始涉足黄金行业。2016 年，公司实现营业收入 223,970.30 万元，其中矿业收入 60,395.35 万元，占公司总营业收入的比例为 26.97 %。随着明加尔公司生产的逐渐稳定，黄金业务已逐渐成为公司稳定的收入和利润来源。在当前境内优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。

本次交易拟收购的罕王澳洲是澳大利亚黄金生产企业，通过其旗下全资控股的罕王黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，罕王黄金现有相关资源量转换为储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜力。

本次重组拟收购的罕王澳洲所运营的南十字项目已逐步进入稳产期，2016 年全年生产黄金 12.15 万盎司。本次交易完成后，上市公司的年黄金生产总量以及资源量均将实现大幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。

2 、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的经营成果指标情况对比情况如下：

264

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率
营业收入注	223,970.30	315,346.95	40.80%
营业成本注	148,976.53	226,679.34	52.16%
营业利润	12,111.08	20,284.69	67.49%
利润总额	14,501.99	17,084.14	17.81%
净利润	12,575.15	15,157.30	20.53%
归属于母公司所有者的净利润	13,537.25	16,119.41	19.08%
项目	2015 年12 月31 日
	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率
营业收入注	122,787.28	151,396.43	23.30%
营业成本注	79,,901.40	98,733.05	23.57%
营业利润	15,257.85	17,535.36	14.93%
利润总额	14,570.25	16,803.63	15.33%
净利润	12,058.12	14,291.50	18.52%
归属于母公司所有者的净利润	11,514.76	13,748.14	19.40%

注：上市公司交易后的营业收入包括利息收入、手续费及佣金收入三项金融业务收入；营业成本包括利息支出、手续费及佣金支出三项金融业务成本。

本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润水平将得到进一步提高，收入和盈利结构显著优化，归属于母公司所有者的净利润大幅上升。

根据天业股份与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，如果本次交易在 2017 年实施完毕，2017 年至 2020 年南十字澳洲实现的矿业权评估口径下的净利润数不低于人民币 7,300.00 万元、9,300.00 万元、15,400.00 万元及 27,800.00 万元。

因此，通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。

3 、本次交易后上市公司财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况

265

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字 [2017]37060001 号），上市公司 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的资产负债构成及资产负债率情况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率
流动资产合计	709,715.63	724,516.17	2.09%	428,231.30	444,283.53	3.75%
非流动资产合计	231,741.86	471,536.12	103.47%	111,338.76	350,505.70	214.81%
资产总计	941,457.49	1,196,052.29	27.04%	539,570.07	794,789.23	47.30%
流动负债合计	529,319.52	548,629.70	3.65%	320,303.49	340,842.99	6.41%
非流动负债合计	219,453.02	263,891.72	20.25%	43,813.18	90,974.34	107.64%
负债合计	748,772.54	812,521.43	8.51%	364,116.67	431,817.33	18.59%
归属于母公司所有者权益	191,568.29	382,414.20	99.62%	169,542.42	357,060.92	110.61%
所有者权益合计	192,684.95	383,530.86	99.05%	175,453.39	362,971.90	110.61%

从上表可以看出，根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经完成，上市公司的总

资产、净资产具有较大幅度的提升；上市公司的负债总额有所提升，负债规模增长率，远小于资产规模增长率。

（2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响

本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1 、对上市公司章程及人员、业务、资产等的影响

本次交易完成后，南十字黄金成为上市公司全资子公司，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

本次交易不涉及职工安置方案，本次交易完成后，南十字黄金主要现有人员将继

266

续在标的公司留任，其与南十字黄金的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变，对上市公司无重大影响。

本次交易拟购买的标的资产持有的矿山在矿石类型，生产工艺方面与上市公司现有的明加尔公司矿山均较为接近，可以在生产技术和管理方面与上市公司现有的明加尔公司形成较好的优势互补。重组完成后，公司将加大采、选工艺的管理和控制，优化生产系统和工艺流程，提高采矿及选矿作业效率，实现高效、科学、低成本整合运营，并通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升已有矿山的协同效应。

本次交易完成后，南十字黄金将成为上市公司的全资子公司，保持其独立法人地位，享有独立的法人财产权，继续拥有现有的法人财产。但在重大资产购买、对外投资、对外担保等事项方面按照上市公司的规定履行审批程序。

2 、对上市公司治理和独立性的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，南十字黄金将成为上市公司的全资子公司，将有利于避免同业竞争，不会增加公司关联交易，增强上市公司独立性。

3 、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天业集团	260,540,530	29.45%	412,372,539	39.79%
其他股东	624,094,201	70.55%	624,094,201	60.21%
合计	884,634,731	100%	1,036,466,740	100%

注：上表中的计算未考虑天业集团因前次重大资产重组盈利承诺未实现而拟向上市公司进行补偿

267

的合计 1,446.19 万股；若剔除相关股份，本次重组后，天业集团的持股数量为 39,791.06 万股，持股比例为 38.39%。

4 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

上市公司为不断巩固和稳定其在矿业行业的竞争优势，依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，目前在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争使公司的矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力。本次收购是公司提升矿业板块发展规模，拓展公司矿业发展空间，提升黄金资源储量的重要布局，是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分。未来两年公司的矿业板块发展目标为：

1、继续推进、深化国际化投资战略，加大资源储备，提升核心竞争力。公司将积极推进、落实国际化投资战略，积极收购、整合海外优质金矿资产，在全球范围内投资整合优质资源类项目。

2、进一步完善公司黄金产业链条，加大向下游黄金贸易延伸。充分发挥公司在黄金产业的上游优势，做强做大黄金业务规模，努力打造成为集黄金生产、加工、销售的全产业链的黄金企业，提高公司黄金业务利润水平和综合竞争能力。

3、加强成本、绩效管理，提升已有矿山的协同效应。公司将加大采、选工艺的管理和控制，优化生产系统和工艺流程，提高采矿及选矿作业效率，努力实现高效、科学、低成本运营；加强设备现场管理，确保设备处于良好技术状态，充分利用现有产能，提高黄金产量，并通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升已有矿山的协同效应。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

268

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，上市公司 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的主要财务指标情况如下：

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	实际数（交易前）	备考数（交易后）	实际数（交易前）	备考数（交易后）
流动比率	1.34	1.32	1.34	1.30
速动比率	0.80	0.79	0.36	0.37
资产负债率	79.53%	67.93%	67.48%	54.33%
应收账款周转率注	4.53	6.46	32.86	N/A
存货周转率注	0.48	0.73	0.28	N/A
毛利率注	33.48%	28.12%	34.93%	34.79%
净利率注	5.61%	4.81%	9.82%	9.44%
基本每股收益（元/股）	0.15	0.16	0.16	0.15

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额；存货周转率=营业成本/存货期末余额；毛利率=营业利润/营业收入；

净利率=净利润/营业收入；

由于上市公司重组后的营业收入包括利息收入、手续费及佣金收入三项金融业务收入；营业成本包括利息支出、手续费及佣金支出三项金融业务成本，应收账款周转率、存货周转率、毛利率及净利率进行相应调整。

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率均保持稳定；上市公司应收账款周转率有所上升，原因为营业收入的增长率大于应收账款的增长率；存货周转率有所上升，原因为营业成本的增长率大于存货的增长率；净利率保持稳定，基本每股收益存在一定幅度的提升。南十字澳洲 2016 年毛利率较 2015 年差异较大的主要原因为：

B、2016 年 1 月 Cornishman 采坑顶部出现裂缝， Cornishman 矿体部分区域无法继续进行正常露天开采，公司逐步关闭 Cornishman 中部、南部及北部采区使得

269

Cornishman 矿体开采进度缓慢、难度增大、成本增加，至 2016 年 7 月公司彻底关闭 Cornishman 露天采矿区，导致当年整体采矿成本增加。

随着目标公司的生产逐渐恢复正常及各种生产技术指标趋于平稳，标的公司生产毛利率呈现缓慢上升趋势并在一定期限内保持稳定。

因此，本次交易完成后，有利于扩大上市公司规模，营业收入、净利润水平和每股收益均有提升，从而增强上市公司盈利水平。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

上市公司以股票作为支付对价，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生重大影响。

3 、职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置方案，本次交易完成后，罕王黄金现有人员将继续在标的公司留任，其与罕王黄金的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

270

第十节财务会计信息

一、本次交易拟购买资产的合并财务资料

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华专审字【2017】01270001 号），本次交易目标公司南十字澳洲最近两年的合并财务报表如下：

（一）南十字澳洲的合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,955.89	5,563.40
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	9.32	539.36
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	102.32	123.56
存货	5,718.13	5,371.63
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产	356.56
其他流动资产	1,783.97	1,702.21
流动资产合计	11,926.19	13,300.17
非流动资产：
可供出售金融资产		1,136.21
持有至到期投资
长期应收款	3,625.02
长期股权投资

271

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
投资性房地产
固定资产	19,075.46	16,516.39
在建工程	946.52	897.20
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	33,865.61	35,867.96
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产	7,742.56	6,585.07
非流动资产合计	65,255.16	61,002.83
资产总计	77,181.36	74,303.00
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	8,534.03	5,761.16
预收款项
应付职工薪酬	622.03	577.84
应交税费	566.16	636.29
应付利息
应付股利
其他应付款	6,004.18	2,821.26
划分为持有待售的负债

272

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
一年内到期的非流动负债	13,347.52	7,117.93
其他流动负债
流动负债合计	29,073.93	16,914.49
非流动负债：
长期借款	3,080.20	15,176.87
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款	25,183.97	25,298.81
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债	10,893.73	11,283.26
非流动负债合计	39,157.91	51,758.95
负债合计	68,231.84	68,673.43
股东权益：
股本	14,491.47	14,182.86
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	280.45
减：库存股
其他综合收益	1,138.93	982.74
专项储备
盈余公积
一般风险准备

273

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
未分配利润	-6,961.33	-9,536.04
归属于母公司股东权益合计	8,949.52	5,629.57
少数股东权益
股东权益合计	8,949.52	5,629.57
负债和股东权益总计	77,181.36	74,303.00

（二）南十字澳洲的合并利润表

（二）南十字澳洲的合并利润表	（二）南十字澳洲的合并利润表	（二）南十字澳洲的合并利润表
单位：万元
项目	2016 年	2015 年
一、营业总收入	91,376.65	28,609.15
其中：营业收入	91,376.65	28,609.15
二、营业总成本	83,961.87	26,297.15
其中：营业成本	77,702.80	18,831.65
税金及附加	2,241.35	1,070.30
销售费用
管理费用	1,791.47	1,134.05
财务费用	2,049.19	5,218.67
资产减值损失	177.05	42.48
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	751.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	8,166.15	2,312.00
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	5,591.45	44.13
其中：非流动资产处置损失	5,344.36	44.13
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,574.71	2,267.87
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,574.71	2,267.87

274

项目	2016 年	2015 年
归属于母公司股东的净利润	2,574.71	2,267.87
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额	156.19	960.89
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额	156.19	960.89
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	416.47	734.22
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
3、外币财务报表折算差额	416.47	734.22
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	-260.28	226.67
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益	-260.28	226.67
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	2,730.90	3,228.76
归属于母公司股东的综合收益总额	2,730.90	3,228.76
归属于少数股东的综合收益总额

（三）南十字澳洲的合并现金流量表

（三）南十字澳洲的合并现金流量表	（三）南十字澳洲的合并现金流量表	（三）南十字澳洲的合并现金流量表
单位：万元
项目	2016 年	2015 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	91,990.25	28,117.88
收到的税费返还	10,462.55	5,825.93
收到其他与经营活动有关的现金	628.30	8,183.74

275

项目	2016 年	2015 年
经营活动现金流入小计	103,081.09	42,127.55
购买商品、接受劳务支付的现金	49,793.92	10,487.05
支付给职工以及为职工支付的现金	8,023.26	6,215.42
支付的各项税费	2,526.50	633.79
支付其他与经营活动有关的现金	3,554.05	6,603.33
经营活动现金流出小计	63,897.73	23,939.59
经营活动产生的现金流量净额	39,183.36	18,187.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	32,466.57	31,955.26
投资支付的现金		130.39
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	617.84	1,172.98
投资活动现金流出小计	33,084.40	33,258.62
投资活动产生的现金流量净额	-33,084.40	-33,258.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	214.38
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		21,471.40
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	214.38	21,471.40

276

项目	2016 年	2015 年
偿还债务支付的现金	7,119.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,520.56	912.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	8,639.82	912.01
筹资活动产生的现金流量净额	-8,425.44	20,559.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-33.39	-596.49
五、现金及现金等价物净增加额	-2,359.87	4,892.24
加：期初现金及现金等价物余额	5,563.40	671.16
六、期末现金及现金等价物余额	3,203.54	5,563.40

二、本次重组实施后上市公司备考财务资料

根据瑞华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]37060001 号），本次交易模拟实施后，上市公司最近两年的简要备考财务数据（合并报表）如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	186,663.12	93,818.46
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	165.00	291.71
应收账款	85,931.50	7,322.46
预付款项	3,487.42	342.75
应收利息	70.34	715.08
应收股利
其他应收款	134,872.68	9,179.80
存货	290,494.54	317,335.14
划分为持有待售的资产

277

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
一年内到期的非流动资产	11,691.82	6,172.16
其他流动资产	11,139.76	9,105.98
流动资产合计	724,516.17	444,283.53
非流动资产：
发放贷款及垫款	5,481.90	8,704.50
可供出售金融资产	99,284.99	41,836.21
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	7,631.16	489.16
投资性房地产	11,801.77	11,676.11
固定资产	43,879.44	25,477.40
在建工程	2,880.96	1,218.66
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	92,115.34	71,550.48
开发支出
商誉	66,347.54	66,347.54
长期待摊费用	1,431.13	1,583.44
递延所得税资产	15,144.26	5,666.19
其他非流动资产	125,537.62	115,956.00
非流动资产合计	471,536.12	350,505.70
资产总计	1,196,052.29	794,789.23
流动负债：
短期借款	208,489.48	65,300.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	590.00	6,720.00
应付账款	51,442.56	51,141.15
预收款项	121,659.57	86,970.01
应付职工薪酬	5,233.79	3,122.43

278

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应交税费	20,404.09	17,885.92
应付利息	9,051.03	1,861.10
应付股利	372.85	1,092.85
其他应付款	95,804.56	46,963.06
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	35,581.77	59,786.48
其他流动负债
流动负债合计	548,629.70	340,842.99
非流动负债：
长期借款	184,836.78	43,332.92
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款	13,034.00
长期应付职工薪酬	812.69
专项应付款
预计负债	524.94
递延收益
递延所得税负债	41,387.17	33,544.97
其他非流动负债	23,296.14	14,096.45
非流动负债合计	263,891.72	90,974.34
负债合计	812,521.43	431,817.33
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	382,414.20	357,060.92
少数股东权益	1,116.66	5,910.98
股东权益合计	383,530.86	362,971.90
负债和股东权益总计	1,196,052.29	794,789.23

（二）备考合并利润表

（二）备考合并利润表	（二）备考合并利润表	（二）备考合并利润表
单位：万元
项目	2016 年	2015 年
一、营业总收入	315,346.95	151,396.43

279

项目	2016 年	2015 年
其中：营业收入	301,201.79	149,923.57
利息收入	3,458.69	1,472.86
手续费及佣金收入	10,686.46	-
二、营业总成本	295,880.45	133,860.23
其中：营业成本	221,054.43	98,448.67
利息支出	399.45	247.29
手续费及佣金支出	5,225.45	37.09
税金及附加	14,039.67	8,429.25
销售费用	3,402.30	2,410.94
管理费用	19,626.55	8,871.92
财务费用	28,448.16	14,598.88
资产减值损失	3,684.44	816.19
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	818.19	-0.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-655.33	-0.84
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	20,284.69	17,535.36
加：营业外收入	2,452.09	29.15
其中：非流动资产处置利得	2.10	7.06
减：营业外支出	5,652.64	760.87
其中：非流动资产处置损失	5,351.92	64.16
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	17,084.14	16,803.63
减：所得税费用	1,926.84	2,512.13
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	15,157.30	14,291.50
归属于母公司股东的净利润	16,119.41	13,748.14
少数股东损益	-962.11	543.36
六、其他综合收益的税后净额	3,634.82	-996.86
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额	3,634.82	-996.86
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	3,634.82	-996.86

280

项目	2016 年	2015 年
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益	-260.28	226.67
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额	3,895.10	-1,223.53
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	18,792.12	13,294.63
归属于母公司股东的综合收益总额	19,754.23	12,751.28
归属于少数股东的综合收益总额	-962.11	543.36
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.16	0.15
（二）稀释每股收益	0.16	0.15

三、相关资产盈利预测的主要数据

根据《业绩承诺补偿协议》及新广信出具的《矿业权评估报告》，若本次交易在 2017 年实施完毕，则标的公司 2017 年度、2018 年度 2019 年度及 2020 年度预计实现的矿业权口径净利润分别为人民币 7,300.00 万元、9,300.00 万元、15,400.00 万元及 27,800.00 万元。相关业绩承诺请详见本报告书“第七节本次交易合同主要内容”。

281

第十一节同业竞争与关联交易情况

一、同业竞争情况

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿产业务及金融业务三大板块。除本次拟收购的天业投标公司外，上市公司与控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争，具体情况如下：

1 、房地产业务

天业集团作为上市公司控股股东，曾在 2006 年通过认购上市公司对其非公开发行股份方式收购上市公司的同时，承诺不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发，未来的房地产开发项目将以上市公司为主体进行。截至本报告书签署日，天业集团未有违背此承诺的情况发生。

2 、黄金矿产业务

上市公司 2014 年重大资产重组完成后，主营业务增加黄金及其他有色金属和稀有金属资源的勘探与开采业务。公司控股股东天业集团旗下另有天业矿业、海天矿业、天业投标公司等从事与矿产相关业务，同时控制晨星黄金公司 2,800 万股股权，具体情况如下：

（1）天业矿业

天业矿业成立于 2007 年 10 月 22 日，注册资本 25,000 万元，天业集团持有其 95.10%股权，主营业务为矿产项目投资及管理。天业矿业现拥有山东沂水县王家庄子地区金矿详查探矿权，探矿权证号为“T37120081202019630”，该矿权已完成地质详查工作，资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案。

目前该项目处于矿权保留状态，且尚未取得采矿许可，除完成国家法律法规规定的最低勘察投入外，并未开展其他任何矿业活动。因此，天业矿业与上市公司目前不存在实质性同业竞争情况。

282

（2）海天矿业

海天矿业成立于 2006 年 9 月 13 日，注册资本为 1,000 万元，天业集团持有其 51% 股权，海天矿业主营业务为矿产开采技术研发。海天矿业现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿详查探矿权，探矿权证号为“T37420100703041336”。该矿权已完成地质详查工作，资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案。

目前该项目处于矿权保留状态。该项探矿权因政府采矿规划调整等原因而未取得采矿许可，海天矿业仅进行了与探矿相关的工作，尚未取得采矿许可。且海天矿业持有的《探矿权证》仅涉及铍矿的探矿，与上市公司所从事的金矿项目属于不同的矿产品种。因此，海天矿业与上市公司目前不存在实质性同业竞争情况。

（3）晨星黄金公司

澳大利亚晨星黄金公司为澳大利亚上市公司（ASX：MCO，该公司股票已暂停交易），成立于 2005 年 12 月 9 日，英文名为 Morning Star Gold N.L，发行股份数为 568,636.92 万股，注册地址为 Level 6, 15 Astor Terrace, SPRING HILL QLD 4000。

2010 年 4 月，天业集团通过协议方式控制澳大利亚上市公司晨星黄金公司（ASX： MCO，该公司股票已暂停交易）2,800 万股股权，截至目前占其发行股份总数低于 5.00%，天业集团对晨星黄金公司不具有控制权。

2009 年 11 月，天业集团与晨星黄金公司签署《 Exploration Joint Venture Agreement（Minerals）with Farm-in》（简称“《合资协议》”），约定拟由双方组建契约性（非公司）合资机构，开发晨星黄金公司 MIN5299 和 MIN5241 两项金矿采矿权，天业集团拥有合资机构 51%的权益，目前，上述合作事项并未启动。MIN5241 矿权有效期限已经届满且并未依法进行续展，目前已不属于晨星公司所有，天业集团对该项矿权享有的权益已不存在；MIN5299 矿权未获得开采该项矿权所必备的许可及审批，不具备开采条件。因此，晨星黄金公司不构成与上市公司及标的公司的同业竞争。

（4）天业投标公司

天业投标公司成立于 2016 年 12 月 12 日，总股本 100 澳元，天业集团持有其 100% 股权。天业投标公司于 2017 年 4 月取得罕王澳洲 100%股权，罕王澳洲主要通过其下

283

属公司罕王黄金从事黄金开采业务，且目前处于持续经营状态。因此，天业投标与上市公司在黄金业务方面形成同业竞争。

（5）森融矿业

森融矿业成立于 2012 年 6 月 5 日，注册资本为 2,000.00 万元，天业集团控股子公司天业矿业于 2015 年 2 月 27 日以受让方式取得森融矿业 1,020.00 万元出资额，现持有其 51%股权，森融矿业主营业务为铁矿地下开采；铁矿石加工，铁精粉销售。森融矿业涉及的铁矿开采及销售与上市公司及标的公司从事的黄金矿业务属于不同矿产品种，且未来森融矿业将主要围绕铁矿产品发展，不构成与上市公司及标的公司的同业竞争。

（6）富润矿业

富润矿业成立于 2004 年 8 月 12 日，注册资本为 371.80 万元，天业集团控股子公司天业矿业于 2014 年 8 月 11 日以受让方式取得富润矿业 189.62 万元出资额，现持有其 51%股权，富润矿业主营业务为铁矿石露天及地下开采；铁矿石加工、铁精粉销售。富润矿业涉及的铁矿开采及销售与上市公司及标的公司从事的黄金矿业务属于不同矿产品种，且未来富润矿业将主要围绕铁矿产品发展，不构成与上市公司及标的公司的同业竞争。

综上，天业集团下属公司中除因前次交易所形成的天业投标与上市公司在黄金及有色金属矿产方面存在同业竞争外，其他公司由于未实际开展黄金开采相关业务，故未与公司构成实质的同业竞争。

3 、金融业务

上市公司原持有天业小贷 95%股份及博申租赁 100%股份，并相应从事小额贷款及融资租赁业务。公司实际控制人曾昭秦下属企业鲁天保理及控股股东天业集团参股公司枣庄银行从事与金融相同或相近业务。

鉴于天业小贷、博申租赁所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实际情况，2017 年 4 月 25 日，上市公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权的议

284

案》、《关于审议转让博申租赁（上海）有限公司股权的议案》，决定转让天业小贷及博申租赁，相关转让手续正在办理中，本次出售天业小贷、博申租赁后，上市公司将不控制金融业务，从而消除与控股股东及实际控制人在金融业务方面的同业竞争。

（二）本次交易后的同业竞争情况

公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权。本次交易完成后，天业投标公司将成为上市公司全资子公司，从而解决天业集团与上市公司之间因前次交易而产生的同业竞争问题。

（三）进一步避免同业竞争的承诺

为避免和解决同业竞争，公司控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦出具承诺函，具体内容如下：

“1．天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。

2．天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。

3．如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及其实际控制人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。

4．如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与上市公司及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。

5．对于上市公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不利用控

285

股股东/实际控制人地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

6．对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下：

（1）山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）所持有的沂水金矿项目现已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在沂水金矿项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对沂水金矿项目享有优先受让权。如沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而上市公司根据其经营发展需要，放弃对沂水金矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证天业矿业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在沂水金矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。

（2）鉴于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”），现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目，大疃刘家铍矿项目已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司的条件，且现时相关铍矿开采经营业务与上市公司之间不存在同业竞争。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在大疃刘家铍矿项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对大疃刘家铍矿项目享有优先受让权。如大疃刘家铍矿项目取得采矿权证具备开采条件时上市公司根据其经营发展需要，放弃对大疃刘家铍矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证海天矿业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内启动将大疃刘家铍矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在大疃刘家铍矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。

（ 3 ）鉴于天业集团控制澳大利亚上市公司 MORNING STAR GOLD N.L. （ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）2,800 万股股权；同时根据天业集团与晨星公司签署的《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with

286

Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方拟组建契约性（非公司）合资机构，天业集团拥有合资机构 51%的权益（以下简称“合资金矿项目”）。现合资金矿项目未取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量，也无进一步勘探计划，不具备开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在天业集团取得晨星公司控制权且合资金矿项目取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量时，保证天业股份对上述天业集团持有的晨星公司股权及合资金矿项目享有优先受让权。如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃了对晨星公司股权及合资金矿项目的优先受让权的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在 30 个工作日内启动将晨星公司股权及合资金矿项目转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，保证不就合资金矿项目开展任何矿业活动。

（4）天业集团下属山东鲁天商业保理有限公司（以下简称“鲁天保理”）与天业股份下属公司博申融资租赁(上海)有限公司（以下简称“博申租赁”）经营范围均有商业保理，但鲁天保理尚未实际开展业务，双方目前不构成实质性同业竞争；枣庄银行股份有限公司（天业集团持有其 16.74%股权）与天业股份下属公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称“天业小贷”）均有发放贷款业务，但是从监管机构、企业性质、贷款利率、受众范围等方面均有较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具有控制权，双方目前不构成实质性同业竞争。如上市公司认为上述业务构成同业竞争情形的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，将上述公司股权优先转让给上市公司，如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃了对上述股权的优先受让权的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在 30 个工作日内启动将上述公司股权转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。

本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天业集团及其实际控制人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。”

287

（四）中介机构关于同业竞争的意见

1 、法律顾问的意见

国枫律所认为，公司控股股东已出具相关承诺，保证避免与天业股份的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

2 、独立财务顾问的意见

独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为曾昭秦。本次交易完成后，天业投标公司将成为上市公司全资子公司，从而解决天业集团与上市公司之间因前次交易而产生的同业竞争问题。

二、关联交易情况

（一）标的公司的关联交易情况

本次交易标的公司为天业投标公司，天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而由天业集团设立的特殊目的公司，除持有目标公司（南十字澳洲）100% 股权外，无其他实际经营业务。因此，本次交易前，天业投标公司与其控股股东、实际控制人及其关联企业不存在关联交易。

本次交易前，目标公司（南十字澳洲）为中国罕王控股子公司，天业集团通过天业投标公司购买目标公司 100%股权的前次交易事项于 2017 年 4 月 20 日完成交割。

报告期内，目标公司与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业不存在关联交易；目标公司与原控股股东及其关联企业之间的关联关系与关联交易情况如下：

1 、前次交易前，目标公司关联方

（1）控股股东

（1）控股股东
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本公司的持股比例（%）	母公司对本公司的表决权比例（%）
中国罕王控股公司	开曼群岛	矿产勘探、开采、选矿与销售	1亿港币	100.00	100.00

288

（2）目标公司子公司

（2）目标公司子公司
公司名称	注册地	业务性质	持股比例（%）		取得方式
			直接	间接
Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（南十字黄金）	澳大利亚	矿业	100.00		设立
Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd （南十字联合）	澳大利亚	矿业		100.00	设立

（3）目标公司的合营和联营公司

共同经营名称	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）
			直接	间接
Pit N Portal	澳大利亚	矿场勘探	-	80.00

目标公司间接控股公司 Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd 与澳洲 NPS Mining Alliance Pty Ltd 合伙共同经营 Pit N Portal 项目，其中 Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd 按 80%确认该项目的资产、负债及收益。

（4）其他关联方

（4）其他关联方
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
Hanking Australia Investment Pty Ltd	同被最终控股公司控制公司
Marvel Loch Hotel Pty Ltd CAN	同被最终控股公司控制公司
邱玉民	目标公司首席执行官、董事

2 、关联方关联交易情况

（1）资产转让

中国罕王在出售目标公司及目标公司相关黄金项目时，将目标公司其他下属企业及资产进行剥离转让，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2016 年度	2015 年度
Hanking Australia Investment PtyLtd	转让股票	3,532.07
Marvel Loch Hotel Pty Ltd CAN	转让资产	39.53

289

（2）关联方资金拆借

为支持目标公司的业务发展，中国罕王作为目标公司的控股股东，向其提供股东资金支持，并对其银行借款提供担保，具体情况如下：

中国罕王对目标公司报告期期末长期应付款余额分别为：

单位：澳元，万元

	单位：澳元，万元
日期	长期应付款余额
2015年12月31日	25,298.81
2016年12月31日	25,183.97

（3）关联担保

为支持目标公司的业务发展，中国罕王作为目标公司的控股股东，对其银行借款提供担保，具体情况如下：

序号	担保方	融资方	担保金额（万美元）	担保起始日	担保是否已经履行完毕
1	中国罕王	目标公司子公司南十字黄金	2,000.00	2015年2月16日	是
2			1,500.00	2015年8月18日	是

上述目标公司向中国罕王及民生银行的借款在前次交易中于2017年4月由天业集团代为偿还。

（4）关键管理人员报酬

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
关键管理人员报酬	798.28	392.67

（5）关联方应收应付款项

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目名称	2016 年12 月31 日账面余额坏账准备		2015 年12 月31 日
		坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款
邱玉民	88.78	-
长期应收款
Marvel Loch Hotel Pty Ltd CAN	40.13	-	-	-
Hanking Australia Investment Pty Ltd	3,584.89	-	-	-

290

项目名称	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
长期应付款
合计	25,183.97	-	25,298.81	-

（二）本次重组完成后的关联交易情况

根据《备考审计报告》，本次重组完成后，关联交易情况如下：

1 、本次交易完成后的关联方

（1）实际控制人、控股股东及持股 5%以上的股东

母公司名称	业务性质	注册资本（万元）	对本公司的持股比例（%）	对本公司的表决权比例（%）
山东天业房地产开发集团有限公司	房地产销售、租赁及信息咨询；矿业、金融业投资	3,000.00	29.45	27.82

公司实际控制人为曾昭秦。

除控股股东外，公司不存其他在持股 5%以上的股东。

（2）子公司情况

A、子公司的情况

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
				直接	间接
山东瑞蚨祥贸易有限公司	济南市	济南市	百货销售	100		设立
山东天业顺祥置业发展有限公司	济南市	济南市	房地产开发、经营	100		设立
山东天业黄金矿业有限公司	济南市	济南市	矿产投资	100		同一控制下企业合并
山东天业物业管理有限公司	济南市	济南市	物业管理	60		同一控制下企业合并
山东永安房地产开发有限公司	济南市	济南市	房地产开发、经营	100		非同一控制下企业合并
东营市万佳房地产开发有限公司	东营市	东营市	房地产开发、经营	100		非同一控制下企业合并

291

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
				直接	间接
烟台市存宝房地产开发有限公司	烟台市	烟台市	房地产开发、经营	100		非同一控制下企业合并
济南市高新区天业小额贷款股份有限公司注①	济南市	济南市	小额贷款服务	95		同一控制下企业合并
博申融资租赁（上海）有限公司注②	上海市	上海市	融资租赁	75	25	非同一控制下企业合并
菲唛乐科技有限公司注②	香港	香港		100		非同一控制下企业合并
深圳天盈实业有限公司	深圳市	深圳市	投资兴办实业，投资管理、咨询、顾问，房地产开发经营，物业管理	51		设立
山东吉瑞矿业有限公司	济南市	济南市	金属及金属矿批发，采矿技术的开发、技术推广	100		设立
山东吉成矿业有限公司	济南市	济南市	矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务	100		设立
深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）	深圳市	深圳市	股权投资、投资咨询、投资管理	99.93		设立
山东天业集团投标公司	澳洲	澳洲		100		备考持股

注① 2017 年 4 月 25 日，上市公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权的议案》，转让后公司将不持有天业小贷股权。注②2017 年 4 月 25 日，上市公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于审议转让博申融资租赁（上海）有限公司股权的议案》，转让后公司将不持有菲唛乐科技有限公司、博申租赁股权。

B、二级子公司情况

公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
				直接	间接
明加尔金源公司	澳洲	澳洲	金矿的开采、勘探		100	同一控制下企业合并
深圳天盈恒基实业有限公司	深圳市	深圳市	投资兴办实业，投资管理、咨询、顾问，房地产开发经营，物业管理		60	设立
深圳天盈金德昌置业有限公司	深圳市	深圳市	投资兴办实业，房地产开发经营，房地产信息咨询，物业管理，国内贸易		51	设立

292

公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
				直接	间接
天业吉瑞黄金（香港）有限公司	香港	香港			100	设立
天业南十字澳大利亚有限公司	澳洲	澳洲	金矿的开采、勘探		100	备考持股

（3）公司的合营和联营企业情况

联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
山东万维天业现代城发展有限公司	济南	济南	房地产	49.00		权益法
北京天慧置业有限公司	北京	北京	房地产	40.00		权益法
深圳天盈创新投资有限公司注	深圳	深圳	投资	38.86		权益法
天地国际矿业有限公司	香港	香港	矿业	49.00		权益法

注：2016 年 2 月，公司出资 4,080.00 万元与黎明、王一先共同设立深圳天盈创新投资有限公司，天盈创新注册资本 8,000.00 万元，其中：公司认缴出资 4,080.00 万元，占注册资本的 51%；黎明认缴出资 1,960.00 万元，占注册资本的 24.50%；王一先认缴出资 1,960.00 万元，占注册资本的 24.50%。2016 年 12 月，天盈创新股东会决议修订公司章程，并增加注册资本 2,500.00 万元，全部由黎明认缴，增资后天盈创新注册资本 10,500.00 万元，公司占注册资本的比例由 51%降低至 38.86%。

（4）其他关联方情况

（4）其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）	公司对其具有重大影响的企业
张建英	实际控制人曾昭秦的配偶

控股股东、实际控制人控制企业情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况” 之“六、天业集团及实际控制人下属企业”。

2 、关联方交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

A、购买商品/接受劳务其概况

293

无。

B、出售商品/提供劳务情况

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2016 年	2015 年
山东天业房地产开发集团有限公司	销售商品房	39,019.15	-

（2）关联租赁情况

A、公司作为出租人

单位：万元

			单位：万元
承租方名称	租赁资产种类	2016 年租赁收入	2015 年租赁收入
山东万维天业现代城发展有限公司	办公场所	-	2.00

B、公司作为承租人

单位：万元

			单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	2016 年租赁费	2015 年租赁费
山东天业房地产开发集团有限公司	办公场所	9.56	-

（3）关联担保情况

A、公司作为担保方

单位：万元

				单位：万元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
山东天业黄金矿业有限公司	30,000.00	2016-06-17	2018-06-16	否
山东永安房地产开发有限公司	25,000.00	2015-09-30	2017-03-30	否
山东瑞蚨祥贸易有限公司	5,900.00	2016-01-27	2019-01-27	否
山东瑞蚨祥贸易有限公司	450.00	2016-09-01	2017-08-31	否
山东瑞蚨祥贸易有限公司	149.00	2016-09-18	2017-08-17	否
博申融资租赁（上海）有限公司	5,000.00	2016-12-20	2017-12-19	否
济南市高新区天业小额贷款股份有限公司	1,773.00	2016-5-30	2017-5-29	否

B、公司作为被担保方

单位：万元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英	20,000.00	2016-05-19	2017-05-19	否

294

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
山东天业黄金矿业有限公司、曾昭秦	30,000.00	2016-07-01	2017-06-30	否
山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦	15,000.00	2016-07-21	2017-07-20	否
山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦	10,100.00	2016-07-28	2017-07-27	否
山东天业房地产开发集团有限公司	3,000.00	2016-09-08	2017-03-07	否
山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦	48,000.00	2016-11-11	2017-06-20	否
山东天业房地产开发集团有限公司	10,000.00	2016-11-14	2017-11-14	否
山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英	20,000.00	2016-09-30	2018-12-22	否
山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英	70,000.00	2016-03-18	2021-03-18	否
山东天业房地产开发集团有限公司	10,000.00	2016-04-18	2017-04-17	否
山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦	10,000.00	2016-09-21	2018-03-21	否
山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦	20,000.00	2016-10-21	2018-10-27	否
曾昭秦	2,500.00	2016-02-12	2017-02-11	否
山东天业房地产开发有限公司	12,000.00	2016-03-08	2017-03-03	否
山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦	25,000.00	2016-06-24	2017-06-23	否
山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦	25,000.00	2015-09-30	2017-03-30	否
山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦	12,000.00	2016-11-03	2017-09-03	否
曾昭秦、张建英	30,000.00	2016-6-17	2018-6-16	否
山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英	5,900.00	2016-01-27	2019-01-27	否
山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英	15,480.00	2016-09-30	2018-06-22	否
山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英	38,550.00	2016-11-04	2019-01-23	否
曾昭秦	5,000.00	2016-12-20	2017.12-19	否

（4）关联方资金拆借

关联方	拆借金额（万元）	起始日	到期日	说明
拆入：
深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）	83,873.80	2016-2-1	2017-1-31	子公司博申租赁自2016 年2 月1 日陆续借入，累计金额838,738,000.00 元，年利率为9.50%，截至2016年12月31 日，应付利息50,986,032.94 元尚未支付。
拆出：
北京天慧置业有限公司	80,000.00	2016-7-27	2017-7-26	自2016年7月27日陆续借出，年利率为12%，截至2016 年12 月31 日，公司应收利息37,322,800.00元尚未收到。

295

（5）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2016 年	2015 年
山东天业矿业有限公司	天业小贷公司股权转让	5,805.56	-

（6）关键管理人员报酬

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年	2015 年
关键管理人员报酬	553.87	587.66

（7）关联方应收应付款项

A、应收项目

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目名称	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款：
深圳天盈创新投资有限公司	22,862.70	228.63
北京天慧置业有限公司	83,922.42	839.22
合计	106,785.12	1,067.85

B、应付项目

单位：万元

		单位：万元
项目名称	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应付利息：
深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）	5,098.60
合计	5,098.60
其他应付款：	0.00
深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）	34,423.00
合计	34,423.00

（三）重组后新增关联交易的情况

本次交易完成后，不会新增报告期内上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

296

（四）规范关联交易的措施及承诺

公司控股股东天业集团与实际控制人曾昭秦已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求天业股份在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。

2、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求与天业股份达成交易的优先权利。

3、本公司及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在任何情况下，
不要求天业股份违规向本公司及所控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必要的关联交易，
如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促天业股份按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与天业股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害天业股份利益的行为；

（3）根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，督促天业股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序”。

（五）中介机构关于关联交易的意见

1 、法律顾问意见

国枫律所认为，公司控股股东已出具相关承诺，保证规范未来与天业股份可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

2 、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，公司控股股东已出具相关承诺，保证规范未来与天业股份可

297

能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

298

第十二节风险因素

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

2、本次重组存在因目标公司出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大不利影响事项，而导致交易无法按期进行的风险；

3、考虑到本次重组涉及的资产规模较大、程序较复杂，尚需获得相关政府部门的核准、批准，本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

二、本次重组审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过；

2、本次重组已获得天业集团股东会审议通过；

299

3、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会等有权部门对本次交易的核准、备案或确认。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、收购标的的相关风险

公司本次交易拟收购的目标公司体量较大，本次交易完成后，上市公司黄金板块生产规模增幅较大，尽管上市公司通过其全资子公司明加尔公司在澳洲已积累了一定的金矿生产和运营管理经验，但公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对公司的生产经营带来一定不利影响。

四、本次重组后的资产整合风险

五、本次重组完成后对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

标的公司的金矿资产位于澳大利亚西澳地区，政策方面，其经营和资产受到西澳

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当地法律法规的管辖。若由于宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等发生不可预期的调整变动，将对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

（二）黄金价格波动等市场风险

（三）原材料供应等经营风险

（四）矿权尚未获得批准的风险

标的公司持有的 M77/1280，E77/11793 正在申请续期，公司已向西澳矿业石油部提交延续申请，尚需矿业石油部审批。根据西澳矿业石油部规定，延期申请递交后，在获得审批之前该矿权持续有效，且申请的新有效期超过 12 个月。针对上述事项，天业集团已出具承诺，若目标公司因 M77/1280、E77/1793 无法延续事项遭受任何损失，将承担上市公司因无法延续上述矿权而遭受的损失。另外，标的公司持有的部分矿权将于 2017 年 6 月至 2020 年期间到期，剩余有效期限较短，延期需由西澳矿业石油部审批，该等将到期矿权大部分为未含有资源量或储量的矿权。

因此，上述 M77/1280、E77/1793 证书的延续申请及部分将到期矿权到期后尚需矿业石油部审批的事项对本次交易及上市公司不会产生不利影响，但仍然存在该等已过有效期及将到期矿权延期申请不能获得西澳矿业石油部审批通过的风险。

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（五）土地到期续约风险

六、标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据《业绩承诺补偿协议》，本次拟购买资产交易对方承诺目标公司在 2017 年、 2018 年、2019 年及 2020 年承诺实现的矿业权口径的净利润分别不低于 7,300.00 万元、 9,300.00 万元、15,400.00 万元及 27,800.00 万元。

上述评估值建立在对矿山未来产量和黄金价格预测的基础上，在利润补偿期间，如发生未能按时投入生产、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降或国家政策变动等情形，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。

七、拟购买资产的估值风险

截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司的账面净资产账面价值为 3,830.26 万元，评估值 147,328.56 万元，评估增值 143,498.30 万元，评估增值率为 3,746.44%，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
资产名称	账面价值	评估值	评估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
目标公司100%股权	3,830.26	147,328.56	143,498.30	3,746.44%

注①：澳元兑人民币汇率为 5.0157（评估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）；注②：账面价值为母公司口径数据。

若考虑天业集团代目标公司偿还 8,098.71 万澳元（折合基准日时点人民币 40,620.70 万元）债务及目标公司对关联方应收款豁免调减交易对价 3,625.20 万元事项

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的影响，目标公司净资产账面价值则为 40,825.76 万元，交易作价 184,324.06 万元，增值额 143,498.30 万元，增值率为 351.49%。

八、本次交易形成的商誉减值风险

九、标的资产质押风险

1、天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采矿权上设定的质押权

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股权以及罕王黄金持有的编号为 M 开头的 125 个矿权等全部股权及矿权的质押解除工作（包括但不限于解除质押的工商变更登记工作等事项），在天业股份召开临时股东大会对本次重组交易进行审议前备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要我司提供的申请、协议或其他文件，并在天业股份股东大会审议通过重组交易并公告的当日内将上述文件的扫描件以邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合贵司尽快完成上述全部股权及矿权的质押解除工作。” 根据上述《信托贷款合同》及《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明函》的相关约定，本次交易标的资产涉及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金持有的编号为 M 开头的 125 个矿权将在本次交易正式方案通过公司董事会审议通过后启动质押解除工作且相关工作预计于本次交易通过公司股东大会审议通过后完成。

2、Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权

综上，本次交易标的资产存在已设定质押的风险，但相关约定明确，无实质性法律风险。

十、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风

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险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、 “预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（四）外汇波动风险

（五）安全生产的风险

本次交易完成后，公司黄金生产规模将得到提升，作为矿产资源开发类企业，其

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生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

（六）与环境保护相关的风险

（七）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十三节其他重要事项

一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况

因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2016 年 11 月 21 日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2016 年 11 月 21 日）前 6 个月至 2017 年 5 月 25 日期间持有和买卖上市公司股票（证券简称：天业股份，证券代码：600807）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括天业股份、天业集团、标的资产以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

经核查发现，相关方的股票交易行为如下：

中信证券在上市公司停牌日前 6 个月至本报告书签署日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：

单位：股

				单位：股
股票账户	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数

0899046219	天业股份	12,600	12,600	0

针对上述买卖行为，中信证券出具了关于买卖天业股份股票情况的如下说明：

中信证券买卖天业股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、 LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易天业股份股票行为属于量化交易行为。

综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖天业股份股票行为与天业股份本

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次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间内无交易天业股份流通股的行为。

二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书（草案）披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本次重组方案在提交董事会审议时，关联董事已回避表

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决，独立董事已就该事项发表了独立意见；在后续重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，将独立董事已发表独立意见；在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。独立财务顾问也将对本次交易出具独立财务顾问报告。

（四）股份锁定安排

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。

本次交易完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份的股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（五）本次重组过渡期间损益的归属

本次交易以资产基础法评估结果作为定价参考依据，标的资产在过渡期间亏损均由交易对方天业集团承担，收益由上市公司享有。

在交割日后 30 日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计

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确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（六）业绩补偿安排

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

2017 年 4 月 20 日及 2017 年 6 月 1 日，天业股份与天业集团分别签署了《业绩承诺补偿框架协议》及《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：

1 、盈利预测补偿期间

2 、承诺利润数的确定

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将以新广信为本次交易所出具的《矿业权评估报告》中载明的目标公司在盈利补偿期间的矿业权口径净利润作为承诺利润数，目标公司在 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年承诺实现的矿业权口径的净利润分别不低于 7,300.00 万元、9,300.00 万元、 15,400.00 万元及 27,800.00 万元。

3 、实际盈利数与承诺利润数差异的确定

4 、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式

（1）补偿金额的计算

盈利补偿期间目标公司对应实现的每年实际净利润数未达到目标公司对应同期净利润承诺数的，则天业集团将按照《业绩承诺补偿协议》的约定向天业股份进行补偿：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的目标公司净利润数－截至当期期末累计实现的目标公司的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的目标公司净利润数总和 ×标的资产的交易价格－累计已补偿金额

前述实际净利润数为标的资产实现的矿业权口径的净利润数额，以负责天业股份年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

（2）补偿方式

交易对方就应补偿金额承担补偿责任。

若补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式

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中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。

5 、减值测试

（1）减值额计算

（2）补偿方式

资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。

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在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。

6 、股份补偿的具体实施安排

若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜获得天业股份股东大会

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审议通过，则天业股份将以 1 元总价回购天业集团在业绩承诺补偿期限届满后确定应当补偿的已临时保管的全部股份；若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则天业股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知天业集团实施股份赠送方案。天业集团承诺在收到天业股份的书面通知之日起的 30 个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天业股份截至审议上述应补偿股份回购并注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除天业集团外的天业股份其他股东，除天业集团外的天业股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除天业集团持有的股份数后的天业股份的总股本的比例享有获赠股份。

（七）网络投票

（八）资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

三、上市公司资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况

本次交易前，上市公司的控股股东或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。注入资产亦不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

本次交易完成后，除正常经营性往来以外，上市公司亦不存在资金被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。

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四、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、对上市公司负债结构的影响

（一）本次交易对负债结构的影响

根据瑞华会计师事务所出具的上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	重组前		重组后
	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	709,715.63	428,231.30	c 724,516.17	444,283.53
非流动资产	231,741.86	111,338.76	471,536.12	350,505.70
资产合计	941,457.49	539,570.07	1,196,052.29	794,789.23
流动负债	529,319.52	320,303.49	548,629.70	340,842.99
非流动负债	219,453.02	43,813.18	263,891.72	90,974.34
负债合计	748,772.54	364,116.67	812,521.43	431,817.33
资产负债率	79.53%	67.48%	67.93%	54.33%
流动比率	1.34	1.34	1.32	1.30
速动比率	0.80	0.36	0.79	0.37

（二）本次交易对或有负债的影响

截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。

六、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况

（一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况

为进一步提升黄金资源储备，增强竞争力，2016 年 8 月，天业股份通过其全资子

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公司山东天业黄金矿业有限公司在澳大利亚的全资子公司明加尔金源公司收购 Conquest Mining 公司持有的 CQT Gold 和 CQT Holdings 100%的股权，同时通过明加尔金源公司直接购买 Conquest Mining 拥有的编号为 EPM15597 的矿权（统称 Pajingo 项目），并通过持有 CQT Gold 、 CQT Holdings 的股权拥有 16 项矿权及编号为 EPM26209 的矿权申请权。本次交易整体交易对价为 5,200 万澳元，该对价中包括 4,200 万澳元现金付款外加矿权特许使用费。

Pajingo 项目位于澳大利亚昆士兰州 Charters Towers 镇以南大约 50 公里，Pajingo 从 1996 年开始总共生产了约 270 万盎司黄金，预计 2017-2019 年平均每年生产 6-6.5 万盎司黄金，交易完成后公司的黄金业务规模和资产质量将得到进一步提升。

本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。2016 年 8 月 15 日，天业股份召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于审议明加尔金源公司收购澳大利亚 Pajingo 项目的议案》。

（二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况

1 、出售济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 100% 股权

济南市高新区小额贷款股份有限公司（以下简称“天业小贷”）成立于 2011 年 11 月，注册资本为 20,000 万元，经营范围为“在济南市市区内办理各项小额贷款开展小企业发展、管理、财务咨询，股权投资，委托贷款，不良资产处置收购，金融产品代理销售”；公司持有其 95%的股权，郭会仁持有其 5%的股权。

鉴于天业小贷所处行业监管政策和市场环境发生变化，在综合考虑资本市场现状及实际情况的基础上，公司决定转让该公司股权，股东郭会仁同意放弃本次股权转让的优先受让权。公司于 2017 年 4 月 25 日与山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）、山东天泺贸易有限公司（以下简称“天泺贸易”）、孙维乐、张禄林、田军签署《股权转让协议》，拟将持有的天业小贷 51%股权、15%股权、10%股权、10%股权、 9%股权分别转让给天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军，本次交易完成后，公司将不再持有天业小贷股权。本次股权转让价格以经具有证券期货业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，经协商，确定天业小贷

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95%股权转让总金额为人民币 22,450 万元，天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军分别支付 12,052 万元、3,545 万元、2,363 万元、2,363 万元、2,127 万元。

本次出售天业小贷之受让方之一天业矿业系公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司持股 95.10%的企业，系公司关联方。2017 年 4 月 25 日，公司第八届董事会审计委员会第十三次会议、第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了本次关联交易，且需提交公司股东大会审议，并需经相关金融监管部门审批。

2 、出售博申融资租赁（上海）有限公司 75% 股权

博申融资租赁（上海）有限公司（以下简称“博申租赁”）成立于 2015 年 1 月，注册资本为 3,000 万美元，经营范围为“融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；公司持有其 75%的股权，公司注册于香港的全资子公司菲唛乐科技有限公司持有其 25%的股权。

根据博申租赁所处行业市场环境变化情况，结合公司业务发展情况及战略规划需求，公司决定转让持有的博申租赁 75%股权。公司于 2017 年 4 月 25 日与建平鑫茂矿业有限公司（以下简称“鑫茂矿业”）签署《股权转让协议》，拟将公司持有的博申租赁 75%的股权转让给鑫茂矿业，转让价格以经具有证券期货业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告为依据确定为 19,400 万元。

本次出售博申租赁不构成重大资产重组，不属于关联交易。2017 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了本次交易。

（三）本次重组前十二个月内购买、出售的资产与本次重组的关系

上述出售的资产与本次重组的标的资产非同一或相关资产。上述购买的资产与本次重组的标的资产均从事黄金开采业务，但是交易标的完全独立，本次重组公司已按照《重组管理办法》编制重组报告书并将履行重大资产重组相关申请手续，且本次重组前后实际控制人未发生变更不构成重组上市。

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七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排

上市公司《公司章程》对上市公司现金分红政策进行了原则性约定，具体如下：

（一）利润分配的原则

公司重视对投资者的合理投资回报，依据法律、法规的相关规定实行持续、稳定的利润分配制度，同时兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展需要，制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。但公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的具体政策

1 、公司利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在满足现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

2 、利润分配的条件和比例

（1）公司实施现金分红条件如下：

①年度盈利且累计未分配利润大于零；

②按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；

③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。

根据《公司法》等有关法律法规的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

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（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，以决定现金分红在单次分红中所占的比例：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（4）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配，由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案。

3 、利润分配的决策程序

（1）公司制定利润分配方案时，应当履行必要的决策程序。董事会制定利润分配方案时应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等相关事项。董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经全体董事过半数以及

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独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。

董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会议情况进行完备记录，即详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，以形成完备的书面记录，并作为公司档案妥善保存。

（3）若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并对外披露。

（4）股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会在审议利润分配方案时除提供现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

4 、利润分配政策的调整与变更

公司的利润分配政策不得随意调整、变更，如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整、变更利润分配政策的，由公司董事会负责制定修订方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同意，并经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。公司应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应向股东提供网络形式的投票平台，利润分配政策的调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事

320

项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责，并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

6、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划等情况及其决策程序应进行有效监督。

八、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明

因筹划可能对公司股票价格产生重大影响的重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请，公司股票自 2016 年 11 月 21 日开市起停牌；因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 11 月 21 日起开始停牌。公司股票在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘价为 13.73 元/股，之前第 21 个交易日（2016 年 10 月 21 日）收盘价为 12.55 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 10 月 24 日至 2016 年 11 月 20 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅 9.40%；同期上证成分指数（代码： 000001.SH）累计涨幅为 3.30%；同期证监会房地产行业指数（代码： 000006.SH）累计涨幅为 5.73%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，扣除同期上证成分指数涨幅因素后，公司股票涨幅为 6.10%；扣除同期房地产业指数涨幅因素后，公司股票上涨幅度为 3.67%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，未出现异常波动情况。

综上，在本次重大资产重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

321

九、对上市公司治理结构的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

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第十四节对本次交易的结论性意见

一、独立董事对于本次交易的意见

公司独立董事刘国芳、路军伟、佘廉对本次交易发表独立意见如下：

“1、《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司重组具备可行性和可操作性。

2、公司本次重组构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、本次重组的标的资产为天业投标公司 100%股权。各交易对手合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次重组的标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

4、本次重组有利于快速增加公司资源储备，有利于公司对资源集约化开发经营，规范关联交易，避免同业竞争；利于增强公司的主营业务能力，有利于公司的长远持续发展，增强抗风险能力；所涉及的关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益。

二、独立财务顾问对于本次交易的意见

中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司受天业股份委托担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：

“本次交易基本符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护

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全体股东和投资者的合法权益。”

三、法律顾问对于本次交易的意见

国枫律师事务所受天业股份委托担任本次交易法律顾问，对本次交易发表意见如下：

“1、本次重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

2、天业股份具备实施本次重大资产的主体资格，本次重组的各交易对方具备参与进行本次交易的主体资格。

3、本次重组已取得所需的天业股份董事会、交易对方有权决策机构的授权和批准，该等授权和批准合法有效；天业股份并就本次重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次交易尚需取得中国证监会等的批准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关股权变更登记手续；该等变更手续无法律障碍。

4、天业股份实施本次交易尚需取得中国证监会的批准，除此之外，本次交易符合《发行办法》规定的实质性条件，符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

5、天业股份就本次重大资产重组依照《重组办法》履行了现阶段的信息披露义务，
山东黄金尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。”

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第十五节中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

（一）机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座联系电话：010 6083 6030

传真：010 6083 6031

经办人员：冯新征、何修寅、包项、张昕、韩晓晅、郭卓然

（二）机构名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

住所：北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层

联系电话：010-66555171

传真：010-66555397

经办人员：姚浩杰、曾冠、吴时迪、胡孔威、方妍红、张仕兵

二、法律顾问

机构名称：国枫律师事务所

法定代表人：张利国

住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

联系电话：010-88004488

传真：010-66090016

经办律师：唐诗、王冠

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三、审计机构

机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：顾仁荣

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

电话：010-88219191

传真：010-88210558

经办注册会计师：黄娟、杨海峰、李瑞红、刁云涛

四、资产评估机构

名称：中通诚资产评估有限公司

注册地址：北京市朝阳区胜古北里 27 号楼 1 层

法定代表人：刘公勤电话：010-64411177 传真：010-64418970

经办注册评估师：黄华韫、王海军

五、矿业权评估机构

名称：山东新广信矿产资源评估有限公司

注册地址：山东省济南市历下区花园庄东路 16 号数码港 7 号楼 1-1203 法定代表人：李叙彬

电话：0531-55516291

传真：0531-55516290

经办注册评估师：李叙彬、康继燕

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第十六节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、天业股份第八届董事会第四十次临时会议决议；
2、天业股份第八届董事会第四十三次临时会议决议；
3、天业股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
5、天业集团关于本次重大资产重组的内部决策文件；
6、天业股份与天业集团签订的《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买
资产协议》；
7、标的资产最近两年审计报告；
8、天业股份最近两年备考财务报表及审阅报告；
9、中通诚出具的资产评估报告；
10、新广信出具的矿权评估报告；
11、国枫律师事务所出具的法律意见书；
12、中信证券、东兴证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

13、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

1、山东天业恒基股份有限公司

联系地址：山东省济南市历下区龙奥北路 1577 号天业中心主办公楼

电话：0531-86171188

传真：0531-86171188

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联系人：李家生、王威

2、中信证券股份有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

电话：010 6083 6030

传真：010 6083 6031

联系人：冯新征、何修寅

3、东兴证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层

电话：010-66555171

传真：010-66555397

联系人：姚浩杰、曾冠

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第十七节公司、交易对方及各中介机构声明

山东天业恒基股份有限公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

曾昭秦佘廉刘国芳路军伟李延召李廷涛王永文岳彩鹏蒋涛

山东天业恒基股份有限公司

2017年6月1日

329

山东天业恒基股份有限公司全体监事声明

本公司全体监事承诺《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签字：

王凯东柳毅敏李家生田茂龙曾陆

山东天业恒基股份有限公司

2017年6月1日

330

山东天业恒基股份有限公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司高级管理人员签字：

张兰华文云波牛宝东

纪光辉

山东天业恒基股份有限公司

2017年6月1日

331

山东天业房地产开发集团有限公司

本公司同意山东天业恒基股份有限公司在《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

曾昭秦

山东天业房地产开发集团有限公司

2017年6月1日

332

独立财务顾问声明

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人（或授权代表）：

财务顾问主办人：

项目协办人：

马尧冯新征何修寅包项张昕韩晓晅郭卓然

中信证券股份有限公司

2017年6月1日

333

独立财务顾问声明

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人（或授权代表）：

财务顾问主办人：

项目协办人：

魏庆华姚浩杰曾冠吴时迪胡孔威方妍红张仕兵

东兴证券股份有限公司

2017年6月1日

334

律师声明

本机构同意山东天业恒基股份有限公司在《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构提供的相关资料及内容，本机构已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

单位负责人：

张利国

经办律师：

唐诗

王冠

北京国枫律师事务所

2017年6月1日

335

审计机构声明

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人（或授权代表）：

顾仁荣

经办注册会计师：

李瑞红

刁云涛

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年6月1日

336

资产评估机构声明

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人（或授权代表）：

刘公勤

经办注册会计师：

黄华韫

王海军

中通诚资产评估有限公司

2017年6月1日

337

矿权评估机构声明

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人（或授权代表）：

李叙彬

经办注册会计师：

李叙彬

康继燕

山东新广信矿产资源评估有限公司

2017年6月1日

338

（此页无正文，为《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）》之盖章页）

山东天业恒基股份有限公司

2017年6月1日

339

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。
天业集团	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺	1、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
	关于标的资产权属的承诺函	1、本公司依法持有标的公司股权。对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司业已经依法履行对标的公司的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、标的公司及其下属公司股权的权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 3、本次交易标的资产为本公司持有的标的公司100%股权。本公司与中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向本公司提供信托贷款12.6 亿元用于支付标的公司收购Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕王澳洲”）100%股权的对价款。本公司同意以合法持有的标的公司股权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押，截至本承诺出具之日，该标的公司股权质押事项正在办理中。除上述事项外，标的公司及其下属公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形； 4、本公司依法拥有/控制标的公司及其下属公司股权所涉及的占有、使用、收益及处分权，标的公司及其下属公司股权过户或者转移不存在法律障碍。 5、南十字黄金与Terra Firma Investments Pty Ltd（以下简称“Terra Firma 公司”）就M77/431，M77/597，M77/432，M77/1140 矿权约定了权益金，由南十字黄金向Terra Firma 公司支付权益金，同时南十字澳洲将该四项矿权对Terra Firma公司进行质押，以作为南十字黄金支付Terra Firma公司权益金的担保。由于与Terra Firma 公司约定的权益金总金额较小，若届时南十字黄金无法向Terra Firma 公司支付权益金，本公司将代为支付该类权益金并放弃向南十字黄金追索的权利。 6、天业投标公司全资子公司Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕王澳洲”），持有HANKING GOLD MINING PTY LTD（以下简称“罕王黄金”）100%股权。罕王黄金持有的M77/1281，M77/1282 已过有效期且无法延续，M77/1280和E77/1793已向西澳矿业石油部提交延续申请，尚需矿业石油部审批。本公司保证：该申请获批不存在实质法律障碍，且该矿权因属于非核心矿权，在未获批的情形下，亦不会对罕王黄金的生产经营产生重大不利影响。如该矿权申请未获批准，本公司将向上市公司、罕王黄金赔偿因此而造成的全部经济损失。 7、罕王黄金生产经营中租赁的3 宗国家用地已经到期，租约编号分别为 M290463、J465961、J465959，并且逾期的3 处国家用地租赁的延期办理申请已提交。本公司保证：该申请获批不存在实质法律障碍，该三处租赁土地系罕王澳洲职工的简易可拆卸的职工工棚宿舍用地，该三处租赁土地无法续期时，其他用地可以迅速替代并搭建职工工棚宿舍，不会对罕王澳洲的生产经营产生重大不利影响。如该申请未获批准，本公司将向上市公司、罕王黄金赔偿因此而造成的全部经济损失。
	山东天业房地产开发集团有限公司关于资产相关事项的情况说明	2017年4月，天业投标公司收购南十字澳洲100%股权，交易价款为3.3亿澳元（未包含另需支付的约1,800 万澳元其它相关税费），包含民生银行及中国罕王对目标公司的相关借款的债权价值合计8,098.71 万澳元。截至 2017 年4 月20 日，天业投标公司购买南十字澳洲100%股权的款项（包括偿还民生银行及中国罕王的相关借款）已全部由本公司支付完毕，本公司承诺本公司支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投标公司的权益，天业投标公司无需偿还。
	关于股份锁定的承诺函	天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起36 月内不进行转让，48个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的60%。本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本公司所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于本公司所获得的对价股份的股份发行价格，本公司在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6 个月。

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起12个月内不进行转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。本次发行完成后，本公司由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份的股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
	关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函	本公司在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	主要管理人员关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函	本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
天业集团、曾昭秦	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
	关于避免同业竞争的承诺函	1、天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 2、天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 3、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及其实际控制人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。 4、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与上市公司及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。 5、对于上市公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 6、对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下：（1）天业集团控股子公司山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）所持有的沂水金矿项目现已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在沂水金矿项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对沂水金矿项目享有优先受让权。如沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而上市公司根据其经营发展需要，放弃对沂水金矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证天业矿业将按照相关法律法规的规定，在30 个工作日内

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		贷款利率、受众范围等方面均有较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具有控制权，双方目前不构成实质性同业竞争。如上市公司认为上述业务构成同业竞争情形的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，将上述公司股权优先转让给上市公司，如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃对上述股权的优先受让权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在30 个工作日内启动将上述公司股权转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天业集团及其实际控制人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。
	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求天业股份在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 2、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求与天业股份达成交易的优先权利。 3、本公司/本人及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在任何情况下，不要求天业股份违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。 4、本公司/本人及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促天业股份按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与天业股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害天业股份利益的行为；（3）根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，督促天业股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
天业投标公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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上市地：上海证券交易所 证券代码： 600807 证券简称：天业股份

山东天业恒基股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问

声明

一、董事会声明

二、交易对方声明

三、证券服务机构声明

目录

释义

重大事项提示

一、本次重组情况概要

二、标的资产评估和作价情况

1 、资产评估结果

2 、标的公司作价

（1）基准日后债务偿还事项。

（2）基准日后债权豁免事项

（3）标的资产作价的确定

三、本次交易构成重大资产重组和关联交易

四、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的交易情形

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）定价基准日

（二）发行价格

1 、发行价格的确定

2、发行价格调整机制

（1）价格调整触发条件

（2）调价基准日

（3）调整机制

进行相应调整。

（三）发行数量

（四）发行对象

（五）发行种类及面值

（六）锁定期安排

六、本次重组对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

（二）对上市公司主要财务数据的影响

（三）对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易前的关联交易情况

2 、本次交易构成关联交易

相关规定，本次交易构成关联交易。

3 、本次交易完成后的关联交易情况

（四）对上市公司同业竞争的影响

1 、本次交易前的同业竞争情况

2 、本次交易后的同业竞争情况

3 、避免和解决同业竞争的措施

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准

（二）本次交易方案已获得的授权和批准

（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）确保本次交易的定价公平、公允

（三）严格执行关联交易批准程序

（四）股份锁定安排

（五）本次重组过渡期间损益的归属

（六）业绩补偿安排

1 、盈利预测补偿期间

2 、承诺利润数的确定

3 、实际盈利数与承诺利润数差异的确定

4 、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式

（1）补偿金额的计算

5 、减值测试

（1）减值额计算

（2）补偿方式

6 、股份补偿的具体实施安排

（七）网络投票

（八）资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

二、本次重组审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

三、收购标的的相关风险

四、本次重组后的资产整合风险

五、本次重组完成后对上市公司持续经营影响的风险

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上市地：上海证券交易所证券代码： 600807 证券简称：天业股份

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

四、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形