Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

股票代码：600807 股票简称：天业股份 公告编号：临2017-031

山东天业恒基股份有限公司

关于转让济南市高新区天业小额贷款

股份有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司拟以22,450 万元转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（简称“天业小 贷”）95%股权。

 本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障 碍。

 本次交易已经公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过，本次交易尚需提交公 司股东大会审议，并需经相关金融监管部门审批。

一、交易概述

鉴于天业小贷所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实 际情况，公司决定转让该公司股权。公司于2017年4月25日与山东天业矿业有限公司（简称 “天业矿业”）、山东天泺贸易有限公司（简称“天泺贸易”）、孙维乐、张禄林、田军签 署《股权转让协议》，拟将持有的天业小贷51%股权、15%股权、10%股权、10%股权、9%股权 分别转让给天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军，本次交易完成后，公司将不再持 有天业小贷股权。本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资 产评估有限公司，出具的评估报告为定价依据，经协商，确定天业小贷95%股权转让总金额 为人民币22,450万元，交易价格公允、合理，未损害公司及广大中小股东利益。

公司第八届董事会审计委员会第十三次会议、第八届董事会第四十一次临时会议审议通 过了本次交易；独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；本次 交易尚需提交公司股东大会审议，并需经相关金融监管部门审批。天业矿业为公司控股股东 山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）的控股子公司，本次交易构成关联 交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

1、天业矿业，法定代表人：曾昭秦；注册资本：25,000万元，天业集团持有其95.10% 股权；注册地址：济南市高新区新宇南路1号济南国际会展中心A区4037室；成立日期：2007 年10月22日；统一社会信用代码：91370000668071538C；经营范围：股权投资，投资咨询， 投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；矿产勘查；矿产项目投资及管理；矿 产品加工与销售；矿产品开发技术咨询服务；钢材、建筑材料的销售。天业矿业为公司控股 股东天业集团的控股子公司，与公司构成关联关系。

截至2016年12月31日，天业矿业总资产167,436.77万元，净资产51,275.89万元，2016 年1-12月实现营业收入47,267.07万元，净利润6,338.21万元。（未经审计）

2、天泺贸易，法定代表人：王黎明；注册资本：600万元，王黎明、陈悦合计持有其100% 股权；注册地址：山东省济南市高新区工业南路济南国际会展中心A区会展酒店3017室；成 立日期：2007年4月25日；统一社会信用代码：913701006613981754；经营范围：塑料、铝 合金门窗，玻璃幕墙的加工；钢材、木材、水泥、五金交电、日用百货、化工产品（不含危 险化学品），不锈钢制品、建筑材料、消防器材的销售;铁矿石、铁精粉的销售。天泺贸易 与公司无关联关系。

截至2016年12月31日，天泺贸易总资产78,441.08万元，净资产34,435.62万元，2016 年1-12月实现营业收入41,979.34万元，净利润6,611.10万元。（未经审计）

3、孙维乐，男，中国国籍，身份证号：371521„„4279，住址：山东省阳谷县„„。

• 4、张禄林，男，中国国籍，身份证号：372523„„0037。住址：山东省莘县„„。

• 5、田军，男，中国国籍，身份证号：370103„„5010。住址：济南市市中区„„。 孙维乐、张禄林、田军与公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

天业小贷注册资本：20,000 万元；法定代表人：胡兰训；注册地址：济南市高新区康 虹路766 号盛世花苑西侧商业1-113；统一社会信用代码：91370100582224767L；经营范围： 在济南市市区内办理各项小额贷款开展小企业发展、管理、财务咨询，股权投资，委托贷款， 不良资产处置收购，金融产品代理销售；公司持有其95%股权，郭会仁持有其5%股权。股东 郭会仁同意放弃本次股权转让交易优先受让权。

根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计 报告，截至2016 年12 月31 日，天业小贷总资产26,806.20 万元，净资产23,313.73 万元， 2016 年1-12 月实现营业收入3,458.69 万元，净利润1,646.13 万元。

截至2017 年3 月31 日，天业小贷总资产26,778.73 万元，净资产23,693.73 万元，2017

年1-3 月实现营业收入694.79 万元，净利润380.00 万元。（未经审计）

四、标的资产评估情况及定价情况

公司转让天业小贷95%股权交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源 和信资产评估有限公司，出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权转让所涉及济南市高新 区天业小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“评估报告”）的评估 结果作为定价依据。

公司转让天业小贷95%股权交易价格根据评估报告，经采用收益法评估，在评估基准日 2016 年12 月31 日，天业小贷股东全部权益价值评估价值为23,619.39 万元，与账面价值 23,313.73 万元相比，增值305.65 万元，增值率为1.31%。本次评估涉及的天业小贷95%股 权价值评估值为22,438.42 万元。经各方协商，确定转让天业小贷95%股权金额为22,450 万元。

五、股权转让协议的主要内容

公司拟与交易对方签订附条件生效的股权转让协议，转让标的为天业小贷合计95%股权， 协议的主要内容如下：

1、公司同意分别将持有的天业小贷51%股权、15%股权、10%股权、10%股权、9%股权转 让给天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军，各受让方同意受让该股权。

2、公司和各受让方同意，本次股权转让价款总额共计人民币22,450万元，天业矿业、 天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军分别支付12,052万元、3,545万元、2,363万元、2,363万 元、2,127万元，具体支付时间及方式如下：

第一笔款为各受让方股权转让价款的50%，于公司股东大会审议通过后一个月内支付； 第二笔款为各受让方股权转让总价款的30%，于公司股东大会审议通过后三个月内支付；各 受让方股权转让总价款的20%尾款，于公司股东大会审议通过后六个月内支付。

3、双方应积极配合天业小贷办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并促使目标 公司召集股东会会议、修改公司章程。各方应及时提供或签署办理该等工商变更登记所需提 供的有关文件资料，相关费用由目标公司承担。

4、受让方具备依据本协议支付股权转让价款的能力；其用于支付的资金来源合法，未 被设置任何未披露的担保或其他形式的权利限制，不存在任何权属争议，也不存在任何诉讼、 仲裁。

同时，双方还就违约责任、保密、不可抗力、法律适用及争议解决、生效等事项进行了 约定。

六、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析

鉴于天业小贷所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实 际情况，公司决定转让该公司股权。本次交易符合公司将加大矿业等主业的投资和布局，提 升主业的盈利能力、可持续发展能力和综合竞争力的发展规划，符合全体股东和公司利益。 交易完成后，天业小贷将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再参与天业小贷的运营， 也不承担其经营风险和责任。本次股权转让产生的收益（该收益确认需以会计师年度审计之 后的结果为准），将不会对公司2017 年业绩产生重大影响。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2017 年4 月26 日