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Apr 20, 2017

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-023

山东天业恒基股份有限公司

第八届董事会第四十次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第四十次临时会议于2017年4月20日，在济南市历下区龙奥北路1577 号天业中心主办公楼1516会议室，以现场方式召开。应出席会议董事九名，实际出席会议董 事九名，公司监事列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司 董事长曾昭秦先生。

经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》；

公司拟向山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）发行股份购买其 持有的Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（以下简称“标的公司”）100%股权（以 下简称“标的资产”）。根据预估情况及交易各方协商的结果，标的资产的作价合计约为人 民币183,000 万元（以下金额均为人民币）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产的各项条件，本次重组符合 相关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；

根据《重大资产重组办法》和本次交易相关财务数据计算结果，本次交易已达到中国证 监会《重大资产重组办法》规定的重大资产重组标准。本次重组涉及发行股份购买资产，需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

公司的控股股东山东天业房地产开发集团有限公司系本次重组的交易对方、业绩承诺补 偿义务人，因此本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》； 本次交易的主要内容如下：

（一）交易对方

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本次发行股份购买资产的交易对方为：天业集团。 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为标的公司100%股权。 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）交易方式

公司拟向天业集团购买标的资产的支付方式为发行股份。 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）作价依据及交易作价

本次交易中，标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公 司，除持有Hanking Australia Pty Ltd.（以下简称“罕王澳洲”）100%股权外，无其他 实际经营业务。因此，标的资产的初步作价拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构对罕 王澳洲出具的预估结果为基础，并充分考虑预估基准日后，天业集团后续清偿罕王澳洲借款 对预估结果的影响及其他相关因素，并经双方协商一致后确定。本次重组标的资产的作价初 步确定为183,000 万元。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）滚存未分配利润

为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由公司新老股东按照本次交易后持有公司的 股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（六）期间损益归属

标的资产的交割完成后，公司将聘请双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构对标 的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标 的资产的交割日后三十个工作日内完成。如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分 归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在标的资产过渡 期专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（七）本次发行股份购买资产的发行方案

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1、发行股份的种类和面值

本次重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为：天业集团。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项 的首次董事会决议公告日。

根据《重大资产重组办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一”。根据上述规定，通过交易各方之间 的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60 个交易日公司股票交易均 价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，符合《重大资产重组办法》的规 定。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事 项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为12.14 元/股，不低于定价基准日前60 个交易 日公司A 股股票交易均价的90%。

在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金 转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定 进行相应调整。 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、发行股份价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保 护交易双方利益，根据《重大资产重组办法》相关规定，在本次重组发行股份购买资产的方 案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重 组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大 会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日相比

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于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年11 月18 日）收盘点数（即3192.86 点） 跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日的收盘 价均低于本次交易股票发行价格12.14 元/股；

②房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至 少10 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年11 月18 日）收盘点 数（即3515.23 点）跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20 个交易日中至 少10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格12.14 元/股。

• （2）调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工

作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，

• 则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。 （3）调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整

• 的，则发行价格对应调整为调价基准日前60 个交易日公司股票交易均价的90%。

• 本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相

• 应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、发行数量

按照标的资产初步作价183,000 万元以及12.14 元/股的发行价格测算，本次交易拟发 行股份购买资产发行数量为15,074.14 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为 准。

在本次重组的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、发行股份的上市地点

本次重组项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、锁定期安排

交易对方天业集团承诺，天业集团在本次交易中所获得的对价股份自股份发行结束之日 起至少36 月内不进行转让，具体锁定期限将根据标的资产正式评估工作完成后，天业集团

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与天业股份签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的标的资产的盈利补偿年限确定。

本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于天业集团所 获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于天业集团所获 得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁 定期的基础上自动延长6 个月。

本次发行完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份的股 份，亦应遵守上述约定。

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

• 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（八）本次发行决议有效期

本次发行股份有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过了《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>

的议案》；

同意公司就本次重组事项编制的《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易预案》，并将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

• 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》；

公司拟与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的发行股份购买资产框架 协议及附条件生效的业绩承诺补偿框架协议，就本次交易的交易方案、标的资产及其作价、 本次交易项下发行股份及认购、人员安排、标的资产交割及期间损益、业绩补偿的原则性安 排、协议签署日至资产交割日的安排及交割后义务、发行股份购买资产实施的先决条件、协 议各方陈述与保证、业绩承诺补偿、协议的生效等事项进行约定。

• 待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与交易对方签署

• 本次交易的相关正式协议，对交易价格、发行股份数量、业绩承诺及补偿等条款予以最终确 定，并再次提请审议。

• 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 六、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

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规定>第四条规定的议案》；

公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定进行了审慎分析，认为：

1、标的公司不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应 的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。标的公司下属相关全资子公 司已依据当地法律法规之规定，取得相应的生产、安全等资质文件，取得了相应的许可证书、 批准文件。

2、本次重大资产重组的标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本 均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除已经披露了拟以天业投标公 司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的125 个采矿权向中融信托设定质押 事项外，标的资产权属清晰，不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在 任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。本次交易获得公司股东大会审批且中 融信托本次交易涉及的股权质押解除事项办理完毕后，本次交易涉及的相关股权的过户不存 在实质法律障碍。

3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营 所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市 公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。综上所述，本次交易符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

七、审议通过了《关于公司本次交易符合<重大资产重组办法>第十一条规定的议案》；

公司董事会对本次交易是否符合《重大资产重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析， 认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定；

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件；

• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、除已经披露了拟以天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持 有的125 个采矿权向中融信托设定质押事项外，标的资产权属清晰，不存在其他被设置质押 等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。 本次交易获得公司股东大会审批且中融信托本次交易涉及的股权质押解除事项办理完毕后， 本次交易涉及的相关股权的过户不存在实质法律障碍。交易双方对相关资产过户进行了合理

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安排，债权债务处理方式合法；

• 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要

• 资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

• 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

• 综上所述，本次交易符合《重大资产重组办法》第十一条规定。

• 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规

定》的议案；

• 公司董事会对本次交易是否符合《重大资产重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分

析，认为:

• 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

• 2、相关安排与承诺有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

• 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

• 4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

• 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

• 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

• 完毕权属转移手续。

• 公司董事会认为，本次交易符合《重大资产重组办法》第四十三条的规定。

• 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

九、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的借壳上市的议案》；

公司董事会经分析后认为，本次重组前60个月内，公司实际控制人未发生变更。本次重 组完成后，公司实际控制人仍为曾昭秦。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重 大资产重组办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成《重大资产重组办法》第十三条 规定的借壳上市。

• 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 十、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合

规性及提交法律文件的有效性的说明》；

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办法》、《上市公司

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信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做 出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 责任。

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将 刊载于中国证监会指定信息披露网站。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，提请公司股东大 会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场 情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于 根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、启用/放弃/ 修改调价机制等事项；

（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有 权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署 有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的 修改、变更、补充或调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事 务所等中介机构并签署相关聘用协议；

（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、 中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见 或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签 署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议 的修改、变更、补充或调整；

（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款， 并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股

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票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的 其他一切相关事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12 个月内有效。如果公司于该有效期 内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完 成日。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十二、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》；

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，扣除同 期上证成分指数涨幅因素后，公司股票涨幅为6.10%；扣除同期房地产业指数涨幅因素后， 公司股票上涨幅度为3.67%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未 超过20%，未出现异常波动情况。

即在本次重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十三、审议通过了《关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有限公司免于以 要约方式增持公司股份的议案》；

本次发行股份购买资产项目的交易对方为山东天业房地产开发集团有限公司，根据重组 方案，山东天业房地产开发集团有限公司作为本次重组的交易对方，触发了要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，山东天业房地产开发集团有限公司向公司股东 大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请公司股东大会股东同意山 东天业房地产开发集团有限公司免于以要约方式增持公司股份。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十四、审议通过了《关于制定<未来三年（2018-2020）股东分红回报规划>的议案》；

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保 护中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引3 号—上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东 回报规划（2018 年—2020 年）。

详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《未来三年

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（2018-2020）股东分红回报规划》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十五、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。 鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东 大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对上述 相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 以上议案一至议案十四需提交公司股东大会审议。 特此公告。

山东天业恒基股份有限公司 董事会 2017 年4 月21 日

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