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上市地：上海证券交易所证券代码： 600807 证券简称：天业股份

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山东天业恒基股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

交易对方	住所（通讯地址）
山东天业房地产开发集团有限公司	山东省济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼

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独立财务顾问

二〇一七年四月

声明

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方天业集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构中信证券、东兴证券、国枫律师、瑞华、中通诚、新广信保证山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

声明................................................................................................................................ 2 目录................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 6 重大事项提示.................................................................................................................... 9 重大风险提示.................................................................................................................. 33 第一节本次交易概况.................................................................................................... 39 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 39 二、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 40 三、本次交易具体方案.................................................................................................. 41 四、本次重组对上市公司的影响.................................................................................. 45 五、本次交易构成关联交易.......................................................................................... 54 六、本次重组构成重大资产重组.................................................................................. 54 七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定...................................................... 55 八、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形.................................................................................................................. 61 第二节上市公司基本情况............................................................................................ 63 一、基本信息.................................................................................................................. 63 二、历史沿革.................................................................................................................. 64 三、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................. 69 四、主要财务数据.......................................................................................................... 71 五、控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 72 六、最近三年控制权变动及重大资产重组情况.......................................................... 75 七、前十大股东情况...................................................................................................... 75 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况.............................................................................................................. 76 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.......................................... 76 第三节交易对方基本情况............................................................................................ 77

一、公司基本情况.......................................................................................................... 77 二、历史沿革.................................................................................................................. 77 三、主营业务发展状况.................................................................................................. 78 四、主要财务数据.......................................................................................................... 78 五、股权及控制关系...................................................................................................... 79 六、天业集团及实际控制人下属企业.......................................................................... 79 七、与上市公司的关联关系.......................................................................................... 87 八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.................................................. 87 九、天业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况.......................................................................................................................... 87 十、天业集团及其主要管理人员最近五年诚信情况.................................................. 87 第四节交易标的基本情况............................................................................................ 88 一、交易标的概况.......................................................................................................... 88 二、交易标的历史沿革.................................................................................................. 88 三、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况...................................................... 89 四、产权控制关系.......................................................................................................... 89 五、前次交易概述.......................................................................................................... 90 六、交易标的下属公司.................................................................................................. 92 七、主要财务数据.......................................................................................................... 96 八、标的公司的主要资产情况...................................................................................... 97 九、标的公司的主要负债情况.................................................................................... 123 十、标的公司已经取得的审批.................................................................................... 124 十一、标的公司的业务与技术.................................................................................... 126 第五节标的资产预估作价及定价公允性.................................................................. 132 一、标的资产预估值及作价情况................................................................................ 132 三、标的资产预估方法的选取.................................................................................... 135 四、目标资产预估值分析............................................................................................ 144 五、罕王澳洲预估值情况与可比公司和可比交易比较............................................ 144 第六节支付方式.......................................................................................................... 149

一、本次交易中支付方式概况.................................................................................... 149 二、发行股份基本情况................................................................................................ 149 三、发行前后的主要财务指标变化............................................................................ 152 四、发行前后的股本结构变化.................................................................................... 153 第七节管理层讨论与分析.......................................................................................... 154 一、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 154 二、标的资产的行业基本情况.................................................................................... 163 第八节风险因素.......................................................................................................... 170 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险................................................................ 170 二、本次重组审批风险................................................................................................ 170 三、收购标的的相关风险............................................................................................ 171 四、本次重组后的资产整合风险................................................................................ 171 五、拟购买资产的估值风险........................................................................................ 171 六、本次交易形成的商誉减值风险............................................................................ 172 七、其他风险................................................................................................................ 172 第九节其他重要事项.................................................................................................. 176 一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况.................................................................... 176 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................ 177 三、上市公司资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况........................ 183 四、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况.................................... 183 五、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况.......................................................... 183 六、独立财务顾问核查意见........................................................................................ 184 第十节上市公司及全体董事声明...............................................................................189

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

天业股份、上市公司、本公司、公司	指	山东天业恒基股份有限公司
天业集团、交易对方	指	山东天业房地产开发集团有限公司，上市公司控股股东，本次重组交易对方，本次重组交易标的天业投标公司的全资控股股东
明加尔公司	指	Minjar Gold Pty Ltd（明加尔金源公司），上市公司位于澳大利亚的全资子公司
天业控股	指	Shandong Tianye Hold Co Pty Ltd（山东天业控股有限公司）
天业投标公司	指	Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司）
罕王澳洲、目标公司	指	Hanking Australia Pty Ltd（罕王澳大利亚有限公司）
罕王黄金	指	Hanking Gold Mining Pty Ltd（罕王黄金矿业有限公司）
罕王联合	指	Hanking Mining Alliance Pty Ltd（罕王联合矿业有限公司）
南十字项目	指	Southern Cross Operations（南十字金矿项目）
中国罕王	指	China Hanking Holdings Limited（中国罕王控股有限公司），香港联合交易所上市公司，代码：3788.HK
标的公司	指	天业投标公司
标的资产	指	天业投标公司100%股权
本次重组、本次交易、本次发行股份购买资产、本次重大资产重组	指	天业股份向天业集团发行股份购买天业投标公司100%股权
前次交易	指	天业投标公司向罕王澳洲原股东收购罕王澳洲100%股权
预案、本预案	指	《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
首次董事会	指	天业股份首次审议本次交易事项的董事会会议，即天业股份第八届董事会第四十次临时会议
定价基准日	指	天业股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日
预估基准日	指	2016年12月31日
报告期	指	2015年度及2016年度
《股权出售协议》	指	天业集团、天业投标公司同罕王澳洲原股东签署的《SHARE SALE AGREEMENT》
《股权收购意向协议》	指	天业股份与天业集团签署的《关于Hanking Australia Pty Ltd之股权收购意向协议》
《发行股份购买资产框架协议》	指	天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》

《业绩承诺补偿框架协议》	指	天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿框架协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	天业股份与天业集团拟后续就本次交易正式签署的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《信托贷款合同》	指	《中融国际信托有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之信托贷款合同》
中融信托	指	中融国际信托有限公司
天业矿业	指	山东天业矿业有限公司
海天矿业	指	山东海天矿业有限公司
晨星黄金公司	指	澳大利亚晨星黄金公司
鲁天保理	指	山东鲁天商业保理有限公司
枣庄银行	指	枣庄银行股份有限公司
天业小贷	指	济南市高新区天业小额贷款股份有限公司
Conquest Mining	指	Conquest Mining Pty Ltd
CQT Gold	指	CQT Gold Australia Pty Ltd
CQT Holdings	指	CQT Holdings Pty Ltd
圣芭芭拉公司	指	St Barbara Pty Ltd（圣芭芭拉有限公司，澳大利亚证券交易所上市公司，代码SBM）
萨米资源	指	SAMMY RESOURCE Pty Ltd
奥达克斯矿业	指	AUDAX MINERALS Pty Ltd
蒙塔格资源	指	MONTAGUE RESOURCES AUSTRALIA Pty Ltd
NPS公司	指	NPS Mining Alliance Pty Ltd
PNP	指	Pit n Portal Corporate Services Pty Ltd
HGMA	指	Hanking Gold Mining Alliance，即罕王联合与NPS公司共同成立的合作采矿协议
民生银行	指	中国民生银行
民生银行大连分行	指	中国民生银行大连分行
民生银行香港分行	指	中国民生银行香港分行
山东省发改委	指	山东省发展和改革委员会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
矿业石油部	指	西澳矿业石油部，即Department of Mines and Petroleum
FIRB，澳大利亚外国投资审查委员会	指	Foreign Investment Review Board
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中信证券	指	中信证券股份有限公司，具备保荐机构资格
东兴证券	指	东兴证券股份有限公司，具备保荐机构资格
独立财务顾问	指	中信证券、东兴证券
国枫律师	指	北京国枫律师事务所
会计师、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
新广信	指	山东新广信矿产资源评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
品位	指	矿石中有用元素或它的化合物含量比率，对金银单位为克/吨
JORC	指	the Joint Ore Reserves Committee（澳大利亚矿石储量联合委员会）
资源量	指	赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产富集物，其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说具有合理前景。根据特有的地质证据和知识，矿产资源的赋存位置、数量、品位、地质特征和连续性，包括采样得到了解、评价或解释。按照地质可靠程度的递增，矿产资源可分类为推断的（Inferred）、控制的（Indicated）和探明的（Measured）
储量	指	是探明的或控制的矿产资源中经济可采部分，它包括开采时矿石贫化和正常损失的部分，这些在预可研或可研中根据修改因子已经合理的确定。这些研究证明在矿石储量公布时，开采是合理的。

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

本次重组方案为发行股份购买资产，具体为：天业股份拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权，并通过天业投标公司控制罕王澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。

二、标的资产预估和作价情况

本次重组中，标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有罕王澳洲 100%股权外，无其他实际经营业务。因此，标的资产的初步作价拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构对罕王澳洲出具的预估结果为基础，并充分考虑预估基准日后，天业集团后续清偿罕王澳洲借款对预估结果的影响及其他相关因素，并经双方协商一致后确定。

本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法进行预估，对其中涉及的矿业权采取折现现金流量法进行预估。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。罕王澳洲以 2016 年 12 月 31 日为基准日的预估情况如下：截至 2016 年 12 月 31 日，罕王澳洲的账面净资产账面价值合计为 8,902.44 万元，预估值 142,636.59 万元，预估增值合计 133,734.15 万元，预估增值率为 1,502.22%，具体情况如下：

单位：万元

资产名称	账面价值	预估值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
罕王澳洲100%股权	8,902.44	142,636.59	133,734.15	1,502.22%

注：澳元兑人民币汇率为 5.0157（预估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）

根据前次交易《股权出售协议》，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳洲。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关税费），包含了对罕王澳洲对民生银行及对中国罕王的相关借款的债权价值。2017 年 4 月 6 日，天业集团支付天业投标公司 2,560.75 万澳元，用于清偿罕王澳洲对民生银行借款；2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了罕王澳洲对中国罕王借款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元），合计清偿罕王澳洲债务 8,098.71 万澳元。

若考虑偿还罕王澳洲 8,098.71 万澳元（折合基准日时点人民币 40,620.70 万元）债务的影响，罕王澳洲净资产账面价值为 49,523.14 万元，预估值 183,257.29 万元，预估增值 133,734.15 万元，预估增值率为 270.04%，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
资产名称	账面价值	预估值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
罕王澳洲100%股权（剔除偿还贷款）	49,523.14	183,257.29	133,734.15	270.04%

综合考虑上述借款清偿对预估基准日罕王澳洲财务状况及对预估值结果的影响，经天业集团与天业股份友好协商，初步确定本次交易天业投标公司 100%股权作价为 183,000 万元。

前次交易中，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳洲，天业集团通过人民币购汇方式支付交易价款，实际支付人民币 173,414.34 万元。同时，天业集团需另行支付其他相关税费约 1,800 万澳元，折合 9,345.60 万元。合计取得成本约为 182,759.94 万元。标的资产本次交易作价 183,000 万元与前次交易天业集团取得目标公司的成本基本一致，不存在重大差异，不会损害公司及中小股东利益。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

三、本次交易构成重大资产重组和关联交易

2017 年 4 月 20 日，天业投标公司就现金购买罕王澳洲 100%股权的前次交易已交割完成。根据《重组管理办法》，判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	天业股份注①	罕王澳洲注②	占比
资产总额	523,679.63	183,000.00 注③	34.95%
净资产额（交易金额）	163,785.78	183,000.00 注③	111.73%
营业收入	122,787.28	91,091.89	74.19%

注①：截至本预案签署日，天业股份 2016 年报尚未发布，天业股份资产总额、资产净额和营业收入为 2015 年度相关数据

注②：天业投标公司是 2016 年 12 月成立的特殊目的公司，其成立目的为获得罕王澳洲股权。为了真实反映本次重组情况，以罕王澳洲的相关财务数据测算，相关财务数据取自 2016 年末未经审计的罕王澳洲财务报表。2016 年 12 月 31 日的澳元兑人民币汇率为 5.0157

注③：本次交易初步作价拟定为 183,000 万元，高于罕王澳洲报告期末总资产及净资产，此处数据按照孰高原则使用交易金额进行计算

根据《重组管理办法》和上述计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。

本次交易发行股份购买资产的交易对方为天业集团。天业集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

本次重组预案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

四、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，

构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次重组前 60 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，公司实际控制人仍为曾昭秦。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

1、发行价格的确定

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.53 元/股；前 60 个交易日公司股票交易均价为 13.48 元/股；前 120 个交易日公司股票交易均价为 13.86 元/股。经交易双方协商并综合考虑上市公司股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股。

在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、发行价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的天业股份股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，在本次重组发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

本次交易可调价期间为天业股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3192.86 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股；

②房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3515.23 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股。

（2）调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

（3）调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

根据标的资产初步作价 183,000 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 15,074.14 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次重组的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为天业集团。

（五）发行种类及面值

本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（六）锁定期安排

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起至少 36 月内不进行转让，具体锁定期限将根据本次交易的正式评估工作完成后，天业集团与天业股份签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的目标公司的盈利补偿年限确定。

本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

本次发行完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份股份，亦应遵守上述约定。

六、本次重组对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的初步交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
天业集团	26,054.05	29.45%	41,128.19	39.72%
原公众股东	62,409.42	70.55%	62,409.42	60.28%
合计	88,463.47	100%	103,537.61	100%

注：上表中的计算未考虑天业集团因前次重大资产重组盈利承诺未实现而拟向上市公司进行补偿的合计 1,446.19 万股；若剔除相关股份，本次重组后，天业集团的持股数量为 39,682.00 万股，持股比例为 38.33%

本次重组前，公司控股股东为天业集团，持有公司 29.45%的股份。本次重组完成后，天业集团仍为公司控股股东，持有公司 39.72%的股份，曾昭秦仍为公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）本次交易对主营业务及盈利能力的影响

1 、对主营业务的影响

黄金资源的勘探开发及生产为公司主营业务板块之一，同资源型产业类似，公司黄金业务板块的发展取决于地质勘探技术与能力、拥有资源储量与品质、资源开发和利用水平等多种因素。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，通过此类兼并重组实现跨国跨地区的资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。公司于 2014 年通过收购澳洲明加尔公司开始涉足黄金行业。2015 年，公司实现营业收入 122,787.28 万元，其中矿业收入 29,777.50 万元，占公司总营业收入的比例为 24.24%。随着明加尔公司生产的逐渐稳定，黄金业务已逐渐成为公司稳定的收入和利润来源。在当前境内优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。

本次交易拟收购的罕王澳洲是澳大利亚新兴黄金生产企业，通过其旗下全资控股的罕王黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，罕王黄金现有相关资源量转换为储量以及进一

步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜力。

本次重组拟收购的罕王澳洲所运营的南十字项目已逐步进入稳产期，2016 年全年生产黄金 12.15 万盎司。本次交易完成后，上市公司的年黄金生产总量以及资源量均将实现大幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。

2 、对盈利能力的影响

（1）进一步增强上市公司的盈利能力与抗风险能力

截至 2015 年底，上市公司下属明加尔公司的资源量为 167 万盎司。截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金保有的符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司。本次重组将显著提升上市公司的黄金储量、资源量及后续资源勘查潜力。2016 年度，罕王澳洲实现税后净利润 2,986.81 万元（未经审计），重组完成后，罕王澳洲成为公司全资控制的子公司，公司的盈利能力将得到进一步提升，符合全体股东利益。

（2）本次交易有利于提升上市公司已有矿山的协同效应

上市公司下属的明加尔公司位于西澳大利亚，经过数年的生产经营已积累了较为丰富的黄金生产及管理经验。罕王黄金与明加尔公司均位于西澳地区，在本次重组完成后，两方可通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的协同效应。

（三）对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易前的关联交易情况

本次交易前，公司控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦。公司与天业集团及其下属企业之间存在关联交易，主要是日常经营性关联交易及接受关联方担保等。本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

2 、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为本公司控股股东天业集团，为本公司关联方，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次重组中，标的资产的初步作价拟以具有证券期货从业资格的资产评估机构对罕王澳洲出具的预估结果为基础，充分考虑天业集团取得罕王澳洲 100%股权时的实际交易价格、交易条款等因素，并经双方协商一致后确定，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

3 、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本公司除前述日常关联交易及接受关联担保外，无新增关联交易。本公司控股股东天业集团与实际控制人曾昭秦已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，在承诺函能够得到有效履行的情况下，公司控股股东与实际控制人能够有效减少和规范关联交易，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）对上市公司同业竞争的影响

1 、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿业及金融业务等。公司控股股东天业集团下属控股公司天业矿业、海天矿业、天业投标公司及参股公司晨星黄金公司从事与黄金矿产相关业务，但天业矿业、海天矿业及晨星黄金公司均因未实际开展黄金开采相关业务而与上市公司不存在实质性同业竞争；公司实际控制人曾昭秦控股公司鲁天保理与天业集团参股公司枣庄银行从事与上市公司小额贷款、融资租赁、商业保理等金融业务相关业务，但鲁天保理未实际开展业务，枣庄银行从监管机构、贷款利率、受众范围等方面均与上市公司小额贷款业务有较大不同，鲁天保理与枣庄与上市公司不存在实质性同业竞争。

因此，本次交易前，除因前次交易造成公司控股股东天业集团下属企业天业投标

公司与上市公司在黄金矿业方面存在同业竞争外，公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质性同业竞争。

2 、本次交易后的同业竞争情况

公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权。本次交易完成后，天业投标公司将成为上市公司全资子公司，从而解决天业集团与上市公司之间因前次交易而产生的同业竞争情况。

3 、避免和解决同业竞争的措施

为避免和解决同业竞争，公司控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦出具了《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于天业集团、曾昭秦下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司相近业务的单位，也已作出明确的安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投标公司收购罕王澳洲交易；

2、2017 年 2 月 15 日，前次交易获天业集团股东会审议通过；

3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3700201700049 号）；

4、2017 年 3 月 27 日，山东省发改委就前次交易出具了《山东省发展和改革委员会关于山东天业房地产开发集团有限公司收购罕王澳大利亚有限责任公司 100%股权项目备案的通知》（鲁发改外资〔2017〕293 号）；

5、2017 年 4 月 14 日，前次交易获得中国罕王股东大会审议通过。

（二）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过；
2、本次重组已经天业集团股东会审议通过。

（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公司	上市公司全体董事、监事和高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函	1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。
天业集团	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺	1、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
	关于标的资产权属的承诺函	1、本公司依法持有标的公司股权。对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司业已经依法履行对标的公司的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、标的公司及其下属公司股权的权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 3、本次交易标的资产为本公司持有的标的公司100%股权。本公司与中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向本公司提供信托贷款12.6 亿元用于支付标的公司收购HankingAustralia PtyLtd（以下简称“罕王澳

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		洲”）100%股权的对价款。本公司同意以合法持有的标的公司股权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对罕王澳洲享有的债权提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押，截至本承诺出具之日，该标的公司股权质押事项正在办理中。除上述事项外，标的公司及其下属公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形； 4、本公司依法拥有/控制标的公司及其下属公司股权所涉及的占有、使用、收益及处分权，标的公司及其下属公司股权过户或者转移不存在法律障碍。
	关于股份锁定的承诺函	本公司在本次交易中所获得的对价股份自股份发行结束之日起至少36 月内不进行转让，具体锁定期限将根据本次交易的正式评估工作完成后，本公司与天业股份签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的目标公司的盈利补偿年限确定。本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本公司所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于本公司所获得的对价股份的股份发行价格，本公司在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起12个月内不进行转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。本次发行完成后，本公司由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份的股份，亦应遵守上述约定。
	关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函	本公司在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	主要管理人员关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函	本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
天业集团、曾昭秦	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
	关于避免同业竞争的承诺函	1、天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 2、天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 3、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及其实际控制人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。 4、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与上市公司及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。 5、对于上市公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 6、对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下：（1）天业集团控股子公司山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）所持有的沂水金矿项目现已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在沂水金矿项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对沂水金矿项目享有优先受让权。如沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而上市公司根据其经营发展需要，放弃对沂水金矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证天业矿业将按照相关法律法规的规定，在30 个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在沂水金矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。（2）鉴于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”），现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目，大疃刘家铍矿项目已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司的条件，且现时相关铍矿开采经营业务与上市公司之间不存在同业竞争。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在大疃刘家铍矿项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对大疃刘家铍矿项目享有优先受让权。如大疃刘家铍矿项目取得采矿权证具备开采条件时上市公司根据其经营发展需要，放弃对大疃刘家铍矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证海天矿业将按照相关法律法规的规定，在30 个工作日内启动将大疃刘家铍矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在大疃刘家铍矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。（3）鉴于天业集团控制澳大利亚上市公司MORNING STAR GOLD N.L. （ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）2,800 万股股权；同时根据天业集团与晨星公司签署的《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方拟组建契约性（非公司）合资机构，天业集团拥有合资机构51%的权益（以下简称“合资金矿项目”）。现合资金矿项目未取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量，也无进一步勘探计划，不具备开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在天业集团取得晨星公司控制权且合资金矿项目取得符合

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		澳大利亚JORC 标准的资源量时，保证天业股份对上述天业集团持有的晨星公司股权及合资金矿项目享有优先受让权。如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃对晨星公司股权及合资金矿项目的优先受让权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在30 个工作日内启动将晨星公司股权及合资金矿项目转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，保证不就合资金矿项目开展任何矿业活动。（4）天业集团下属山东鲁天商业保理有限公司（以下简称“鲁天保理”）与天业股份下属公司博申融资租赁(上海)有限公司（以下简称“博申租赁”）经营范围均有商业保理，但鲁天保理尚未实际开展业务，双方目前不构成实质性同业竞争；枣庄银行股份有限公司（天业集团持有其16.74% 股权）与天业股份下属公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称“天业小贷”）均有发放贷款业务，但是从监管机构、企业性质、贷款利率、受众范围等方面均有较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具有控制权，双方目前不构成实质性同业竞争。如上市公司认为上述业务构成同业竞争情形的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，将上述公司股权优先转让给上市公司，如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃对上述股权的优先受让权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在30 个工作日内启动将上述公司股权转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天业集团及其实际控制人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。
	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求天业股份在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 2、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求与天业股份达成交易的优先权利。 3、本公司/本人及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在任何情况下，不要求天业股份违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。 4、本公司/本人及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促天业股份按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		公允价格与天业股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害天业股份利益的行为；（3）根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，督促天业股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
天业投标公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
曾昭秦	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

九、上市公司股票的停复牌安排

2016 年 11 月 21 日，上市公司发布了《山东天业恒基股份有限公司重大事项停牌公告》，上市公司拟披露重大事项，经公司申请，于 2016 年 11 月 21 日开市起停牌。

2016 年 11 月 26 日，上市公司发布了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组停牌公告》，上市公司经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成了重大资产重组，该事项涉及资产购买。

2016 年 12 月 21 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-086），公司 2016 年 12 月 21 日起继续停牌不超过一个月。

2017 年 1 月 21 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-004），公司自 2017 年 1 月 21 日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

2017 年 2 月 3 日，公司召开第八届董事会第三十九次临时会议审议通过《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司拟向上交所申请公司股票自 2017 年 2 月 21 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月，并将相关议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。在召开股东大会之前，公司于 2017 年 2 月 17 日召开了投资者说明会，就继续停牌事项回答了投资者的相关问题。具体详见公司于 2017 年 2 月 18 日发布的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2017-011）。2017 年 2 月 20 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》。经申请，公司股票自 2017 年 2 月 21 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。

2017 年 3 月 21 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017--018）。

自 2016 年 11 月 21 日至 2017 年 4 月 20 日期间，公司按照相关法律法规的要求及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2017 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第四十次临时会议审议，通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所将对公司本次重组相关文件进行

审核，公司股票自 2017 年 4 月 21 日起继续停牌。公司后续取得上交所审核意见并答复后将另行披露停复牌事项。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十、待补充披露的信息提示

本次重组预案已经 2017 年 4 月 20 日召开的本公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过。本预案中涉及的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

十一、业绩补偿安排

根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次重组将同时采用资产基础法和收益法进行评估，对其中涉及的矿业权将采用折现现金流量法进行评估。按照《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，本次重组将进行设置相关业绩补偿安排。

2017 年 4 月 20 日，天业股份与天业集团签署了《业绩预测补偿框架协议》，主要内容如下：

1 、盈利预测补偿期间

业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。

2 、承诺利润数的确定

将以中通诚为本次交易所出具的资产评估报告中载明的目标公司在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在中通诚出具目标公司的资产评估报告后正式确定，届时上市公司将与天业集团另行签署《业绩预测补偿协议》。

3 、实际盈利数与承诺利润数差异的确定

天业股份将在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露目标公司在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由天业股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

4 、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式

（1）补偿金额的计算

盈利补偿期间目标公司对应实现的每年实际净利润数未达到目标公司对应同期净利润承诺数的，则天业集团将按照《业绩预测补偿框架协议》的约定向天业股份进行补偿：

= 当期应补偿金额（截至当期期末累计承诺的目标公司净利润数－截至当期期末累计实现的目标公司的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的目标公司净利润数总和 ×标的资产的交易价格－累计已补偿金额

（2）补偿方式

交易对方就应补偿金额承担补偿责任。

= 当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。根据

上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。

5 、减值测试

（1）减值额计算

在业绩承诺年度届满时，由天业股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在 2019 年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末目标公司减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则天业集团应向天业股份进行资产减值的补偿。

= 期末目标公司减值额标的资产交易价格—期末目标公司评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内交易 = 对方已累计支付的补偿金额业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

（2）补偿方式

= 资产减值应补偿股份数量资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。

在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。

6 、股份补偿的具体实施安排

在发生天业集团因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向天业股份进行股份补偿的，天业股份应在具有证券业务资格的会计师事务所出具目标公司的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；天业股份董事会及股东大会将审议关于回购天业集团应补偿股份并注销的相关方案（天业集团在股东大会审议该事项时应回避表决）。天业股份就天业集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的，天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：

若天业股份股东大会审议通过了股份补偿方案，则天业股份在该股份补偿方案经股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知天业集团向天业股份实施该股份补偿方案。天业集团应在收到天业股份书面通知之日起 10 个工作日内，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，并按照天业股份要求及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的指令。且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积划入临时账户的应补偿股份不得减少。

天业股份在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述临时保管手续后，应在两个月内就本协议项下已临时保管的应补偿股份的股份处置事宜制定议案并召开股东大会。天业股份就天业集团补偿的股份的处置事宜，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的，天业股

份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。

若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜获得天业股份股东大会审议通过，则天业股份将以 1 元总价回购天业集团在业绩承诺补偿期限届满后确定应当补偿的已临时保管的全部股份；若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则天业股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知天业集团实施股份赠送方案。天业集团承诺在收到天业股份的书面通知之日起的 30 个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天业股份截至审议上述应补偿股份回购并注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除天业集团外的天业股份其他股东，除天业集团外的天业股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除天业集团持有的股份数后的天业股份的总股本的比例享有获赠股份。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中信证券和东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立财务顾问均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因目标公司出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大不利影响事项，而导致交易无法按期进行的风险；

3、考虑到本次重组涉及的资产规模较大、程序较复杂，相关审计、评估等审核工作量较大，尚需获得相关政府部门的核准、批准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过；
2、本次重组已获得天业集团股东会审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、收购标的的相关风险

公司本次交易拟收购的目标公司体量较大，本次交易完成后，上市公司黄金板块生产规模增幅较大，尽管上市公司通过其全资子公司明加尔公司在澳洲已积累了一定的金矿生产和运营管理经验，但公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定不利影响。

四、本次重组后的资产整合风险

本次交易完成以后，上市公司注入优质海外黄金资源，上市公司黄金业务板块规模进一步扩大，有利于提升上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，由于本次交易标的在海外，目标公司包括多处在产矿山及黄金矿业权，公司将面临较高的资产整合及管理风险，是否能够在重组完成后及时通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。

五、拟购买资产的估值风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。截至 2016 年 12

月 31 日，罕王澳洲的账面净资产账面价值合计为 8,902.44 万元，预估值 142,636.59 万元，预估增值合计 133,734.15 万元，预估增值率为 1,502.22%，具体情况如下：

元，预估增值合计1	33,734.15万元，预估增值率为1,502.22%，具体情况如下：	33,734.15万元，预估增值率为1,502.22%，具体情况如下：	33,734.15万元，预估增值率为1,502.22%，具体情况如下：	33,734.15万元，预估增值率为1,502.22%，具体情况如下：
	单位：万元
资产名称	账面价值	预估值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
罕王澳洲100%股权	8,902.44	142,636.59	133,734.15	1,502.22%

注：澳元兑人民币汇率为 5.0157（预估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）

若考虑偿还罕王澳洲 8,098.71 万澳元（折合人民币 40,620.70 万元）债务的影响，罕王澳洲净资产账面价值为 49,523.14 万元，预估值 183,257.29 万元，预估增值 133,734.15 万元，预估增值率为 270.04%，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产名称	账面价值	预估值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
罕王澳洲100%股权（剔除偿还贷款）	49,523.14	183,257.29	133,734.15	270.04%

罕王澳洲预估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关准则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。

六、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响。

七、标的资产质押风险

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，天业

集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。因此，本次交易标的资产存在已设定质押的风险。

八、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于本预案中所引用的与目标公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（三）财务数据使用风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资

格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。

（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “计划”、 “预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（五）黄金价格波动的风险

目标公司的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。

（六）外汇波动风险

由于罕王澳洲日常运营中使用澳元货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后，人民币、澳元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险，进而影响公司业绩体现。

（七）安全生产的风险

本次交易完成后，公司黄金生产规模将得到提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

（八）与环境保护相关的风险

本次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选及冶炼资产，在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。罕王澳洲位于西澳大利亚，西澳对包括黄金矿产在内的矿产资源开采实施了较严格的环保法律法规。如果未来当地政府提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、继续推进、深化国际化投资战略

为不断巩固和稳定公司的竞争优势，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争使公司的矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力。本次收购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分。

2 、积极收购、整合海外优质金矿资产

澳大利亚是目前世界查明黄金资源量最多的国家，根据 Wind 资讯的数据显示， 2015 年澳大利亚黄金储量为 9,100 吨，约占全球总储量的 16.25%。根据矿业咨询公司 Surbiton Associates Ltd 的数据显示，澳大利亚 2015 年全年共产出 285 吨黄金，为自 2003 年以来的最高年产量。澳大利亚 2015 年金价波动区间为 1,450 澳元/盎司至 1,650 澳元/盎司。

2016 年以来，受全球市场增速缓慢、地缘政治不稳定等影响，市场风险情绪升温，黄金价格继续上涨。同时由于澳大利亚金矿赋存条件好，开采技术条件优越，当地黄金开采历史悠久，政策法规体系完善，澳洲金矿投资相对其他国家具有更强的吸引力。

（二）本次交易的目的

1 、加大资源储备，提升核心竞争力

截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，本次重组将显著提升上市公司的保有储量及勘查潜力。 2016 年度，罕王澳洲实现税后净利润 2,986.81 万元（未经审计），重组完成后，罕王澳洲将成为公司全资控制的子公司，公司的黄金年生产总量以及资源量均实现增长，在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位及盈利能力将得到进一步提升，符合全

体股东利益。

2 、提升与上市公司已有矿山的协同效应

上市公司下属明加尔公司位于西澳大利亚，经过数年的生产经营已积累了丰富的黄金生产及管理经验。罕王黄金与明加尔公司位于西澳地区，在本次重组完成后，两方可通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的效益。

综上所述，本次交易符合公司发展战略的要求，有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，强化规模效应，提升公司的竞争力及持续发展能力。本次交易的顺利实施，将有利于做大做强上市公司，有利于进一步推进公司国际化投资战略，拓展公司黄金板块业务，符合上市公司全体股东的利益。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投标公司收购罕王澳洲交易；

2、2017 年 2 月 15 日，前次交易获天业集团股东会审议通过；

3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3700201700049 号）；

5、2017 年 4 月 14 日，前次交易获得中国罕王股东大会审议通过。

（二）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过；

2、本次重组已经天业集团股东会审议通过。

（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（四）本次交易存在审批风险

在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

公司已与天业集团于 2017 年 4 月 20 日签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。本次交易的具体方案如下：

1 、交易对方

公司发行股份购买资产的交易对方为天业集团。

2 、标的资产

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。

3 、交易方式

公司拟向天业集团购买标的资产的支付方式为发行股份。

4 、交易金额

本次交易中，标的资产的初步作价拟以具有证券期货从业资格的资产评估机构对

罕王澳洲出具的预估结果为基础，充分考虑天业集团取得罕王澳洲 100%股权时的实际交易价格等因素，并经双方协商一致后确定。本次重组标的资产的作价初步确定为 183,000 万元。

5 、发行股份购买资产情况

（ 1 ）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

（ 2 ）发行价格

A、发行价格的确定

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.53 元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 13.48 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 13.86 元/股交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

B、发行价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的天业股份股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（A）价格调整触发条件

a. 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3192.86 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股；

b. 房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3515.23 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股。

（B）调价基准日

（C）调整机制

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

（ 3 ）发行数量

按照标的资产初步作价 183,000 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为 15,074.14 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（ 4 ）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为天业集团。

（ 5 ）发行种类及面值

本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（ 6 ）锁定期安排

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起至少 36 月内不进行转让，具体锁定期限将根据本次交易正式评估工作完成后，天业集团与天业股份签订的《业绩预测补偿协议》中约定的目标公司的盈利补偿年限确定。

从本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有

的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。

本次交易完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份股份，亦应遵守上述约定。

6 、过渡期安排

标的资产过渡期间为评估基准日后至资产交割日之间。标的资产在过渡期间亏损均由交易对方天业集团承担，收益由上市公司享有。

7 、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

8 、滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。

本次交易拟收购的罕王澳洲是澳大利亚新兴黄金生产企业，通过其旗下全资控股的罕王黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。

截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，罕王黄金现有相关资源量转换为储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜力。

本次重组拟收购的罕王澳洲所运营的南十字项目已逐步进入稳产期，2016 年全年生产黄金 12.15 万盎司。本次交易完成后，上市公司的黄金年生产总量以及资源量均将实现大幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。

（二）对盈利能力的影响

1 、进一步增强上市公司的盈利能力与抗风险能力

截至 2015 年底，上市公司下属明加尔公司的资源量为 167 万盎司。截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，本次重组将显著提升上市公司的保有储量及勘查潜力。2016 年度，罕王澳洲实现税后净利润 2,986.81 万元（未经审计），重组完成后，罕王澳洲成为公司全资控制的子公司，公司的盈利能力将得到进一步提升，符合全体股东利益。

2 、本次交易有利于提升上市公司已有矿山的协同效应

3 、本次重组对上市公司财务状况和经营成果的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件

下，对本次交易完成后公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。本次交易完成后预计会对公司资产体量和经营规模有一定提升。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）对关联交易的影响

1 、本次交易前的关联交易情况

本次交易前，公司控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦。公司与天业集团及其下属企业之间存在部分关联交易，主要是日常经营性关联交易及接受关联方担保等，本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

2 、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为本公司控股股东天业集团，为本公司关联方，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

3 、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本公司除前述日常关联交易及接受关联担保外，无新增关联交易。本公司控股股东天业集团与实际控制人曾昭秦已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求天业股份在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。

2、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求与天业股份达成交易的优先权利。

3、本公司及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在任何情况下，
不要求天业股份违规向本公司及所控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必要的关联交易，
如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促天业股份按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与天业股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害天业股份利益的行为；

（3）根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，督促天业股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

（四）对同业竞争的影响

1 、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿产业务及金融业务三大板块。除本次拟收购的天业投标公司外，上市公司与控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争，具体情况如下：

（ 1 ）房地产业务

天业集团作为上市公司控股股东，曾在 2006 年通过认购上市公司对其非公开发行股份方式收购上市公司的同时，承诺不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发，未来的房地产开发项目将以上市公司为主体进行。截至本预案签署日，天业集团未有违背此承诺的情况发生。

（ 2 ）黄金矿产业务

上市公司 2014 年重大资产重组完成后，主营业务增加黄金及其他有色金属和稀有金属资源的勘探与开采业务。发行人控股股东天业集团旗下另有天业矿业、海天矿业、天业投标公司从事与黄金矿产相关业务，同时控制晨星黄金公司 2,800 万股股权，具体情况如下：

①天业矿业

天业矿业成立于 2007 年 10 月 22 日，注册资本 25,000 万元，天业集团持有其 95.10%股权，主营业务为矿产项目投资及管理。天业矿业现拥有山东沂水县王家庄子地区金矿详查探矿权，探矿权证号为“T37120081202019630”，该矿权已完成地质详查工作，资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案。

目前该项目处于矿权保留状态，且尚未取得采矿许可，除完成国家法律法规规定的最低勘察投入外，并未开展其他任何矿业活动。因此，天业矿业与上市公司目前不存在实质性同业竞争情况。

②海天矿业

海天矿业成立于 2006 年 9 月 13 日，注册资本为 1,000 万元，天业集团持有其 51% 股权，海天矿业主营业务为矿产开采技术研发。海天矿业现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿详查探矿权，探矿权证号为“T37420100703041336”。该矿权已完成地质详查工作，资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案。

目前该项目处于矿权保留状态。该项探矿权因政府采矿规划调整等原因而未取得采矿许可，海天矿业仅进行了与探矿相关的工作，尚未取得采矿许可。且海天矿业持有的《探矿权证》仅涉及铍矿的探矿，与上市公司所从事的金矿项目属于不同的矿产品种。因此，海天矿业与上市公司目前不存在实质性同业竞争情况。

③晨星黄金公司

澳大利亚晨星黄金公司为澳大利亚上市公司，成立于 2005 年 12 月 9 日，英文名为 Morning Star Gold N.L，注册地址为维多利亚州西墨尔本 JEFFCOTT 大街 7 号 303 单元（unit 303，7 Jeffcott street，West Melbourne，Vic），主营业务为黄金勘探、开发与开采。

天业集团现控制澳大利亚上市公司晨星黄金公司（ASX：MCO，该公司股票已暂停交易）2,800 万股股权；同时根据天业集团与晨星黄金公司签署的《Exploration Joint Venture Agreement（Minerals）with Farm-in》（简称“《合资协议》”）拟由双方组建契约性（非公司）合资机构，开发晨星黄金公司 MIN5299 和 MIN5241 两项金矿采矿权，天业集团拥有合资机构 51%的权益。目前，上述合作事项并未启动，也无进一步勘探计划，目前不构成与上市公司的同业竞争。

④天业投标公司

天业投标公司成立于 2016 年 12 月 12 日，总股本 100 澳元，天业集团持有其 100% 股权。天业投标公司于 2017 年 4 月取得罕王澳洲 100%股权，罕王澳洲主要通过其下属公司罕王黄金从事黄金开采业务，且目前处于持续经营状态。因此，天业投标与上市公司在黄金业务方面形成同业竞争。

综上，天业集团下属公司中除因前次交易所形成的天业投标与上市公司在黄金及有色金属矿产方面存在同业竞争外，其他公司由于未实际开展黄金开采相关业务，故未与公司构成实质的同业竞争。

（ 3 ）金融业务

上市公司现拥有天业小额贷 95%股份及博申租赁 100%股份，并相应从事小额贷款及融资租赁业务。公司实际控制人曾昭秦下属企业鲁天保理及控股股东天业集团参股公司枣庄银行从事与金融相同或相近业务，具体情况如下：

①鲁天保理

公司实际控制人曾昭秦持有鲁天保理 90%股权，鲁天保理成立于 2016 年 6 月 29 日，注册资本 10,000.00 万元，经营范围为国内保理与商业保理相关咨询服务。

上市公司子公司博申租赁经营范围也包含商业保理，鲁天保理与博申租赁在经营范围上虽有重合，但鲁天保理现尚未实际开展业务。因此，鲁天保理与博申租赁目前不构成实质性同业竞争。

②枣庄银行

天业集团现持有枣庄银行 16.74%股权，枣庄银行成立于 2002 年 1 月 8 日，注册资本 68,517.68 万元，主营业务为吸收公众存款；发放贷款；从事同业拆借等相关业务。

虽然枣庄银行与天业小贷均有发放贷款业务，但是从监管机构、企业性质、贷款利率、受众范围等方面均有较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具有控制权，因此，双方目前不构成实质性同业竞争。

2 、本次交易后的同业竞争情况

公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标 100%股权。本次交易完成后，天业投标公司将成为上市公司全资子公司，从而解决天业集团与上市公司之间因前次交易而产生的同业竞争情况。

3 、避免和解决同业竞争的措施

为避免和解决同业竞争，公司控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦出具承诺函，具体内容如下：

“1．天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。

2．天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。

3．如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及其实际控制人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。

4．如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与上市公司及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转

让给无关联关系的第三方避免同业竞争。

5．对于上市公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

6．对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下：

（1）山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）所持有的沂水金矿项目现已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在沂水金矿项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对沂水金矿项目享有优先受让权。如沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而上市公司根据其经营发展需要，放弃对沂水金矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证天业矿业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在沂水金矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。

（2）鉴于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”），现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目，大疃刘家铍矿项目已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司的条件，且现时相关铍矿开采经营业务与上市公司之间不存在同业竞争。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在大疃刘家铍矿项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对大疃刘家铍矿项目享有优先受让权。如大疃刘家铍矿项目取得采矿权证具备开采条件时上市公司根据其经营发展需要，放弃对大疃刘家铍矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证海天矿业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内启动将大疃刘家铍矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在大疃刘家铍矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。

（ 3 ）鉴于天业集团控制澳大利亚上市公司 MORNING STAR GOLD N.L. （ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）2,800 万股股权；同时

根据天业集团与晨星公司签署的《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方拟组建契约性（非公司）合资机构，天业集团拥有合资机构 51%的权益（以下简称“合资金矿项目”）。现合资金矿项目未取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量，也无进一步勘探计划，不具备开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在天业集团取得晨星公司控制权且合资金矿项目取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量时，保证天业股份对上述天业集团持有的晨星公司股权及合资金矿项目享有优先受让权。如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃了对晨星公司股权及合资金矿项目的优先受让权的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在 30 个工作日内启动将晨星公司股权及合资金矿项目转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，保证不就合资金矿项目开展任何矿业活动。

（4）天业集团下属山东鲁天商业保理有限公司（以下简称“鲁天保理”）与天业股份下属公司博申融资租赁(上海)有限公司（以下简称“博申租赁”）经营范围均有商业保理，但鲁天保理尚未实际开展业务，双方目前不构成实质性同业竞争；枣庄银行股份有限公司（天业集团持有其 16.74%股权）与天业股份下属公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称“天业小额贷”）均有发放贷款业务，但是从监管机构、企业性质、贷款利率、受众范围等方面均有较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具有控制权，双方目前不构成实质性同业竞争。如上市公司认为上述业务构成同业竞争情形的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，将上述公司股权优先转让给上市公司，如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃了对上述股权的优先受让权的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在 30 个工作日内启动将上述公司股权转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。

本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天业集团及其实际控制人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。”

（五）对股权结构的影响

本次交易完成后，天业集团将进一步提高对天业股份的持股比例。根据本次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
天业集团	26,054.05	29.45%	41,128.19	39.72%
原公众股东	62,409.42	70.55%	62,409.42	60.28%
合计	88,463.47	100%	103,537.61	100%

（六）对上市公司负债结构的影响

截至本预案出具日，前次交易中所涉及的债务偿还事项已经完成，目标公司负债规模大幅下降。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其所有的资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。本次交易完成后，预计公司资产、负债规模将有一定幅度上升，不存在因本次交易大量增加负债的情况。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为本公司控股股东天业集团，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次重组构成重大资产重组

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	天业股份注①	罕王澳洲注②	占比
资产总额	523,679.63	183,000.00 注③	34.95%
净资产额（交易金额）	163,785.78	183,000.00 注③	111.73%
营业收入	122,787.28	91,091.89	74.19%

注①：截至本预案签署日，天业股份 2016 年报尚未发布，天业股份资产总额、资产净额和营业收入为 2015 年度相关数据

注②：天业投标公司是 2016 年 12 月成立的特殊目的公司，其成立目的为获得罕王澳洲股权。为了真实反映本次重组情况，以罕王澳洲的相关财务数据测算，相关财务数据取自 2016 年末未经审计的目标公司财务报表。计算采用的澳元兑人民币汇率为 5.0157

注③：本次交易初步作价拟定为 183,000 万元，高于罕王澳洲报告期末总资产及净资产，此处数据按照孰高原则使用交易金额进行计算

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

罕王澳洲位于澳大利亚，符合当地政府的产业政策，并已取得了当地政府关于行业准入方面的批准证书，合法合规经营。

此外，中华人民共和国工业和信息化部 2012 年发布了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》（工信部原[2012]531 号），其中明确指出坚持国际合作，坚持实施“走出去”为我国黄金行业发展的基本原则；指导意见指出，“黄金企业在立足国内资源勘探的同时，要强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地”。本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

罕王澳洲未在国内开展生产经营，不存在违反国内环境保护相关法律和行政法规的情形。罕王澳洲在生产之前，均取得了西澳当地政府关于环境保护相关的批复，并在生产经营过程中严格按照相关规定执行，未发现因环保问题受到重大处罚。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

罕王澳洲未在国内开展生产经营，不违反国内关于土地相关法律和行政法规的情形。罕王澳洲在生产之前，均取得了澳洲当地政府关于土地使用相关的批复，并在生产经营过程中严格按照相关规定执行，未因土地使用问题受到处罚。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”

本次重组未达到上述标准，不构成经营者集中。

综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易中，上市公司拟向天业集团定向发行 15,074.14 万股。本次交易完成后，上市公司总股本将增至 103,537.61 万股，其中社会公众股股东合计持有不超过 62,409.42 万股，持股比例不低于 10%。

此外，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

综上，根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。

3 、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案。本次交易中，标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有罕王澳洲 100%股权外，无其他实际经营业务。因此，标的资产的初步作价拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构对罕王澳洲出具的预估结果为基础，并充分考虑预估基准日后，天业集团后续清偿罕王澳洲借款对预估结果的影响及其他相关因素，并经双方协商一致后确定。资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请见本预案 “第五节标的资产预估作价及定价公允性”之相关内容。

4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，天业集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。

截至本预案签署日，上述质押事项正在办理中。除上述事项外，标的资产权属清晰，不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。本次交易获得公司股东大会审批且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。交易双方对相关资产

过户进行了合理安排，债权债务处理方式合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务包括房地产开发、矿业开采、金融等。本次交易中，上市公司将获得罕王澳洲的澳大利亚金矿资源勘探、开发与开采业务，有助于改善上市公司资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。具体表现在：

（1）提升资源储量，提高持续盈利能力

根据 CSA Global 矿业咨询公司为拟收购的罕王澳洲股权涉及的矿权出具的技术报告，截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，罕王黄金现有相关资源量转换为储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜力。

（2）扩大生产规模，增强核心竞争力

本次交易标的资产所持有的在产黄金项目注入上市公司后，将增加公司资源总量，进一步扩大公司的生产规模，强化规模效应。同时，目标公司位于西澳大利亚珀斯附近，与上市公司具有成熟运营经验的的全资澳大利亚子公司明加尔公司距离较近，能够实现地域上的集中，有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应，从而进一步增强上市公司的持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面将继续保持独立性。同时，控股股东天业集团及其实际控制人曾昭秦已就保持上市公司的独立性出具了相关承诺函。

综上所述，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，天业股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，并根据公司实际情况继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

通过本次重组，上市公司将增加资产质量较高、未来盈利能力较强的金矿资源类资产，并将显著提升公司持续发展能力，提高公司资产质量和核心竞争力。上市公司未来将继续发展房地产开发、矿业开采以及金融等多主业，通过不断加大对罕王澳洲勘探工作的投入，形成更多符合澳大利亚 JORC 标准的黄金资源量，根据相应资源量结果合理安排生产计划，充分利用产能进行金矿资源的开采与生产，并加强对矿区多金属矿的研究和分析，以金矿为主、兼顾其他稀有金属和有色金属的综合性资源勘探开发利用，持续提高上市公司盈利能力，增强上市公司核心竞争力，保障上市公司的长期稳定经营。本次重组对上市公司影响的分析具体请参见本预案“第七节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”的相关部分内容。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力，符合全体股东的利益。

2 、相关安排与承诺有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司将进一步发展黄金及其他有色金属和稀有金属资源的勘探与开采业务，不断完善房地产业务、矿业开采以及金融等多业务协同发展的体系，共同在上市公司的平台上同步运作，增强上市公司的独立性。同时，控股股东天业集团及其实际控制人曾昭秦已出具相关承诺函。本次发行股份购买资产对上市公司关联交易和同业竞争的分析具体请参见本预案“第七节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”的相关部分内容。

综上所述，本次交易将不会增加公司关联交易，有利于避免同业竞争，增强公司独立性。

3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

瑞华已对天业股份最近一年（2015 年）财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016] 37060003 号）。

4 、立案侦查或立案调查情况

最近三年来，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，天业集团同中融信托签署《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法持有的天业投标公司、罕王澳洲、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。同时，协

议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。

截至本预案签署日，上述质押事项正在办理中。除上述事项外，标的公司权属清晰，不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。本次交易获得公司股东大会批准且上述相关股权及采矿权质押解除后，股权的过户预计不存在实质法律障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

八、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称	山东天业恒基股份有限公司
曾用名称	山东济南百货大楼（集团）股份有限公司，济南百货大楼股份有限公司
英文名称	Shandong Tyan Home Co., Ltd
股票上市地	上海证券交易所
股票上市板块	主板
股票简称	天业股份
股票代码	600807
统一社会信用代码	91370000267172303L
企业类型	股份有限公司（上市公司）
注册资本	88,463.4731万元人民币
法定代表人	曾昭秦
成立日期	1993年01月16日
注册地址	山东省济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区
办公地址	山东省济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼
邮政编码	250102
联系电话	0531-86171188
联系传真	0531-86171188
电子信箱	[email protected]
经营范围	纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、历史沿革

（一）公司设立

公司的前身济南百货成立于 1955 年，1992 年 4 月经济南市经济体制改革委员会 “济体改股函字[1992]第 1 号”文件批准，济南百货大楼开始进行股份制改组试点。

1992 年 7 月，经山东省经济体制改革委员会和中国人民银行山东省分行联合出具的《关于同意设立济南百货大楼股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1992]第 90 号）批准，原济南百货大楼改组设立济南百货，设立时济南百货总股本为 6,137 万股，注册资本为 6,137 万元。

1993 年 1 月 16 日，经济南市工商行政管理局核准，济南百货注册登记。济南百货设立之初的股权结构如下：

序号	股本性质	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	国家股	3,075.00	50.11
2	社会公众股	2,750.00	44.81
3	社会法人股	312.00	5.08
合计		6,137.00	100.00

（二）公司设立后历次股本变动情况

1 、 1994 年发行上市

1993 年 11 月 26 日，中国证监会出具《关于济南百货大楼股份有限公司申请股票发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]105 号），核准济南百货发行上市，批复确认济南百货股本总额 6,137 万股，每股 1 元，其中国家股 3,075 万股、法人股 312 万股、社会公众股 2,750 万股（其中公司职工股 275 万股），并可向自己选定的证券交易所提出股票上市申请。

经上交所上证上[1993]第 111 号文审核批准，济南百货于 1994 年 1 月 3 日在上交所上市交易。

2 、 1994 年送红股

1994 年 3 月，经济南市国有资产管理局出具的《关于同意济南百货大楼股份有限公司剥离非经营性资产的通知》（济国资[1994]8 号）批准，济南百货剥离非经营国有资产 1,524.74 万元，同时减少国家股本 1,524.74 万股，济南百货总股本减少至 4,612.26 万股。

1994 年 3 月，经济南百货股东大会审议通过，按 10 股送 5 股的比例向全体股东派送红股。

1994 年 6 月，济南百货以总股本 4,612.26 万股为基数，按 10 股派送 5 股的比例实施送股，济南百货总股本增加至 6,918.40 万股。

3 、 1997 年改组更名

1997 年 1 月，经山东省经济体制改革委员会出具的《关于同意组建山东济南百货大楼集团的批复》（鲁体改企字[1997]第 3 号）批准，济南百货及其全资和控股的 3 家子公司（济南百货大楼股份有限公司贸易公司、济南百货大楼股份有限公司物资设备公司、济南百货大楼股份有限公司家电维修中心），联合有关参股关联企业组建山东济南百货大楼集团，并将核心企业济南百货更名为山东济南百货大楼（集团）股份有限公司。

4 、 1999 年送红股

1999 年 3 月 22 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意济南百货大楼（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》（鲁体改企字[1999]33 号），同意济南百货（集团）向全体股东按 10：2 的比例派发红股。

1999 年 3 月 22 日，山东省人民政府出具《批准证书》（鲁证股增字[1999]4 号），同意济南百货（集团）总股本增加至 8,302.08 万股。

1999 年 5 月 8 日，经济南百货（集团）股东大会审议通过，济南百货（集团）增加注册资本 1,384 万元，增资完成后，济南百货（集团）注册资本变更为 8,302.08 万元。

经山东天元会计师事务所出具的《验资报告》（鲁天元会验字[1999]327 号）验证，上述变更完成后，济南百货（集团）总股本增至 8,302.08 万股。

5 、 2000 年资本公积转增股本

1999 年 4 月，经济南百货（集团）股东大会审议通过，济南百货（集团）用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 2,490.62 万股。

2000 年 2 月 3 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意山东济南百货大楼（集团）股份有限公司调整股本的批复》（鲁体改企字[2000]第 12 号），同意济南百货（集团）增资至 10,793 万元。同日，山东省人民政府出具《批准证书》（鲁证股增字 [2000]1 号），同意济南百货（集团）增资至 10,793 万元。

山东天元会计师事务所出具《验资报告》（鲁天元会验字[2000]第 85 号）对上述出资进行了验证。

2000 年 4 月 3 日，济南百货（集团）完成本次增资的工商变更登记。

6 、 2002 年股权转让

2002 年 6 月 28 日，济南百货（集团）股东济南市国有资产管理局与将军投资管理有限公司签署股权转让协议，将所持有的济南百货（集团）3,627.62 万股国家股中的 3,216.22 万股转让给将军投资管理有限公司。

7 、 2006 年重组和股权分置改革

2006 年 7 月 17 日，济南百货（集团）公告《股权分置改革说明书》，确定股权分置改革方案为：非流通股股东向流通股股东每 10 股送 0.5 股股份，非流通股股东共计送出 321.75 万股股份。

2006 年 8 月 1 日，济南百货（集团）股东大会审议通过《关于非公开发行新股收购资产的方案》，济南百货（集团）拟向山东天业房地产开发有限公司非公开发行 5,265.48 万股股份用以购买绣水如意项目 17,850 万元的资产，该项目其余价值 10,984 万元的资产作为济南百货（集团）对山东天业房地产开发有限公司的负债；发行价格为董事会召开前二十个交易日股票均价，即 3.39 元/股。

2006 年 12 月 28 日，中国证监会签发《关于核准山东济南百货大楼（集团）股份有限公司向山东天业房地产开发有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》（证监公司字[2006]300 号）和《关于同意山东天业房地产开发有限公司公告山东济南百货大

楼（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2006]301 号），核准济南百货（集团）向天业集团发行不超过 5,265.48 万股的人民币普通股购买天业集团的相关资产，并同意豁免天业集团要约收购义务。

2007 年 1 月 15 日，非流通股股东向流通股股东支付的对价股票上市，公司股票于当日复牌。

2006 年重组和股权分置改革完成后，公司控股股东变更为天业集团，公司实际控制人变更为曾昭秦，股本结构如下：

序号	股东名称/股本性质	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	山东天业房地产开发集团有限公司	5,265.48	32.79
2	将军控股有限公司	2,894.47	18.03
3	济南市国有资产管理局	410.78	2.56
4	建行山东信托济南办事处	204.75	1.28
5	济南市高新技术开发建设总公司	175.50	1.09
6	山东省国际信托投资公司	117.00	0.73
7	其他	232.83	1.45
8	社会公众股	6,756.75	42.08
合计		16,057.56	100.00

8 、 2007 年公司更名

2007 年 5 月，经济南百货（集团）股东大会审议通过，公司名称变更为“山东天业恒基股份有限公司”，股票简称“天业股份”。山东省工商行政管理局核准了本次更名并为公司换发了营业执照。

9 、 2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月，经天业股份股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司总股本增至 321,151,200 股。

股转增10股。本次转增完成	后，公司总股本增至321,151,20	0股。
股份种类	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	50,711,158	15.79
二、无限售条件流通股份	270,440,042	84.21
三、股份总数	321,151,200	100.00

10 、 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金

2014 年 4 月 22 日，经中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]437 号）批准，天业股份向天业集团发行 162,209,500 股股份购买其所持有的天业黄金 90%的股权，同时向其他特定投资者共计发行 58,704,412 股股份募集配套资金。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

股份种类	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	234,177,512	43.20
二、无限售条件流通股份	307,887,600	56.80
三、股份总数	542,065,112	100.00

11 、 2015 年资本公积转增股本

2015 年 4 月，经天业股份股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股。本次转增完成后，公司总股本增至 704,684,646 股。

本次转增完成后，公司股本结构如下：

股份种类	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	288,830,766	40.99
二、无限售条件流通股份	415,853,880	59.01
三、股份总数	704,684,646	100.00

12 、 2015 年非公开发行

2015 年 8 月 14 日，经中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1830 号）核准，天业股份向不超过 10 名特定投资者共计发行 151,950,085 股股份。2015 年 9 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管相关事宜。2015 年 9 月 15 日，公司在山东省工商行政管理局变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》，公司股本变更为 856,634,731 股。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

股份种类	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	364,465,115	42.55
二、无限售条件流通股份	492,169,616	57.45

股份种类	股数（股）	比例（%）
三、股份总数	856,634,731	100.00

13 、 2016 年限制性股票激励计划

2015 年 12 月 28 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2016 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十一次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016 年 1 月 5 日为激励计划的授予日，向符合条件的 15 名激励对象授予 2,800 万股限制性股票。

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 856,634,731 股增加至 884,634,731 股。公司股本结构如下：

股。公司股本结构如下：
股份种类	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	392,465,115	44.36
二、无限售条件流通股份	492,169,616	55.64
三、股份总数	884,634,731	100.00

（三）股本结构

截至 2016 年 12 月 31 日，公司总股本为 884,634,731 股，股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件股份
1、国有法人持股	-	-
2、其他内资持股	240,515,030	27.19
有限售条件股份合计	240,515,030	27.19
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股（A股）	644,119,701	72.81
2、境内上市的外资股（B股）
无限售条件流通股份合计	644,119,701	72.81
三、股份总数	884,634,731	100.00%

三、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿业及金融业务。报告期内公司主营业

务收入情况具体如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房地产行业	76,875.47	62.09%	91,336.86	74.51%	57,528.20	68.42%
矿产业	33,553.92	27.10%	29,777.50	24.29%	26,548.62	31.58%
金融业	13,387.56	10.81%	1,472.86	1.20%	-	-
合计	123,816.95	100.00%	122,587.22	100.00%	84,076.82	100.00%

注：2014 年、2015 年数据经审计，2016 年 1-9 月份数据未经审计。2015 年 12 月份公司收购控股股东控股企业天业小贷，从而对 2015 年数据进行同一控制下企业合并调整，2015 年数据为调整后数据

（一）房地产业务

上市公司目前的房地产开发业务主要是商品住宅类、商业类。房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、销售运营等，公司经营模式以自主开发、销售为主。

上市公司开发的住宅地产项目有济南天业翠苑、新东方花园、盛世花城、章丘盛世国际、潍坊中央丽景、威海乳山将军滨海花园、东营天业·盛世龙城、天业·盛世豪庭、烟台天业·盛世景苑等项目，在山东市场具有较高的知名度；商业地产开发业务主要为商业综合体的开发及运营管理，曾成功开发山大路创展中心、济南国际会展中心、章丘绣水·如意国际商都、永安大厦、天业国际、天业·龙奥天街等项目。商品类住宅、商业项目均取得了良好的经济效益和社会效益。

（二）矿产业务

上市公司黄金矿业业务主要为黄金的勘探、开采、剥离、加工及销售。

上市公司黄金业务业务实施主体主要为全资子公司明加尔公司，其位于澳大利亚西部，以黄金资源的勘探、开采和加工为主，在澳大利亚西澳洲的矿区拥有黄金资源矿业权。矿权地南北跨度约 120 公里，矿区总面积 1400 余平方公里，拥有和享有权益的矿业权 100 多个。2015 年，明加尔公司生产 2.55 万盎司黄金。

为进一步提升黄金资源储备，增强竞争力，明加尔公司于 2016 年 8 月通过竞价收

购的方式，收购 Conquest Mining 持有的 CQT Gold 100%股权、CQT Holdings 100%股权及编号为 EPM 15597 的勘探矿权（统称 Pajingo 项目），Pajingo 项目位于澳大利亚昆士兰州 Charters Towers 镇以南大约 50 公里，Pajingo 从 1996 年开始总共生产了约 270 万盎司黄金。

（三）金融业务

2015 年 12 月，公司先后收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司、博申融资租赁（上海）有限公司。天业股份通过收购天业小贷、博申租赁，打造社区金融互联网综合服务平台，快速切入金融领域，极大优化了上市公司资产及业务结构，形成稳定的利润增长点和具备可持续发展能力的战略布局，提高了上市公司盈利能力。

四、主要财务数据

上市公司报告期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	864,939.45	539,570.07	363,960.99
负债合计	664,155.04	369,922.24	291,843.95
所有者权益	200,784.41	169,647.83	72,117.04
归属母公司股东的权益	198,696.66	163,927.34	58,783.37
收入利润项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	123,816.95	122,787.28	84,643.16
营业利润	11,534.95	15,257.85	9,117.09
利润总额	11,909.70	14,570.25	9,391.18
净利润	8,770.24	12,058.12	8,179.60
归属母公司股东的净利润	8,709.46	11,591.09	7,152.13
现金流量项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
经营活动现金净流量	-186,598.77	-15,357.31	-655.53
投资活动现金净流量	-128,317.57	-44,658.32	-12,536.45
筹资活动现金净流量	278,493.41	119,357.05	-16,030.73

现金净增加额	-36,331.20	58,997.56	-29,365.50
主要财务指标	2016 年1-9 月 /2016 年9 月30 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产负债率（%）	76.79	68.56	80.19
销售毛利率（%）	30.35	34.37	32.90
销售净利率（%）	7.94	9.93	9.66
基本每股收益（元/股）	0.10	0.14	0.14
加权平均净资产收益率（%）	4.84	13.70	18.52

五、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署之日，天业股份的控股股东为山东天业房地产开发集团有限公司，实际控制人为曾昭秦。

（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

1 、公司与控股股东、实际控制人产权关系图

截至本报告签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

曾刘
昭连
秦军
89.80% 10.20%
天业集团
29.45%
天业股份
----- End of picture text -----

截至本预案签署日，公司控股股东为天业集团，直接持有公司 26,054.05 万股股份，占公司总股本的 29.45%，曾昭秦持有天业集团 89.80%的股权，为公司的实际控制人。

天业集团所持有的公司 26,054.05 万股股份中的 14,461,850 股不拥有表决权也不享有股利分配权利，具体情况如下：因 2014 年公司重大资产重组收购天业黄金，天业集团作为交易对方对目标公司中采用收益法评估的矿权 2014 年、2015 年、2016 年、 2017 年业绩做出承诺，由于 2014 年和 2015 年未实现承诺利润，按照补偿协议，天业集团需以上市公司之股份对公司进行补偿，按照未实现利润计算应补偿股份数分别为 11,737,902 股和 2,723,948 股，天业集团所持有的 14,461,850 股公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成临时保管，对该部分股票进行了锁定，锁定期内该部分股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2 、公司主要下属公司产权关系图

==> picture [464 x 479] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||
|---|---|---|
|100%|
|山东永安房地产开发有限公司|
|100%|
|东营市万佳房地产开发有限公司|
|100%|
|烟台市存宝房地产开发有限公司|
|100%|
|山东天业顺祥置业发展有限公司|
|100%|100%|
|山东天业黄金矿业有限公司|明加尔金源公司|
|100%|100%|天业吉瑞黄金（香港）|
|山东吉瑞矿业有限公司|
|天|有限公司|
|业|100%|
|菲唛乐科技有限公司|
|股|
|25%|
|份|75%|
|博申融资租赁（上海）有限公司|
|100%|
|山东瑞蚨祥贸易有限公司|
|95%|
|济南市高新区天业小额贷款股份有限|
|公司|
|60%|
|山东天业物业管理有限公司|
|99.93%|
|深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）|
|深圳天盈恒基实业有限|
|51%|60%|公司|
|深圳天盈实业有限公司|
|100%|51%|深圳天盈金德昌置业有|
|山东吉成矿业有限公司|
|限公司|

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（三）控股股东及实际控制人基本情况

上市公司控股股东天业集团具体情况请详见本预案“第三节交易对方基本情况” 之“一、天业集团基本情况”。

上市公司实际控制人曾昭秦基本情况如下：

曾昭秦，中国国籍，无境外居留权，1969 年 5 月出生，中共党员，南开大学 EMBA。历任天业集团董事长、将军控股副董事长，现任天业集团董事长、天业股份

董事长。

六、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年的控股权变动情况

最近三年，上市公司控股股东均为天业集团，实际控制人均为曾昭秦，未发生变动。

（二）重大资产重组情况

经天业股份第七届董事会第十八次临时会议、第七届董事会第二十二次临时会议、 2013 年第二次临时股东大会、第七届董事会第二十四次临时会议及第七届董事会第二十九次临时会议审议通过，公司向天业集团发行股份购买其所持有的天业黄金 90%的股权，同时向其他特定投资者发行股份募集配套资金。

2014 年 4 月 22 日，中国证监会签发《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]437 号），核准天业股份向天业集团发行股份购买资产，核准天业股份非公开发行股份募集配套资金。

截至 2014 年 5 月 7 日，天业集团所持有的天业黄金 90%的股权已变更登记至天业股份名下，该次重组完成后，天业股份持有天业黄金 100%的股权。

除上述重大资产重组事项外，报告期内，天业股份未发生其他重大资产重组行为。

七、前十大股东情况

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例(%)
1	山东天业房地产开发集团有限公司	260,540,530	29.45
2	华宝信托有限责任公司-“辉煌”62 号单一资金信托	21,000,000	2.37
3	张菲菲	10,690,713	1.21

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例(%)
4	将军控股有限公司	9,959,802	1.13
5	华泰资产管理有限公司-策略投资产品	9,881,171	1.12
6	济南市人民政府国有资产监督管理委员会	8,735,119	0.99
7	王小可	7,564,750	0.86
8	中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券投资基金	7,428,571	0.84
9	张国殿	5,501,687	0.62
10	上海华敏置业(集团)有限公司	5,418,202	0.61
	合计	346,720,545	39.20

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。

第三节交易对方基本情况

一、天业集团基本情况

公司名称	山东天业房地产开发集团有限公司
注册号	370000228003613
企业类型	有限责任公司
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
法定代表人	曾昭秦
成立日期	1999年7月4日
营业期限至	2023年05月31日
注册地址	济南市历下区山大路201号创展中心
主要办公地点	济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼
经营范围	房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

天业集团前身为山东天业房地产开发有限公司（以下简称“天业有限”），成立于 1999 年 7 月 4 日，成立时注册资本为 600.00 万元，其中曾昭琴（即上市公司实际控制人曾昭秦）、刘庆芳分别出资 294.00 万元、306.00 万元，占注册资本的比例分别为 49% 和 51%。

2002 年 12 月，由曾昭琴向天业有限增资 200.00 万元，增资后的注册资本为 800.00 万元，本次增资后，曾昭琴、刘庆芳出资额分别为 494.00 万元、306.00 万元，占注册资本的比例分别变更为 61.75%和 38.25%。

2004 年 2 月，由曾昭琴向天业有限增资 1,200.00 万元，增资后的注册资本为 2,000.00 万元，本次增资后，曾昭琴、刘庆芳出资额分别为 1,694.00 万元、306.00 万元，占注册资本的比例分别变更为 84.70%和 15.30%。

2005 年 4 月，由曾昭琴向天业有限增资 1,000.00 万元，增资后的注册资本为 3,000.00 万元，本次增资后，曾昭琴、刘庆芳出资额分别为 2,694.00 万元、306.00 万元，占注册资本的比例分别变更为 89.80%和 10.20%。

2006 年 8 月，天业有限自然人股东曾昭琴更名为“曾昭秦”。

2006 年 11 月，天业有限自然人股东刘庆芳将其持有的 306.00 万元股份转让给自然人刘连军，该次股权转让后，曾昭秦、刘连军出资额分别为 2,694.00 万元和 306.00 万元，占注册资本的比例分别为 89.80%和 10.20%。

2006 年 11 月，天业有限名称更名为“山东天业房地产开发集团有限公司”。

最近三年，天业集团注册资本未发生变化。

三、主营业务发展状况

天业集团直接或间接控股多家企业，主要业务板块包括矿业板块、能源板块、地产板块、服务业板块和其他板块等。最近三年，天业集团各板块运营良好。

四、主要财务数据

天业集团报告期简要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	1,382,806.41	1,002,010.14	756,687.12
负债合计	965,033.46	605,353.16	466,533.99
所有者权益合计	417,772.96	396,656.98	290,153.13
归属于母公司所有者权益合计	272,708.03	262,286.30	173,757.51
收入利润项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	227,085.91	310,979.17	269,256.74
营业利润	28,521.10	144,890.54	41,605.50
利润总额	28,895.85	144,202.59	43,445.28
净利润	21,115.98	109,104.67	32,773.43
归属于母公司所有者的净利润	10,421.73	91,129.61	23,344.70

注：2014 年、2015 年数据经审计，2016 年 1-9 月为未经审计的财务数据

五、股权及控制关系

截至本预案签署日，天业集团的股权结构及上市公司天业股份控制企业情况如下：

==> picture [157 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

曾刘
昭连
秦军
89.80% 10.20%
天业集团
29.45%
天业股份
----- End of picture text -----

曾昭秦持有天业集团 89.80%股份，为天业集团实际控制人，曾昭秦基本情况详见本预案“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。

六、天业集团及实际控制人下属企业

（一）实际控制人曾昭秦控股企业情况

截至本预案签署日，曾昭秦主要对外投资企业产权控制关系如下：

==> picture [463 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

89.8%
山东天业房地产开发集团有限公司
52% 山东天业控股有限公司 51% 深圳市前海天业莱德供应链
管理有限公司
90%
山东鲁天农业科技有限公司
曾
100% 90%
昭山东鲁天旅游发展有限公司山东天业文化产业有限公司
秦
90% 100%
山东鲁天商业保理有限公司山东天业莲台山度假村有限公司
51%
北京天盈厚德投资管理有限公司
----- End of picture text -----

截至本预案签署日，曾昭秦主要对外投资企业情况如下：

序号	名称	经营业务	注册资本（万元）	持股比例
1	天业集团	股权投资，包括矿业板块、能源板块、地产板块、服务业板块和其他板块	3,000.00	曾昭秦持股89.80%；刘连军持股10.20%
2	山东天业控股有限公司	以自有资产对外投资、投资运营及管理	10,000.00	曾昭秦持股52.00%；天业集团及天业股份高管共28名自然人持股48.00%
3	深圳市前海天业莱德供应链管理有限公司	供应链管理。目前无实际经营业务	10,000.00	山东天业控股有限公司持股51.00%；深圳市宝莱德光电科技有限公司持股49.00%
4	山东鲁天旅游发展有限公司	旅游服务	10,000.00	曾昭秦持股100.00%
5	山东鲁天农业科技有限公司	农业技术开发、推广；旅游项目开发；农业旅游观光服务；农产品的生产、加工、批发、零售。	1,000.00	山东鲁天旅游发展有限公司持股90.00%；陈芳旭持股10.00%
6	山东天业文化产业有限公司	以企业自有资产对文化产业的投资；文化艺术交流策划；会展服务；企业管理及商务信息咨询	1,000.00	山东鲁天旅游发展有限公司持股90.00%；深圳市深宇投资发展有限公司持股10.00%
7	山东天业莲台山度假村有限公司	会务服务；展览展示服务；酒店管理	2,000.00	山东鲁天旅游发展有限公司持股100.00%
8	山东鲁天商业保理有限公司	国内保理与商业保理相关咨询服务。目前无实际经营业务	10,000.00	曾昭秦持股90.00%；刘才持股10.00%
9	北京天盈厚德投资管理有限公司	投资管理；投资咨询	10,000.00	曾昭秦持股51.00%；王一先持股25.50%；黎明持股25.50%
10	中天旅游发展有限公司	旅游管理服务；旅行社服务	10,000.00	曾昭秦持股49.00%；中科际控股集团有限公司持股51.00%
11	深圳国鑫丰润股权投资合伙企业（有限合伙）	对未上市及上市企业进行股权投资。	38,750.00	曾昭秦持股29.94%

（二）天业集团下属企业情况

截至本预案签署日，除天业股份外天业集团主要对外投资产权控制关系如下：

==> picture [461 x 568] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||
|---|---|---|
|29.45%|
|山东天业恒基股份有限公司|
|90%|
|齐河县恒力达汽车燃气有限公司|
|100%|
|山东天业国际会展酒店有限公司|100%|
|济南天业能源运输有限公司|
|100%|
|济南市市中塑料三厂|100%|
|滨州天业能源有限公司|
|90%|
|山东天业国际能源有限公司|51%|
|聊城天业奔豪能源有限公司|
|51%|
|山东海天矿业有限公司|100%|
|聊城天业盛阳能源有限公司|
|100%|
|山东鲁天供应链管理有限公司|
|100%|
|山东瑞阳能源技术有限公司|
|100%|
|山东中天矿业投资有限公司|
|51%|
|胶州泰坤天然气有限公司|
|100%|
|山东鲁天黄金珠宝有限公司|100%|
|天|
|青岛天新盛世新能源有限公司|
|业|51%|
|深圳天诚创新置业有限公司|
|集|
|团|100%|100%|
|山东天业集团投标公司|罕王澳洲公司|
|100%|
|100%|
|山东天业集团有限公司（悉尼）|
|罕王黄金公司|
|100%|100%|
|瑞蚨祥投资有限公司|
|罕王联合公司|
|100%|
|鑫业隆贸易有限公司|
|60%|
|深圳前海进达基金管理有限公司|
|51%|
|建平县森融矿业有限公司|
|95.1%|
|山东天业矿业有限公司|
|100%|
|建平富润矿业有限公司|
|60%|
|甘肃天地生态开发有限公司|
|75%|
|25%|
|香河天成混凝土有限公司|

----- End of picture text -----

1 、天业集团控制企业情况

截至本预案签署日，除天业股份及其下属企业外，天业集团控制企业情况如下：

序	公司名称	与母公	主营业务	注册资本	持股比例
号		司层级		（万元）
1	山东天业国际会展酒店有限公司	一级	餐饮服务，房屋租赁，会议服务	201.00	天业集团持股100.00%
2	济南市市中塑料三厂	一级	帐篷、塑料门窗、铝合金门窗、冷拔扭、玻璃幕墙的加工	130.00	天业集团持股100.00%
3	山东天业国际能源有限公司	一级	压缩天然气（CNG）加气母、子站的建设和经营；燃料油、石油制品（不含危险品及成品油）的销售；进出口业务	3,000.00	天业集团持股90.00%；陈悦持股10.00%
4	济南天业能源运输有限公司	二级	危险货物运输（2类1项）	1,000.00	山东天业国际能源有限公司持股 100.00%
5	滨州天业能源有限公司	二级	煤炭销售；燃气技术咨询	1,000.00	山东天业国际能源有限公司持股 100.00%
6	聊城天业奔豪能源有限公司	二级	天然气相关技术开发	1,000.00	山东天业国际能源有限公司持股 51%；济南奔豪经贸有限公司持股 49.00%
7	聊城天业盛阳能源有限公司	二级	天然气技术开发及相关技术信息咨询服务	1,000.00	山东天业国际能源有限公司持股 100.00%
8	山东瑞阳能源技术有限公司	二级	能源技术开发、技术推广、技术服务；压力容器、压力管道检测的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公设备检测及检修服务；机械设备及配件销售；安全阀校验及维修服务。	1,000.00	山东天业国际能源有限公司持股 100.00%
9	胶州泰坤天然气有限公	二级	管道天然气	5,000.00	山东天业国际能源有限公司持股

序	公司名称	与母公	主营业务	注册资本	持股比例
号		司层级		（万元）
	司				51.00%；山东纽新矶科技应用有限公司持股41.00%；青岛朗威投资控股集团有限公司持股8.00%
10	青岛天新盛世新能源有限公司	三级	节能技术开发、咨询，节能项目投资，燃气供热技术服务，市政工程建设施工，管道维修（不含压力管道）	2,000.00	胶州泰坤天然气有限公司持股 100.00%
11	齐河县恒力达汽车燃气有限公司	二级	汽车加气站（子站）；加气站设备租赁	1,502.00	山东天业国际能源有限公司持股 90.00%；朱星辰持股10.00%
12	山东海天矿业有限公司	一级	矿产开采技术研发（不含勘查、开采）	1,000.00	天业集团持股51.00%；山东金海地文化传播有限公司持股 30.00%；山东鼎承煤炭有限公司持股19.00%
13	山东天业集团投标公司	一级	投资	100澳元	天业集团持股100.00%
14	罕王澳洲公司	二级	黄金勘探、开采与销售	发行 206,185,567 股	山东天业集团投标公司持股 100.00%
15	罕王黄金公司	三级	黄金勘探、开采与销售	发行100股	罕王澳洲持股100.00%
16	罕王联合公司	四级	黄金勘探、开采与销售	发行100股	罕王黄金持股100.00%
17	山东中天矿业投资有限公司	一级	以自有资金投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询、技术服务	1,000.00	天业集团持股100.00%
18	山东鲁天黄金珠宝有限公司	一级	金银首饰、珠宝玉器的开发及销售	10,000.00	天业集团持股100.00%
19	山东天业矿业有限公司	一级	矿产投资管理、铁矿资源开发及技术咨询，股权投资，投资咨询，投资管理	25,000.00	天业集团持股95.10%；曾昭秦持股4.90%

序	公司名称	与母公	主营业务	注册资本	持股比例
号		司层级		（万元）
20	建平县森融矿业有限公司	二级	铁矿地下开采；铁矿石加工，铁精粉销售	2,000.00	山东天业矿业有限公司持股 51.00%；唐致信持股49.00%
21	建平富润矿业有限公司	二级	铁矿石露天及地下开采；铁矿石加工、铁精粉销售	371.80	山东天业矿业有限公司持股 51.00%；唐致信持股39.00%；熊雪阳持股5.00%，韩丹持股5.00%
22	香河天成混凝土有限公司	三级	生产、销售：混凝土	2,000.00	建平富润矿业有限公司持股 75.00%；甘肃天地生态开发有限公司持股25.00%
23	甘肃天地生态开发有限公司	一级	维护生态、旅游资源开发	1,000.00	天业集团持股60.00%；唐致信持股25%.00；中房创业房地产开发有限公司持股15.00%
24	山东天业集团有限公司（悉尼）	一级	进出口贸易	100股	天业集团持股100.00%
25	瑞蚨祥投资有限公司	一级	贸易，投资	10000港币	天业集团持股100.00%
26	鑫业隆贸易有限公司	一级	贸易，投资	10000港币	天业集团持股100.00%
27	深圳天诚创新置业有限公司	一级	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易	10,000.00	天业集团持股51.00%；深圳市长城恒盈投资有限公司持股 30.00%；深圳市宝发投资有限公司持股19.00%
28	山东鲁天供应链管理有限公司	一级	供应链管理；国内贸易代理	10,000.00	天业集团持股100.00%
29	深圳前海进达基金管理有限公司	一级	受托管理股权投资基金；投资管理	5,000.00	天业集团持股60.00%；深圳市壹创投资顾问有限公司持股 35.00%；马南才持股5.00%

2 、天业集团参股公司情况

截至本预案签署日，天业集团主要参股企业情况如下：

序号	名称	持股层级	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
1	山东天业物业管理有限公司	一级	物业管理、房屋租赁	500.00	天业集团持股40.00%
2	山东天业新能源有限公司	一级	对天然气加气站及管网项目的投资、开发、建设、管理	1,000.00	天业集团持股30.00%
3	枣庄银行股份有限公司	一级	吸收存款、发放贷款、办理国内结算、票据承兑与贴现、同业拆借、发行金融债券等	68,517.68	天业集团持股16.74%
4	澳大利亚晨星黄金公司	一级	黄金勘探、开发与开采	-	天业集团控制2,800万股
5	山东泰山民间资本管理有限公司	二级	针对当地实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等业务。	10,000.00	山东天业矿业有限公司持股 40.00%
6	山东惠众新金融发展股份有限公司	二级	为小额贷款公司提供融资、咨询服务	100,000.00	山东天业矿业有限公司持股 1.00%
7	山东鲁新天然气有限公司	二级	管道天然气输送、经营、销售；天然气管道的建设、施工	4,000.00	山东天业国际能源有限公司持股30.00%
8	北京泰发盛宁资产管理中心（有限合伙）	一级	资产管理	44,635.00	天业集团持股22.40%
9	山东领新创业投资中心（有限合伙）	一级	以自有资金对外投资及投资咨询、投资管理服务	20,000.00	天业集团持股20%
10	银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）	一级	私募基金管理	190,000.00	天业集团持股2.63%
11	宁波梅山保税港区君度德	一级	股权投资管理及相关咨询服务。	190,000.00	天业集团持股2.63%

序号	名称	持股层级	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
	瑞股权投资管理中心（有限合伙）
12	北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）	一级	非证券业务的投资、投资管理、咨询。	69,000.00	天业集团持股4.35%

七、与上市公司的关联关系

截至本预案签署日，交易对方天业集团持有上市公司 29.45%的股权，为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，天业集团与本公司之间构成关联关系。

八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，天业集团向上市公司推荐董事、高级管理人员情况如下：

姓名	上市公司职务	在天业集团的任职情况
曾昭秦	董事长	董事长
李延召	董事	财务管理中心总经理

九、天业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本预案签署日，天业集团及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

十、天业集团及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本预案签署日，天业集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节交易标的基本情况

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。交易完成后，罕王澳洲将成为公司间接控制的全资子公司。天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有罕王澳洲 100%股权外，无其他实际经营业务。本次交易公司拟通过收购天业投标公司 100%股权而间接获得罕王澳洲及其在境外拥有的黄金勘探、开发及生产业务。

一、交易标的概况

公司名称	Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司）
实收资本	100.00（澳元）
董事	纪光辉、吉星敏、曾昭秦
已发行股份总额	100（股）
注册地址	Level 4, 66 Kings Park Road, WEST PERTH WA 6005
成立日期	2016年12月12日
机构代码	616 407 777
经营范围	控股公司

二、交易标的历史沿革

2016 年 12 月 12 日，天业投标公司在澳大利亚出资设立，总股本为 100 澳元。天业投标公司设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
1	天业控股	100	100%
合计		100	100%

天业控股为天业集团原出于境外税务筹划考虑设立的特殊目的公司。2017 年 4 月 10 日，天业控股将其持有的天业投标公司股权转让给天业集团。截至本预案签署日，天业投标公司的股本结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
1	天业集团	100	100%

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
合计		100	100%

三、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况

截至本预案签署日，除上述历史沿革中所提及的设立及股权转让事项外，天业投标公司最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情形。

四、产权控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的前次交易已经完成，天业投标公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股本	持股比例（%）
1	天业集团	100	100.00
合计		100	100.00

具体如下图所示：

天业集团境内 100% 境外天业投标公司 100% 罕王澳洲 100% 罕王黄金 100% 罕王联合

（二）罕王澳洲的控股股东及实际控制人

截至本预案签署之日，天业投标公司的控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦。

（三）董事、监事、高级管理人员安排

截至本预案签署日，天业投标公司董事及主要管理人员的情况如下：

序号	姓名	职务
1	曾昭秦	执行董事
2	张建磊	总经理
3	刘辉	监事

（四）影响资产独立性的协议或其他安排

前次交易中，天业集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法持有的天业投标公司、罕王澳洲、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。

截至本预案签署日，上述质押事项正在办理中，除上述事项外，天业投标公司不存在影响其资产合法存续及合理性的协议或其他安排。

五、前次交易概述

（一）前次交易过程

2016 年 7 月 25 日，中国罕王发布公告，就其旗下金矿业务可能涉及的出售事项进行研究论证。此后，中国罕王在完成全球竞价出售程序之后，与罕王澳洲其他股东同天业集团、天业投标公司在 2017 年 2 月 15 日签订了《股权出售协议》。按照《股权出售协议》约定的条款和条件，中国罕王及罕王澳洲的其他股东同意按基于 3.3 亿澳元企业价值确定的价格出售罕王澳洲 100%股权。

（二）前次交易的交易各方

根据各方签署的《股权出售协议》，前次交易中，买方为天业投标公司；卖方为中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd（作为 Qiu Family Superannuation Fund 的受托人）。其中，中国罕王持有罕王澳洲 97%股权，邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 分别持有罕王澳洲 1.40%、1.21%及 0.39%股权（以下统称“其他股东”）。前次交易完成之前，罕王澳洲股权控制结构如下图：

==> picture [432 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Qiu Family Super
邱玉民中国罕王云雅娟
Pty Ltd
1.40% 97.00% 1.21% 0.39%
罕王澳洲
100%
罕王黄金
----- End of picture text -----

（三）前次交易交割安排

2017 年 4 月 20 日，罕王澳洲股权交割完成，天业集团通过天业投标公司持有罕王澳洲 100%股权。

（四）前次交易价格与上市公司收购价格对比

前次交易中，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳洲，天业集团通过人民币购汇澳元以及直接支付人民币等方式支付交易价款，实际支付人民币 173,414.34 万元。同时，天业集团需另行支付其他相关税费约 1,800 万澳元，折合 9,345.60 万元。合计取得成本约为 182,759.94 万元。

本次交易初步作价拟定为 183,000 万元，与前次交易价格不存在重大差异。鉴于标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有罕王澳洲 100%股权外，无其他实际经营业务。因此，本次标的资产的初步价格拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构对罕王澳洲出具的预估结果为基础，并充分考虑预

估基准日后，天业集团后续清偿罕王澳洲借款对预估结果的影响及其他相关因素，并经双方协商一致后确定。本次交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的情形。

（五）前次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投标公司收购罕王澳洲交易；

2、2017 年 2 月 15 日，前次交易获天业集团股东会审议通过；

3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700201700049 号）；

5、2017 年 4 月 14 日，前次交易获得中国罕王股东大会审议通过。

六、交易标的下属公司

（一）罕王澳洲

1 、基本情况

截至本预案签署日，罕王澳洲基本信息如下：

公司名称	Hanking Australia Pty Ltd（罕王澳洲有限公司）
实收资本	30,610,925（澳元）
董事	邱玉民、潘国成、杨敏、杨继野、汤文斌
已发行股份总额	206,185,567（股）
注册地址	Level 26，140 St Georges Terrace，PERTH WA 6000, AUSTRALIA
成立日期	2011年12月14日
机构代码	154 695 593
经营范围	金矿勘探、开采

2 、历史沿革

（1）2011 年 12 月，公司设立

2011 年 12 月，罕王澳洲由中国罕王在澳大利亚出资设立，出资额为 100 澳元。罕王澳洲设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
1	中国罕王	100	100%
合计		100	100%

（2）2015 年 12 月，增发新股

2015 年 12 月，罕王澳洲以每股 3,000,000 澳元向中国罕王发行 10 股，本次发行完成后，罕王澳洲总股本增至 110 股。

（3）2016 年 7 月，拆分股份同时增发新股

2016 年 7 月，罕王澳洲将 110 股拆分为 200,000,000 股，同时向股东邱玉民及其关联方发行 6,185,567 股股份，其中 4,123,711 股作价 610,825 澳元，2,061,856 股作为股权激励授予邱玉民。

本次分拆和发行股份完成后，罕王澳洲总股本增加至 206,185,567 股，股本结构如下：

下：
序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
1	中国罕王控股	200,000,000	97.00
2	邱玉民	2,885,567	1.40
3	云雅娟	2,500,000	1.21
4	Qiu Family Super Pty Ltd	800,000	0.39
合计		206,185,567	100%

（4）2017 年 4 月，股权转让

2017 年 2 月，天业集团、天业投标公司与中国罕王及其他股东签署《股权出售协议》。2017 年 4 月，前次交易交割，中国罕王及其他股东将罕王澳洲 100%的股权转让至天业投标公司。股本结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
1	天业投标公司	206,185,567	100%
合计		206,185,567	100%

（二）罕王黄金

罕王黄金作为罕王澳洲的全资子公司经营南十字项目，罕王澳洲通过罕王黄金持有南十字项目。

1 、基本情况

公司名称	HANKING GOLD MINING PTY LTD
企业类型	澳大利亚法人独资公司（Australian Proprietary Company）
已发行股份总额	100（股）
地址	Level 26, 140 St Georges Terrace, PERTH WA 6000, Western Australia
成立日期	2012年12月7日
机构代码	161 566 490

2 、历史沿革

（1）2012 年 12 月公司设立

2012 年 12 月，罕王澳洲全资子公司罕王黄金注册成立。公司设立时的股本结构如下：

如下：
序号	股东名称	出资额（澳元）	持股比例（％）
1	罕王澳洲	100	100.00
合计		100	100.00

（2）2013 年 4 月，罕王黄金收购南十字金矿项目

2013 年 4 月，罕王黄金与澳大利亚证券交易所上市公司圣芭芭拉公司达成收购协议，购买其位于澳大利亚南十字镇的黄金生产项目——南十字项目。

（三）罕王联合

2014 年 10 月，罕王黄金全资子公司罕王联合注册成立。截至本预案签署日，罕王联合基本情况如下：

公司名称	HANKING MINING ALLIANCE PTY LTD
企业类型	澳大利亚法人独资公司（Australian Proprietary Company）
注册资本	1.00澳元

已发行股份总额	100股
地址	'L' U 26, 140 St Georges Terrace, PERTH WA 6000，Western Australia
成立日期	2014年10月14日
机构代码	602 321 111

罕王联合自成立至今未发生过增资或股权转让行为。

1、2014 年罕王联合设立

2014 年 10 月 14 日，罕王联合根据澳大利亚相关法律注册成立，罕王联合向其唯一股东罕王黄金发行 100 股，每股面值 0.01 澳元的股份。罕王联合设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数额（股）	持股比例（%）
1	罕王黄金	100	100
合计		100	100

2、罕王联合下属项目合伙企业

（1）项目合伙企业的基本情况

根据罕王联合提供的相关资料，罕王联合与 NPS 公司签订协议成立项目合伙企业 HGMA。该项目合伙协议的主要约定具体如下：

A、罕王联合为罕王黄金全资子公司，罕王黄金公司为各项矿权唯一注册持有人，享有各项矿权下 100%的探矿权、采矿权；NPS 公司为 PNP 公司的全资子公司，PNP 公司作为采矿设备与服务供应商，拥有充足的设备与人员配置。

B、由罕王联合指派 3 名代表，NPS 公司指派 2 名代表成立管理委员会共同管理 HGMA，同时协议一方将被指派为经理，经理将按照管理委员会的指令经营日常业务管理；管理委员会每名代表享有一票表决权，除重大事项（包括：更替经理、超出已获批准的经营方案的项目支出、任何涉及项目合伙企业利润分配的决定等）需经管理委员会各代表一致同意外，其他事项均实行简单多数的表决形式。

C、任意一方可提前 6 个月通知，可以无理由终止项目合伙。

该 HGMA 项目合伙企业以各方共同经营并盈利为目的，在西澳大利亚州法律下依

据相关方签署的协议及 1895 年《合伙法》设立，HGMA 并非独立的法人实体。

（2）项目合伙企业 HGMA 签订的相关业务协议：

A、《Nevoria 矿区采矿协议》：罕王黄金与 HGMA 约定，罕王黄金公司授权 HGMA 在项目合伙协议下约定的 Nevoria East 地下矿区区域内开展探矿和采矿的权利。

B、《采矿服务协议》：Pit n Portal Mining Services Pty Ltd 向 HGMA 提供协议内约定的业务服务。

C、《罕王服务协议》：罕王黄金与 HGMA 约定，由罕王黄金向 HGMA 提供协议内约定的货物与服务。

D、《Nevoria 选矿协议》：罕王黄金与 HGMA 约定，由罕王黄金对 HGMA 供应的金矿进行处理。

E、《备忘录》：HGMA 与罕王黄金公司、NPS 公司、PNP 公司、PNP 服务公司约定，该项目合伙企业运营范围涵盖 Nevoria West Underground Project，并由罕王黄金公司提供所有 HGMA 的运营资金。

（3）项目合伙企业 HGMA 在三项采矿项目下的利润分配：

A、Nevoria East 地下矿区：罕王联合享有 80%的利润，NPS 公司享有 20%的利润。

B、Nevoria West 地下矿区：罕王联合享有 87.5%的利润，NPS 公司享有 12.5%的利润。

C、Cornishman 地下矿区：目前尚无正式协议。根据罕王黄金提供的说明，罕王联合预期享有 87.5%的利润，NPS 公司预期享有 12.5%的利润。

根据罕王联合提供的文件资料以及上述各项协议约定内容，上述协议均不包含控制权变更条款，本次交易无需前置经过上述协议任意一方之同意。

七、主要财务数据

天业投标公司成立于 2016 年 12 月 12 日，除持有罕王澳洲 100%股权之外，无其他生产经营活动，是实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司。作为标的公司最主要资产，罕王澳洲最近两年合并口径主要财务数据（未经审计）及指标情

况如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表摘要	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	11,843.19	13,121.77
非流动资产	65,255.16	61,002.83
资产总计	77,098.35	74,124.60
负债合计	68,195.91	68,639.58
净资产	8,902.44	5,485.02
利润表摘要	2016 年度	2015 年度
营业收入	91,091.89	28,570.73
营业成本	81,219.87	18,184.41
毛利率	10.84%	36.35%
利润总额	2,986.81	2,155.98
净利润	2,986.81	2,155.98

罕王澳洲全资子公司罕王黄金于 2013 年 4 月完成对南十字项目收购后，针对该矿区进行了大量的勘探和资源量确认工作，并于 2014 年对 Marvel Loch 选矿厂升级改造， 2015 年 2 月罕王黄金生产出第一批黄金，至 2015 年 8 月罕王黄金产能已基本恢复。罕王澳洲 2015 年满负荷生产时间为 5 个月，导致其净利润较低。2016 年度，罕王澳洲生产黄金 12.15 万盎司，较 2015 年度生产黄金 6.67 万盎司上升明显，同时受金价上涨影响，2016 年度罕王澳洲收入水平大幅高于 2015 年度。

八、标的公司的主要资产情况

（一）矿权基本情况

截至本预案签署之日，天业投标公司间接控制的全资子公司罕王黄金为南十字项目直接运行的主体，罕王澳洲通过罕王黄金享有权益的矿权共 229 个，其中采矿权证 127 个，勘探权证 16 个，杂项权利权证 61 个，通用权证 25 个。相关 229 个矿权证的证号，矿权状态，取得方式，有效期等信息具体如下表所示：

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	权益金义务	是否含有储量或资源量	矿权授予日	矿权有效期	状态
1	M 77/1275	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	原始取得	N/A		是	2015-09-09	2036-09-08	正常
2	M 77/159	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	1987-09-18	2029-09-17	正常
3	M 77/160	罕王黄金	Edwards Find	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	1987-09-15	2029-09-14	正常
4	M 77/175	罕王黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1989-12-06	2031-12-05	正常
5	M 77/193	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	1988-01-07	2030-01-06	正常
6	M 77/197	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	1988-03-21	2030-03-20	正常
7	M 77/225	罕王黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	1988-06-29	2030-06-28	正常
8	M 77/265	罕王黄金	Edwards Find	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	1989-01-24	2031-01-23	正常
9	M 77/266	罕王黄金	Edwards Find	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	1989-01-24	2031-01-23	正常
10	M 77/31	罕王黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	1984-06-20	2026-06-19	正常
11	M 77/347	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	1989-04-18	2031-04-17	正常
12	M 77/352	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Troy	是	1989-04-18	2031-04-17	正常
13	M 77/431	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Terra Firma； Gemini	是	1990-03-30	2032-03-29	正常
14	M 77/597	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Terra Firma； Gemini	是	1993-06-21	2035-06-20	正常
15	M 77/66	罕王黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	1984-12-12	2026-12-11	正常
16	M 77/721	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	1998-12-01	2019-11-30	正常

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	权益金义务	是否含有储量或资源量	矿权授予日	矿权有效期	状态
17	M 77/811	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Troy	是	2003-12-02	2024-12-01	正常
18	M 77/90	罕王黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	1987-01-28	2029-01-27	正常
19	M 77/969	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Troy	是	1999-07-01	2020-06-30	正常
20	M 77/1054	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	2007-07-06	2028-07-05	正常
21	M 77/112	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	1986-12-17	2028-12-16	正常
22	M 77/1055	罕王黄金 (75%)；考米特资源公司 (25%)	Yilgarn Star	协议约定			否	2007-11-21	2028-11-20	正常
23	M 77/1056	罕王黄金 (70%)；钟河公司(30%)	Yilgarn Star	协议约定			否	2007-11-21	2028-11-20	正常
24	M 77/1129	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司		否	2009-02-25	2030-02-24	正常
25	M 77/113	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司		是	1986-12-17	2028-12-16	正常
26	M 77/1130	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司		否	2009-02-25	2030-02-24	正常
27	M 77/1131	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司		否	2009-02-25	2030-02-24	正常
28	M 77/1133	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司		否	2009-02-25	2030-02-24	正常
29	M 77/1136	罕王黄金	New Zealand Gully	转让取得	圣芭芭拉公司		否	2009-02-25	2030-02-24	正常
30	M 77/114	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司		是	1986-12-17	2028-12-16	正常
31	M 77/1140	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司		否	2009-10-15	2030-10-14	正常
32	M 77/133	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1987-09-18	2029-09-17	正常

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	是否含有储量或资源量	矿权授予日	矿权有效期	状态
33	M 77/137	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	是	1987-05-14	2029-05-13	正常
34	M 77/138	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	是	1987-09-18	2029-09-17	正常
35	M 77/186	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1988-02-16	2030-02-15	正常
36	M 77/198	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1988-03-21	2030-03-20	正常
37	M 77/217	罕王黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1988-04-06	2030-04-05	正常
38	M 77/221	罕王黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1988-04-06	2030-04-05	正常
39	M 77/224	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1988-06-29	2030-06-28	正常
40	M 77/239	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1988-09-15	2030-09-14	正常
41	M 77/250	罕王黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1988-09-15	2030-09-14	正常
42	M 77/251	罕王黄金	New Zealand Gully	转让取得	圣芭芭拉公司	是	1988-09-15	2030-09-14	正常
43	M 77/26	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	是	1984-01-04	2026-01-03	正常
44	M 77/299	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	是	1988-11-16	2030-11-15	正常
45	M 77/301	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1989-09-25	2031-09-24	正常
46	M 77/355	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1991-07-29	2033-07-28	正常
47	M 77/356	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1989-11-08	2031-11-07	正常
48	M 77/376	罕王黄金	Edwards Find	转让取得	圣芭芭拉公司	是	1990-05-31	2032-05-30	正常
49	M 77/380	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1989-10-12	2031-10-11	正常
50	M 77/402	罕王黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1990-03-30	2032-03-29	正常
51	M 77/408	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1990-03-30	2032-03-29	正常
52	M 77/424	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1991-01-02	2033-01-01	正常

100

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	是否含有储量或资源量	矿权授予日	矿权有效期	状态
53	M 77/432	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1990-03-30	2032-03-29	正常
54	M 77/46	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1984-10-23	2026-10-22	正常
55	M 77/477	罕王黄金 (20%)；蒙塔格资源(80%)	Yilgarn Star	协议约定		否	1990-08-31	2032-08-30	正常
56	M 77/478	罕王黄金 (20%)；蒙塔格资源(80%)	Yilgarn Star	协议约定		否	1990-08-31	2032-08-30	正常
57	M 77/480	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	是	1991-05-15	2033-05-14	正常
58	M 77/497	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1991-05-15	2033-05-14	正常
59	M 77/510	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1991-05-15	2033-05-14	正常
60	M 77/513	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1991-05-15	2033-05-14	正常
61	M 77/522	罕王黄金 (20%)；蒙塔格资源(80%)	Yilgarn Star	协议约定		否	1991-10-11	2033-10-10	正常
62	M 77/523	罕王黄金 (20%)；蒙塔格资源(80%)	Yilgarn Star	协议约定		否	1991-10-11	2033-10-10	正常
63	M 77/525	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	是	1991-08-01	2033-07-31	正常
64	M 77/534	罕王黄金	Corinthia	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1992-09-04	2034-09-03	正常
65	M 77/535	罕王黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1993-03-26	2035-03-25	正常
66	M 77/538	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1992-03-11	2034-03-10	正常

101

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	是否含有储量或资源量	矿权授予日	矿权有效期	状态
67	M 77/552	罕王黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1994-10-10	2036-10-09	正常
68	M 77/554	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1992-07-29	2034-07-28	正常
69	M 77/555	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1992-12-23	2034-12-22	正常
70	M 77/564	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1992-10-22	2034-10-21	正常
71	M 77/572	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	是	1993-02-05	2035-02-04	正常
72	M 77/593	罕王黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1993-06-01	2035-05-31	正常
73	M 77/598	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1993-05-03	2035-05-02	正常
74	M 77/613	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1993-09-03	2035-09-02	正常
75	M 77/631	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1994-01-21	2036-01-20	正常
76	M 77/638	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1994-05-24	2036-05-23	正常
77	M 77/639	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1994-08-03	2036-08-02	正常
78	M 77/640	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1994-08-03	2036-08-02	正常
79	M 77/655	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge (GVG)	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1994-08-03	2036-08-02	正常
80	M 77/660	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1995-08-08	2037-08-07	正常
81	M 77/668	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1994-11-15	2036-11-14	正常
82	M 77/7	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	是	1983-06-22	2025-06-21	正常
83	M 77/702	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1996-05-10	2017-05-09	正常
84	M 77/72	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge (GVG)	转让取得	圣芭芭拉公司	是	1985-07-10	2027-07-09	正常
85	M 77/722	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1998-12-01	2019-11-30	正常

102

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	是否含有储量或资源量	矿权授予日	矿权有效期	状态
86	M 77/733	罕王黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	否	2000-03-02	2021-03-01	正常
87	M 77/745	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	否	2004-01-08	2025-01-07	正常
88	M 77/746	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	是	2004-01-08	2025-01-07	正常
89	M 77/747	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	是	2004-01-08	2025-01-07	正常
90	M 77/765	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	萨米资源	是	2007-01-25	2028-01-24	正常
91	M 77/766	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	萨米资源	是	2007-01-25	2028-01-24	正常
92	M 77/768	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	是	2000-12-29	2021-12-28	正常
93	M 77/770	罕王黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	否	2008-11-28	2029-11-27	正常
94	M 77/771	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	否	2007-09-05	2028-09-04	正常
95	M 77/775	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	否	2003-12-02	2024-12-01	正常
96	M 77/788	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	否	2008-06-05	2029-06-04	正常
97	M 77/790	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	否	2004-01-08	2025-01-07	正常
98	M 77/791	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	否	2003-11-05	2024-11-04	正常
99	M 77/792	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	否	2008-11-28	2029-11-27	正常
100	M 77/793	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	否	2008-11-28	2029-11-27	正常
101	M 77/794	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	是	2007-06-19	2028-06-18	正常
102	M 77/8	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	是	1983-06-22	2025-06-21	正常
103	M 77/803	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	否	2007-09-05	2028-09-04	正常
104	M 77/86	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	否	1986-05-27	2028-05-26	正常
105	M 77/906	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	否	2008-12-04	2029-12-03	正常

103

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	权益金义务	是否含有储量或资源量	矿权授予日	矿权有效期	状态
106	M 77/907	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司		否	2008-12-04	2029-12-03	正常
107	M 77/945	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司		否	2007-12-05	2028-12-04	正常
108	M 77/954	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司		否	2007-06-28	2028-06-27	正常
109	M 77/956	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	2003-12-02	2024-12-01	正常
110	M 77/977	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	2003-12-02	2024-12-01	正常
111	M 77/10	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Troy	是	1983-08-24	2025-08-23	正常
112	M 77/1002	罕王黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	2000-10-30	2021-10-29	正常
113	M 77/1009	罕王黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Troy	否	2007-07-06	2028-07-05	正常
114	M 77/1016	罕王黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Troy	否	2003-12-02	2024-12-01	正常
115	M 77/1026	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Troy	是	2002-10-18	2023-10-17	正常
116	M 77/1036	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Troy	否	2002-11-28	2023-11-27	正常
117	M 77/1049	罕王黄金	Corinthia	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	2004-01-12	2025-01-11	正常
118	M 77/105	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	Terra Firma	是	1986-09-12	2028-09-11	正常
119	M 77/1052	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	2007-07-06	2028-07-05	正常
120	M 77/1063	罕王黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Gemini	否	2007-11-21	2028-11-20	正常
121	M 77/1083	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	2007-11-12	2028-11-11	正常
122	M 77/1084	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	2009-02-23	2030-02-22	正常
123	M 77/109	罕王黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	是	1987-03-13	2029-03-12	正常
124	M 77/1127	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	2009-07-02	2030-07-01	正常
125	M 77/1280	罕王黄金	Redwing	转让取得	奥达克斯矿业	IRC	否	N/A	N/A	待定

104

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	权益金义务	是否含有储量或资源量	矿权授予日	矿权有效期	状态
126	M 77/1281	罕王黄金	Redwing	原始取得		IRC	否	N/A	N/A	灭失
127	M 77/1282	罕王黄金	Redwing	原始取得		IRC	否	N/A	N/A	灭失
128	E 77/1793	罕王黄金	Redwing	转让取得	奥达克斯矿业	IRC	是	2012-05-04	2017-05-03	正常
129	E 77/1361	罕王黄金 (20%) 蒙塔格资源 (80%)	Yilgarn Star	协议约定		IRC	否	2011-03-15	2016-3-14	正常
130	E 77/1379	罕王黄金	New Zealand Gully	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	2008-01-16	2018-01-15	正常
131	E 77/1410	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	2008-05-22	2018-05-21	正常
132	E 77/1411	罕王黄金	New Zealand Gully	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	2008-07-02	2018-07-01	正常
133	E 77/1463	罕王黄金 (20%) 蒙塔格资源 (80%)	Yilgarn Star	协议约定		IRC	否	2012-06-08	2017-06-07	正常
134	E 77/1535	罕王黄金 (20%)；蒙塔格资源(80%)	Yilgarn Star	协议约定		IRC	否	2011-03-15	2021-03-14	正常
135	E 77/1582	罕王黄金 (20%) 蒙塔格资源 (80%)	Yilgarn Star	协议约定		IRC	否	2010-02-01	2020-01-31	正常
136	E 77/2209	罕王黄金	Edwards Find	原始取得		IRC	否	2014-12-29	2019-12-28	正常
137	E 77/2211	罕王黄金	Corinthia	原始取得		IRC	否	2015-01-23	2020-01-22	正常

105

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	权益金义务	是否含有储量或资源量	矿权授予日	矿权有效期	状态
138	E 77/2212	罕王黄金	Yilgarn Star	原始取得		IRC；Ilam	否	2015-01-23	2020-01-22	正常
139	E 77/2213	罕王黄金	Harris Find	原始取得		IRC	否	2015-01-23	2020-01-22	正常
140	E 77/2214	罕王黄金	Edwards Find	原始取得		IRC；Terra Firma； Gemini	否	2014-07-24	2019-07-23	正常
141	E 77/2215	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	原始取得		IRC	否	2015-01-23	2020-01-22	正常
142	E 77/2216	罕王黄金	New Zealand Gully	原始取得			否	2015-01-23	2020-01-22	正常
143	E 77/2217	罕王黄金	Edwards Find	原始取得			否	2015-01-23	2020-01-22	正常
144	G 77/1	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1984-08-20	2025-08-23	正常
145	G 77/10	罕王黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1987-12-04	2029-12-03	正常
146	G 77/11	罕王黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	Franco- Nevada	否	1987-12-04	2029-12-03	正常
147	G 77/12	罕王黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1987-12-04	2029-12-03	正常
148	G 77/126	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	原始取得			否	2015-07-02	2036-07-01	正常
149	G 77/13	罕王黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1987-12-04	2029-12-03	正常
150	G 77/15	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1991-07-29	2033-07-28	正常
151	G 77/2	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Troy	否	1984-08-20	2025-08-23	正常
152	G 77/25	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1990-03-21	2032-03-20	正常
153	G 77/3	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1984-08-20	2025-08-23	正常
154	G 77/32	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1990-07-23	2032-07-22	正常
155	G 77/33	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1990-07-23	2032-07-22	正常

106

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	权益金义务	是否含有储量或资源量	矿权授予日	矿权有效期	状态
156	G 77/34	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1990-07-23	2032-07-22	正常
157	G 77/36	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1991-05-15	2033-05-14	正常
158	G 77/42	罕王黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1991-08-09	2033-08-08	正常
159	G 77/5	罕王黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1987-12-04	2029-12-03	正常
160	G 77/6	罕王黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1987-12-04	2029-12-03	正常
161	G 77/7	罕王黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1987-12-04	2029-12-03	正常
162	G 77/74	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1993-04-29	2035-04-28	正常
163	G 77/75	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1993-04-29	2035-04-28	正常
164	G 77/79	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1993-10-12	2035-10-11	正常
165	G 77/8	罕王黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1987-12-04	2029-12-03	正常
166	G 77/80	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1993-10-12	2035-10-11	正常
167	G 77/81	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1993-10-12	2035-10-11	正常
168	G 77/9	罕王黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1987-12-04	2029-12-03	正常
169	L 77/105	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1992-05-28	2017-05-27	正常
170	L 77/106	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1992-06-25	2017-06-24	正常
171	L 77/112	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1992-10-01	2017-09-30	正常
172	L 77/113	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1992-11-16	2017-11-15	正常
173	L 77/114	罕王黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1992-12-24	2017-12-23	正常
174	L 77/115	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1993-05-27	2018-05-26	正常
175	L 77/116	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1993-03-25	2018-03-24	正常

107

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	权益金义务	是否含有储量或资源量	矿权授予日	矿权有效期	状态
176	L 77/117	罕王黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1993-04-29	2018-04-28	正常
177	L 77/125	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1993-09-08	2018-09-07	正常
178	L 77/126	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1993-09-08	2018-09-07	正常
179	L 77/127	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1993-09-08	2018-09-07	正常
180	L 77/128	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC； Cambrian	否	1993-09-08	2018-09-07	正常
181	L 77/129	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1993-08-04	2018-08-03	正常
182	L 77/132	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1993-08-04	2018-08-03	正常
183	L 77/137	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1993-11-11	2018-11-10	正常
184	L 77/140	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1994-07-13	2019-07-12	正常
185	L 77/145	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1994-10-12	2019-10-11	正常
186	L 77/154	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1995-11-27	2020-11-26	正常
187	L 77/155	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1995-11-27	2020-11-26	正常
188	L 77/156	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1995-11-27	2020-11-26	正常
189	L 77/157	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1995-11-27	2020-11-26	正常
190	L 77/158	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1995-11-27	2020-11-26	正常
191	L 77/159	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC； Richmond； Menzies	否	1995-11-27	2020-11-26	正常

108

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	权益金义务	是否含有储量或资源量	矿权授予日	矿权有效期	状态
192	L 77/160	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC； Richmond； Menzies	否	1995-11-27	2020-11-26	正常
193	L 77/162	罕王黄金	Nevoria	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1997-08-13	2017-08-12	正常
194	L 77/167	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC； Richmond； Menzies	否	1996-12-11	2021-12-10	正常
195	L 77/168	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1996-11-05	2021-11-04	正常
196	L 77/173	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1997-12-04	2017-12-03	正常
197	L 77/19	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	2017-03-01	2032-03-25	正常
198	L 77/20	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	2017-03-01	2032-03-25	正常
199	L 77/21	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	2017-03-01	2032-03-25	正常
200	L 77/23	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1989-01-26	2019-01-25	正常
201	L 77/27	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1987-10-29	2017-10-28	正常
202	L 77/281	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	原始取得		IRC	否	2016-04-20	2037-04-19	正常
203	L 77/31	罕王黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Troy	否	1987-10-29	2017-10-28	正常
204	L 77/33	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1987-11-26	2017-11-25	正常
205	L 77/41	罕王黄金	Edwards Find	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC； Gasgoyne	否	1987-11-26	2017-11-25	正常
206	L 77/42	罕王黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1988-01-28	2020-01-27	正常

109

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	权益金义务	是否含有储量或资源量	矿权授予日	矿权有效期	状态
207	L 77/44	罕王黄金	New Zealand Gully	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC； Franco- Nevada	否	1988-04-28	2018-04-27	正常
208	L 77/45	罕王黄金	Harris Find	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC； Franco- Nevada	否	1988-08-25	2018-08-24	正常
209	L 77/47	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1988-07-11	2018-07-10	正常
210	L 77/49	罕王黄金	Yilgarn Star	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Troy	否	1989-05-25	2019-05-24	正常
211	L 77/51	罕王黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1988-07-28	2018-07-27	正常
212	L 77/52	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1988-09-29	2018-09-28	正常
213	L 77/53	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1988-09-29	2018-09-28	正常
214	L 77/54	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Troy	否	1988-10-27	2018-10-26	正常
215	L 77/55	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1988-10-27	2018-10-26	正常
216	L 77/56	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1988-10-27	2018-10-26	正常
217	L 77/57	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1988-10-27	2018-10-26	正常
218	L 77/6	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1985-01-31	2026-06-19	正常
219	L 77/64	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1989-02-28	2019-02-27	正常
220	L 77/65	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1989-02-28	2019-02-27	正常
221	L 77/66	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1989-02-28	2019-02-27	正常
222	L 77/69	罕王黄金	Frasers/Transvaal	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1989-04-27	2019-04-26	正常
223	L 77/7	罕王黄金	Marvel Loch/Jaccoletti	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1985-02-28	2025-08-23	正常

110

序号	证号注①	权利人注②	所属矿区	取得方式注③	转让方	权益金义务	是否含有储量或资源量	矿权授予日	矿权有效期	状态
224	L 77/71	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1989-04-27	2019-04-26	正常
225	L 77/72	罕王黄金	Copperhead	转让取得	圣芭芭拉公司		否	1989-04-27	2019-04-26	正常
226	L 77/87	罕王黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1991-04-30	2021-04-29	正常
227	L 77/88	罕王黄金	Golden Pig	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1991-04-05	2021-04-04	正常
228	L 77/89	罕王黄金	Axehandle/Cornishman	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC；Gemini	否	1991-01-31	2021-01-30	正常
229	L 77/91	罕王黄金	Great Victoria/Burbidge	转让取得	圣芭芭拉公司	IRC	否	1991-08-08	2021-08-07	正常

注①：相关字母标识分别代表：M（采矿权证）；E（勘探权证）；L（杂项权证）；G（通用权证）；P（探矿权证）；采矿权证赋予持证人在划定区域内开展采矿及相关活动的权利，持证人应按期缴纳租金，并遵守关于最低投入标准、保护土地、复垦义务等相关规定；勘探权证赋予持证人在划定区域内开展探矿活动的权利，持证人可以在区域内开采或挖掘的物体不得超过 1000 吨，持证人应遵守关于最低投入标准、保护土地的相关规定；杂项权证赋予持证人在划定区域内修建道路或管道的权利，持证人应定期缴纳租金并按证载用途进行使用；通用权证赋予持证人特定的如动用机械或处理废石尾矿的权利，持证人应按期缴纳租金并按获批用途进行使用；探矿权证赋予持证人在划定区域内开展采矿及相关活动的权利，持证人可以在区域内开采或挖掘的物体不得超过 500 吨，持证人应遵守关于最低投入标准、保护土地的相关规定，因相关探矿权证已过期且拟不再延续，本表中不再列示；注②：如无特别说明，表中未标识具体权益比例的矿权均为持有 100%权益；

注③：上表中“原始取得”是指罕王黄金自行申请并获批的矿业权；“转让取得”是指罕王黄金从其他方受让取得的矿业权；“协议约定”是指罕王黄金与矿业权许可登记方之间通过矿权划分协议、合营协议等协议约定方式享有的矿业权；

111

1、采矿权证（M）

截至本预案签署日，罕王黄金持有的 127 个采矿权除 M77/1280，M77/1281， M77/1282（上表序号 125、126 和 127，状态为待定）之外均处于有效期内，状态为正常。上述三处采矿权状态为“待定”的原因为 2015 年 12 月罕王黄金向矿业石油部申请取得该三处采矿权，由于罕王黄金暂未能向矿业石油部提交足够的地质信息，因此该申请尚未获得批准。

2、勘探权证（E）

截至本预案签署日，罕王黄金持有的 16 个勘探权证中，处于有效期内状态为正常的为 15 个。E77/1361（上表序号 129）已过有效期，目前已向矿业石油部提交了延续申请。

3、杂项权证（L）

截至本预案签署日，罕王黄金持有的杂项权证有 61 个处于有效期内，状态为正常。 4、通用权证（G）

截至本预案签署日，罕王黄金持有的 25 个通用权证均处于有效期内，状态为正常。 5、探矿权证（P）

截至本预案签署日，罕王黄金原持有的23个探矿权证均已灭失。相关探矿权于 2009年2月取得，根据西澳矿业法，探矿权证申请之后有效期为4年，到期之后可以申请延期4年。鉴于相关探矿权目前勘查前景不明朗，罕王黄金决定不再继续持有上述探矿权证，上述23个探矿权均已灭失。

（二）矿权取得情况

罕王黄金于2013年向圣芭芭拉公司收购了南十字项目，截至本预案签署日，罕王黄金持有的229个矿权中大多从圣芭芭拉公司直接受让取得，相关矿权转让登记完成时间为2014年5月30日。

112

罕王黄金另自圣芭芭拉公司受让取得了M 77/1055、M 77/1056、M 77/477、M 77/478、M 77/522、M 77/523、E 77/1361、E 77/1463、E 77/1535和E 77/1582等10个矿权的部分权益。

罕王黄金自萨米资源转让取得了M 77/765和M 77/766两个矿权，矿权转让登记完成时间为2016年11月27日。

罕王黄金自奥达克斯矿业转让取得E 77/1793和M 77/1280两个矿权，矿权转让登记完成时间为2016年1月27日。

罕王黄金通过自主申请取得了矿权14个。

（三）矿权权益情况

罕王黄金拥有的29个矿权中，其中持有100%权益的矿权合计为219个；对于M 77/1055、M 77/1056、M 77/477、M 77/478、M 77/522、M 77/523、E 77/1361、E — 77/1463、E 77/1535和E 77/1582等10个矿权罕王黄金在其中享有20% 75%不同比例的权益和义务。相关权益均为圣芭芭拉公司向罕王黄金转让取得。

（四）矿山开采计划

罕王黄金根据持有矿权的保有储量情况及所处位置及地质构造等因素来制定其矿山开采计划，并确定不同矿区的先后开采顺序。本次交易纳入矿业权评估范围的矿权均为已经取得储量或资源量的矿权，合计为46个。

（五）矿权特殊状态对本次交易的影响

1 、已灭失的矿权为不重要矿权

如前所述，罕王澳洲原持有的灭失勘探权证和探矿权证均不包含符合 JORC 标准的储量或资源量，且未在本次交易评估中进行作价，上述已灭失的矿权对罕王黄金未来生产经营及本次交易不构成不利影响。

2 、矿权权益金义务

（1）政府类权益金

113

按照《矿业法（1978）》、《采矿条例（1981）》等西澳相关法律规定，西澳政府对所有已在产矿权按照相应矿权实现销售收入的 2.5%收取政府权益金。

（2）商业类权益金

罕王黄金所持有矿权主要涉及针对国际权益金公司（IRC）、Terra Firma 公司、 Gemini 公司及 Troy 公司等四家公司的相关商业类权益金支付义务。相关权益金义务涉及的矿权范围及影响程度如下表所示：

序号	权益金类型	权益金影响的矿权	权益金对罕王黄金的影响
1	IRC	绝大多数矿权，详见“罕王黄金矿权信息表”	按照销售收入的1.5%向IRC 公司缴纳权益金；相关权益金支出将在评估作价中进行体现
2	Terra Firma	M77/431、M77/432、M77/597、 M77/1140、P77/3787；主要为Yilgarn Star 矿区相关矿权	按照销售收入的1.5%向Terra Firma公司缴纳权益金；相关权益金支出将在评估作价中进行体现
3	Gemini	M77/137、M77/431、M77/432、M77/597、 P77/3786, L77/91、L77/116、L77/145、 G77/74、G77/75；主要为Yilgarn Star矿区相关矿权	相关涉及的矿权不包含储量和资源量，该权益金义务对本次交易作价及上市公司未来生产经营无影响
4	Troy	M77/352、M77/811、M77/969、M77/480、 M77/1049、M77/535、M77/1127、 M77/1129、M77/1130、M77/1131、 M77/1133、M77/1136、E77/1411、 P77/3772、P77/3773；	当相关矿权累计产出的黄金数量达到17.2 万盎司之后，罕王黄金需要向Troy 公司支付172 万澳元的权益金。按照当前的估计，相关矿权具备的储量和资源量并不会触发上述支付标准
5	News Crest	M77/480	该矿权所产生的净利润的10% 需要向NewsCrest 公司进行支付。
6	其他非上述四类权益金	M77/906、M77/907、M77/954 （Richmond）；M77/1052（Gasgoyne）； M77/408、P77/3858、P77/3859（llam）； M77/906、M77/907、M77/954（Menzies）； M77/525（Hockley）；M77/525、M77/771 （Cambria）；M77/513、M77/1083、 M77/1084（Franco-Nevada）；M77/598 （PropertyGold Enterprises）

（3）罕王黄金拥有权益的矿权对本次交易的影响

罕王黄金在M 77/1055、M 77/1056、M 77/477、M 77/478、M 77/522、M 77/523、 — E 77/1361、E 77/1463、E 77/1535和E 77/1582等10个矿权中享有20% 75%不同比例的权益和义务，由于该部分矿权目前尚未有符合JORC标准的储量或资源量，因此，罕王

114

黄金部分持有该类矿权权益之情形对本次交易的作价和上市公司的后续经营无实质性影响。

（4）矿权被第三方注册事项

2017年3月13日，News Mineral公司对罕王黄金南十字项目中的35个矿权进行了注册申请。News Mineral公司认为罕王黄金持有的上述35个矿权的勘查投入未满足矿业石油部的最低要求。罕王黄金被他人注册申请的相关矿权具体信息如下：


News Mineral 公司抢注矿权
已经满足最低投入的矿权				申请投入延期满足的矿权
M77/299	M77/969	M77/114	M77/352	M77/266
M77/193	M77/26	E77/1793	M77/811	M77/265
M77/105	M77/424	M77/431	M77/31	M77/133
M77/109	M77/86	M77/138	M77/90	M77/239
M77/217	M77/668	M77/376	M77/113	M77/525
M77/197	M77/225	M77/10	M77/66	M77/770
M77/1275	M77/160	M77/480	M77/597
M77/112

根据西澳矿业法等相关法律的规定，矿业权持有人持有的探矿权、采矿权及勘探权均需满足相应的年度最低勘查投入要求。为督促矿业权持有人对其拥有矿权进行合理的管理和勘查投入，西澳矿业石油部允许任何第三方在怀疑某一矿业权人所持有矿权的实际勘查投入不满足最低要求的情形下，对相关矿权进行注册申请。上述罕王黄金矿权被News Mineral公司提出注册申请事项即属于这一情形。该第三方矿权注册申请事项在西澳矿业行业属于较为常见和普遍的现象。第三方通常会以正在进行中的矿业交易所涉及的矿权作为其进行注册申请的主要目标，以期利用交易双方急于完成交易的心态及时间压力达到其从中牟利的目的。对于此类事项，通常的解决方式包括：

A、当事双方协商和解；

B、协商不成的，可诉诸西澳矿业法庭判决。

115

截至本预案签署日，上述被News Mineral公司注册的矿权中， 29个矿权已经满足了最低勘查投入。另外，根据西澳相关法律规定，在自有矿权被他人提交注册申请后，矿业权人可在一定的期限内向矿业石油部提交最低勘查投入延期满足的申请，以便获得额外的时间对相关矿权进行必要的勘查投入，确保其相关矿权在延期到期前达到最低勘查投入标准。针对剩余6个矿权，罕王黄金已经向矿业石油部提出了延期满足申请，且截至本预案签署日，尚不存在其他第三方对延期申请事项提出反对的情形。

截至本预案签署日，罕王黄金已经与News Mineral公司取得联系，并就上述矿权注册申请事项进行了协商沟通。上述涉及被News Mineral公司注册的矿权中，除 M77/265涉及2.8万盎司资源量外，其余矿权均未形成符合JORC标准的资源量，对本次交易作价及罕王黄金的正常生产经营无实质性影响。

（六）标的公司矿产资源情况

1 、资源量

根据 CSA Global 矿业咨询公司为拟收购的罕王澳洲股权涉及的矿权出具的技术报告，截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金（南十字项目）符合澳洲 JORC 标准黄金资源总量情况如下表所示：

资源量类别	探明级别资源量	控制级别资源量	推断级别资源量	总计
	（Measured）	（Indicated）	（Inferred）
矿石量（百万吨）	53.8	19.03	10.31	34.72
黄金金属量(万盎司)	78.0	250.0	130.00	457.00
平均品位(克/吨)	4.4	4.07	3.9	4.1

由上表，南十字项目矿区探明、控制及推断三个级别资源量总计 3,472 万吨矿石量、457 万盎司黄金金属量，矿床资源量平均含金品位为 4.10 克/吨，其中探明级别资源量的含金品位为 4.4 克/吨，控制级别资量的含金品位为 4.07 克/吨，推断级别资源量的含金品位为 3.9 克/吨。

2 、储量

根据 CSA Global 矿业咨询公司为拟收购的罕王澳洲股权涉及的矿权出具的技术报告，截至 2016 年 12 月 31 日，符合 JORC 标准储量的情况如下表所示：

116

所处位置	储量类型	矿石量（百万吨）	品位（克/吨）	金属量（万盎司）
露天开采境界	证实的	3.17	2.6	27
	概略的	1.76	3.0	17
	小计	4.94	2.8	44.0
地下开采境界	证实的	-	-	-
	概略的	37.1	4.2	51.0
	小计	37.1	4.2	51.0
矿石堆	证实的	10.0	1.1	4.0
	概略的	-	1.0	-
	小计	10.0	1.1	4.0
储量合计	证实的	32.7	2.6	28.0
	概略的	54.7	3.8	68.0
	合计	87.4	3.4	96.0

注：数据来源：CSA Global 矿业咨询公司签署的技术报告及中国罕王公告

3 、罕王黄金储量及资源量（按矿段划分）

根据 CSA Global 矿业咨询公司为拟收购的罕王澳洲股权涉及的矿权出具的技术报告，截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金南十字项目按照矿段划分的保有储量及资源量的情况如下表所示（按矿区划分）：

单位：万盎司

			单位：万盎司
矿区名称		储量	资源量
Axehandle- Cornishman	Axehandle	17.0	26.0
	Cornishman		27.0
	小计	17.0	53.0
Aquarius	Aquarius	7.0
Nevoria	Nevoria	10.0	39.0
Copperhead	Copperhead		59.0
Yilgarn Star	Yilgarn Star	30.0	101.0
Marvel Loch- Jaccoletti	Jaccoletti	11.1	15.0
	Marvel Loch	-	44.0
	小计	11.1	59.0
Frasers- Transvaal	Transvaal	-	54.0
	Fraser	12.0	45.0
	New Zealand Gully	-	2.0

117

矿区名称	矿区名称	储量	资源量
	Reapehu	-	6.0
	小计	12.0	107.0
Edwards Find	Edward Find	-	6.0
	Edward Find North	3.0	6.0
	Tamarin	-	2.0
	小计	3.0	14.0
Golden Pig	Golder Pig地下	-	-
GVG	Great Victoria/Burbidge	-	11.0
	Zeus	-	3.0
	小计	-	14.0
Redwing	Red-wing露天	-	11.0
CNC	CNC	7.0	-
矿石堆	矿石堆	0.4	0.4
合计		96.0	457.0

注：储量包含在资源量中。

南十字项目相关矿区中，Axehandle、Cornishman及Nevoria为在产矿区，并已取得了生产所需的全部审批文件。具体详见本节“十、标的公司已经取得的审批”。

（七）不动产

1、罕王黄金持有土地

截至2016年12月31日，罕王黄金共计持有65宗土地，均不存在抵押、质押或权利受限情况。具体情况如下表：

序号	编号	土地概述	注册产权人	地址
1	474/41A	Lot 537 on Deposited Plan 223127	罕王黄金	112 ANTARES ST, SOUTHERN CROSS.
2	1259/80	Lot 144 on Deposited Plan 223122	罕王黄金	68 SIRIUS ST, SOUTHERN CROSS.
3	1670/332	Lot 879 on Deposited Plan 183514	罕王黄金	13 OMEGA ST, SOUTHERN CROSS.
4	1691/392	Lot 92 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	10 WILLIAMSON ST, MARVEL LOCH.

118

序号	编号	土地概述	注册产权人	地址
5	1738/625	Lot 445 on Deposited Plan 223125	罕王黄金	36 ALTA1R ST, SOUTHERN CROSS.
6	1740/265	Lot 69 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	9 WILLIAMSON ST, MARVEL LOCH.
7	1759/931	Lot 97 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	32 HORAN ST, MARVEL LOCH.
8	1810/131	Lot 239 on Deposited Plan 223123	罕王黄金	23 POLARIS ST, SOUTHERN CROSS.
9	1812/893	Lot 100 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	26 HORAN ST, MARVEL LOCH.
10	1832/201	Lot 872 on Deposited Plan 183514	罕王黄金	2 OMEGA ST, SOUTHERN CROSS.
11	1836/702	Lot 106 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	14 HORAN ST, MARVEL LOCH.
12	1836/724	Lot 108 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	10 HORAN ST, MARVEL LOCH.
13	1836/726	Lot 107 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	12 HORAN ST, MARVEL LOCH
14	1869/623	Lot 31 on Deposited Plan 189089	罕王黄金	3 OVERINGTON ST, MARVEL LOCH.
15	1869/650	Lot 903 on Deposited Plan 186316	罕王黄金	9 LEO ST, SOUTHERN CROSS.
16	1897/979	Lot 137 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	47 KING ST, MARVEL LOCH
17	1897/980	Lot 96 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	2 WILL1AMSON ST, MARVEL LOCH.
18	1897/981	Lot 90 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	14 WILLlAMSON ST, MARVEL LOCH.
19	1897/982	Lot 89 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	16 WILLIAMSON ST, MARVEL LOCH.
20	1897/984	Lot 93 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	8 WILLlAMSON ST, MARVEL LOCH.
21	1897/985	Lot 19 on Deposited Plan 185821	罕王黄金	6 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
22	1897/987	Lot 36 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	26 LENNEB ERG ST, MARVEL LOCH.
23	1897/988	Lot 34 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	30 LENNEBERG ST, MARVEL LOCH.
24	1897/988	Lot 35 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	28 LENNEBERG ST, MARVEL LOCH.

119

序号	编号	土地概述	注册产权人	地址
25	1897/989	Lot 33 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	32 LENNEBERG ST, MARVEL LOCH.
26	1897/990	Lot 12 on Deposited Plan 222780	罕王黄金	9 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
27	1897/991	Lot 1 on Deposited Plan 222780	罕王黄金	2 BURBIDGE ST, MARVEL LOCH.
28	1897/992	Lot 138 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	45 KING ST, MARVEL LOCH.
29	1897/993	Lot 38 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	22 LENNEBERG ST, MARVEL LOCH.
30	1921/246	Lot 28 on Deposited Plan 189711	罕王黄金	7 OVERINGTON ST, MARVEL LOCH.
31	1921/294	Lot 27 on Deposited Plan 189711	罕王黄金	9 OVERlNGTON ST, MARVEL LOCH.
32	1933/71	Lot 18 on Diagram 82337	罕王黄金	10 OM EGA ST, SOUTH ERN CROSS
33	1937/261	Lot 32 on Deposited Plan 191450	罕王黄金	1 OVERINGTON ST, MARVEL LOCH.
34	1954/593	Lot 145 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	31 KING ST, MARVEL LOCH.
35	1971/436	Lot 130 on Deposited Plan 223122	罕王黄金	68 SPICA ST, SOUTHERN CROSS.
36	2022/785	Lot 2 on Plan 19977	罕王黄金	-
37	2032/522	Lot 191 on Deposited Plan 191451	罕王黄金	17 OVERINGTON ST,MARVEL LOCH.
38	2044/25	Lot 142 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	37 KING ST,MARVEL LOCH
39	2044/25	Lot 143 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	35 KING ST, MARVEL LOCH
40	2068/303	Lot 13 on Deposited Plan 189027	罕王黄金	7 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
41	2068/304	Lot 16 on Deposited Plan 222780	罕王黄金	1 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
42	2068/306	Lot 62 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	29 LENNEBERG ST, MARVEL LOCH.
43	2068/307	Lot 60 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	25 LENNEBERG ST, MARVEL LOCH
44	2068/308	Lot 61 on Deposited Plan 139025	罕王黄金	27 LENNEBER G ST, MARVEL LOCH.
45	2068/591	Lot 189 on Deposited	罕王黄金	21 OVERIN GTON ST, MARVEL

120

序号	编号	土地概述	注册产权人	地址
		Plan 139041		LOCH.

46	2070/402	Lot 183 on Deposited Plan 139041	罕王黄金	30 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
47	2070/403	Lot 188 on Deposited Plan 139041	罕王黄金	23 OVERINGTON ST, MARVEL LOCH.
48	2070/404	Lot 182 on Deposited Plan 139041	罕王黄金	28 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
49	2070/405	Lot 190 on Deposited Plan 139041	罕王黄金	19 OVERINGTON ST, MARVEL LOCH.
50	2070/406	Lot 184 on Deposited Plan 139041	罕王黄金	32 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
51	2077/847	Lot 181 on Deposited Plan 139041	罕王黄金	26 OXIDE ST, MARVEL LOCH.
52	2096/883	Lot 442 on Deposited Plan 223125	罕王黄金	42 ALTAIR ST, SOUTHERN CROSS.
53	2119/874	Lot 146 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	29 KING ST, MARVEL LOCH.
54	2119/875	Lot 147 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	27 KING ST, MARVEL LOCH.
55	2119/876	Lot 148 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	25 KING ST, MARVEL LOCH.
56	2119/877	Lot 149 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	23 KING ST, MARVEL LOCH.
57	2119/878	Lot 150 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	21 KING ST, MARVEL LOCH
58	2119/879	Lot 151 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	19 KING ST, MARVEL LOCH.
59	2119/880	Lot 152 on Deposited Plan 222779	罕王黄金	17 KING ST, MARVEL LOCH.
60	2147/968	Lot 83 on Deposited Plan 223122	罕王黄金	47 SPICA ST, SOUTHERN CROSS.
61	2158/536	Lot 712 on Deposited Plan 144629	罕王黄金	92 ARCTURUS ST, SOUTHERN CROSS.
62	2162/918	Lot 936 on Deposited Plan 217516	罕王黄金	5 LIBRA PL, SOUTHERN CROSS.
63	2162/949	Lot 932 on Deposited Plan 217516	罕王黄金	8 LIBRA PL, SOUTHERN CROSS.
64	2170/703	Lot 941 on Deposited Plan 217516	罕王黄金	4 LEO ST, SOUTHERN CROSS.

121

序号	编号	土地概述	注册产权人	地址
65	2784/565	Lot 1796 on Deposited Plan 74492	罕王黄金	LOT 1796 SOUTHERN CROSS SOUTH RD, SOUTHERN CROSS.

2 、租用国家用地的情况

罕王黄金生产经营中租赁国家用地5宗，其中的3宗国家用地已经到期，租约编号分别为M290463、J465961、J465959。具体情况如下表：

序号	土地编号	租约编号	土地概况	租约到期日	地址
			Lot 204 on Deposited Plan 191725		43 Lenneberg Street, Marvel Loch.
1	LR3126/646	M290463		2014-3-31

			Lot 198 on Deposited Plan 186763		5 Oxide Street, Marvel Loch.
2	LR3061/322	J465961		2015-6-30

			Lot 200 on Deposited Plan 187991		2 Oxide Street, Marvel Loch.
3	LR3061/324	J465959		2015-6-30

		M267924/ L524316	Lot 14 on Deposited Plan 222780		14 Burbidge Street, Marvel Loch.
4	LR3121/576			2020-12-31

		M267924/ L524316	Lot 17 on Deposited Plan 222780		18 Burbidge Street, Marvel Loch.
5	LR3121/575			2020-12-31

上述3宗租约到期的国家用地均包含“保留使用”条款，即在租约到期后，罕王黄金可以在政府同意的情况下继续使用土地。解除用地使用权需任一方提前三十日书面通知。目前，上述3宗租约到期的土地依照“保留使用”条款继续使用，同时，罕王黄金正在申请办理租约到期土地的租约更新工作。

（九）其他主要资产

罕王黄金拥有年处理能力为220万吨/年的选厂，其主要固定资产如下：

单位：澳元

				单位：澳元
序号	资产编号	资产名称	启用日期	固定资产原值
1	14-601CR001	回旋破碎机（Crusher 1 Gyratory Primary）	2013年4月	2,800,000.00
2	14-601BN002	储料仓（Bin 2 Surge to Prim Crusher）	2013年4月	1,500,000.00
3	14-601CV001	传送机（Coveyor 1）	2013年4月	1,000,000.00
4	14-601TM003	磁选带（Magnet Belt 3 CV001）	2013年4月	700,000.00
5	14-601DC004	集尘器（Dust Collector 4 Pri	2013年4月	700,000.00

122

		Crusher）
6	14-601FE001	供料器（Feeder 1 Apron Pri Crusher）	2013年4月	500,000.00
7	14-601FE012	供料器附件（Feeder Belt 12 Dungeon–Sanki）	2013年4月	300,000.00
8	14-601HT001	起重机（Hoist 5T Electric Pri Crusher）	2013年4月	250,000.00
9	14-601PP001	水泵（Pump Pri Crusher Sump）	2013年4月	250,000.00
10	14-602	二级破碎机（Secondary Crushing）	2013年4月	240,000.00
11	14-602CR002	破碎机（Crusher 2 Cone Secondary）	2013年4月	200,000.00
12	14-602BN012	储料仓（Bin 12 Surge to Sec Crusher）	2013年4月	150,000.00
13	14-602CV003	传送机（Conveyor 3 Coarse Ore to CR02）	2013年4月	150,000.00
14	14-602TM001	磁选带（Magnet Belt 1 -CV03 Bottom）	2013年4月	150,000.00
15	14-602TM002	磁选带（Magnet Belt 2 -CV03 Top）	2013年4月	150,000.00
16	14-602FE002	供料器（Feeder 2 Belt to CR002）	2013年4月	150,000.00

注：选取固定资产原值在15万澳元以上的主要生产设备

九、标的公司的主要负债情况

（一）罕王澳洲同民生银行的借款

2015年2月6日，罕王澳洲、罕王黄金（借款人）、中国罕王（担保人）同民生银行大连分行、民生银行香港分行签订《融资协议》。该笔融资用于罕王黄金支付项目勘探、开采、运营以及运输过程中的合同商合同款，以及南十字项目日常生产经营产生的成本费用。该笔融资额度为2,000万美元，其中民生银行大连分行提供“融资款A”1,950 万美元，民生银行香港分行提供“融资款B”50万美元。罕王黄金已于2015年2月16日收到此笔融资2,000万美元。

2015年7月31日，罕王澳洲、罕王黄金（借款人）、中国罕王（担保人）再次同民生银行大连分行、民生银行香港分行签订《融资协议》。该笔融资额度为1,500万美元，其中民生银行大连分行提供“融资款A”1,450万美元，民生银行香港分行提供“融资

123

款B”50万美元。罕王黄金已分别于2015年8月18日、10月20日分别收到此笔融资1,000 万美元和500万美元。

根据《融资协议》安排，上述两笔融资还款安排如下：

还款日期	还款金额
首次提款日后第13个月，当月20日	10%放款额
首次提款日后第16个月，当月20日	10%放款额
首次提款日后第19个月，当月20日	10%放款额
首次提款日后第22个月，当月20日	10%放款额
首次提款日后第25个月，当月20日	15%放款额
首次提款日后第28个月，当月20日	15%放款额
首次提款日后第31个月，当月20日	15%放款额
首次提款日后第34个月，当月20日	15%放款额

上述融资安排在报告期内设定了矿权抵押事项，所抵押矿权包括：M77/969， M77/352，M77/811， M77/225，M77/66，M77/109，M77/31，以及M77/770。此外，罕王澳洲持有罕王黄金的股份也同时做了质押。

根据《股权出售协议》约定，上述贷款可由天业集团代为偿还，并从股权交割款中扣除。2017年4月6日，天业集团支付天业投标公司2,560.75万澳元，用于清偿罕王澳洲对民生银行借款；2017年4月13日，民生银行香港分行出具确认函，上述两笔融资款已全部还清，涉及的相关权利质押事项解除。

（二）罕王澳洲向中国罕王借款

2017年4月20日，天业集团清偿了罕王澳洲对中国罕王借款4,233.22万美元（折合 5,537.96万澳元），罕王澳洲向中国罕王借款已全部还清。

十、标的公司已经取得的审批

罕王黄金运营南十字项目过程中，需要就各个矿段生产的整体规划申请采矿计划许可，在获得采矿计划许可后即可进行开采。目前，南十字项目各在产矿段已经获得的采矿计划许可如下：

124

许可证号	区域/许可名称	批准日期
19947	Nevoria Underground	2008-10-15
47307	Cornishman - Resumption of Mining	2014-6-17
48417	Cornishman - Double O Pit Cut-Back	2014-8-21
53940	Axehandle Pipeline	2015-4-29
53991	Cornishman North Cut-Back	2015-9-15
54075	Axehandle Open Pit	2015-5-27
54760	Cornishman North	2015-6-10
55711	Axehandle Eastern Waste Dump	2015-9-3
55836	Cornishman - Long Term Stability Works	2015-9-9
56453	Axehandle Mining Proposal Amendment	2016-2-9
58053	Southern Star Area	2016-4-28
58477	Axehandle Pipeline - Triad Extension	2016-6-2
58982	Removal of Low Grade Oxide Stockpiles	2016-6-16
59768	Axehandle Magazine	2016-6-18
59897	Cornishman Underground	2016-8-3
61195	Yilgarn Star De-Watering	2017-1-17

除获得采矿计划许可，其他主要需获得的审批及许可事项包括，环境保护行为许可、施工许可、危险品许可、清理许可以及取水许可。截至本预案签署日，罕王黄金所持有的各项许可证如下表：

许可种类	区域/许可内容	许可证号	有效期限
环境保护行为许可证	Marvel Loch WA 6426	L4597/1988/14	2022-09-25
施工许可证	Marvel Loch Mine	W4732/2010/1	2018-09-24
	Southern Cross Operations	W5818/2015/1	2018-05-24
危险品许可证	Marvel Loch WA 6427	DGS009690	2021-7-12
	Southern Cross WA 6426	DGS021928	2019-09-11
清理许可证	Cornishman	CPS6185/1	2016-11-01
	Axehandle	CPS6477/1	2020-04-30
	Cornishman North	CPS6476/1	2017-03-31
	Axehandle	CPS6721/1	2020-10-24
	Redwing	CPS6956/1	2021-05-07
	Axehandle ROM	CPS7157/1	2021-07-31

125

许可种类	区域/许可内容	许可证号	有效期限
取水许可证	Southern Star-Toomey Hills Borefield	GWL104620/6	2024-04-09
	Southern Cross	GWL59227/8	2024-04-30

上述许可中，涉及 Cornishman Operations （ ML77/352 、 77/811 ）清理许可， Cornishman North（ML77/352）已经到期，鉴于Cornishman为正常生产矿区，相关地表建设已完工，故而相关清理许可已到期对其生产经营无影响。

十一、标的公司的业务与技术

（一）主要产品用途

天业投标公司系特殊目的公司，主要资产为其持有的罕王澳洲100%股权；罕王澳洲是在澳大利亚主要从事金、银等贵金属的勘探、开采和加工企业。罕王澳洲主要黄金资产，即南十字项目由其全资子公司罕王黄金持有。

截至本预案签署日，罕王黄金的主要产品为黄金。罕王黄金在生产出金锭（粗金， — 含金90% 93%）后，委托当地铸币厂进行加工提纯，生产出高纯度的金锭，然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂。

（二）主要产品产能及产量情况

罕王黄金的核心业务为黄金的开采和加工。截至本预案签署日，罕王黄金选厂处理能力为220万吨/年。罕王黄金持有的南十字项目其运营可追溯至二十世纪九十年代，开采历史悠久。罕王黄金于2013年自圣芭芭拉公司收购南十字项目后，通过进一步的勘查工作，将资源量进行了提升至457万盎司（截至2016年12月底），并取得了矿山复产所需的各项审批文件。

历史运营期间，南十字项目平均年产黄金为18万至20万盎司。具体如下表所示：

日期	2001.7- 2002.6	2002.7- 2003.6	2003.7- 2004.6	2004.7- 2005.6	2005.7- 2006.6	2006.7- 2007.6	2007.7- 2008.6	2008.7- 2009.6
处理量（万吨）	229.3	225.7	198.9	252.5	235.1	222.8	223.1	223.3
品位（g/t）	2.8	3.0	3.1	2.9	2.4	2.6	2.5	2.5
回收率	93%	91%	94%	91%	91%	92%	88%	88%

126

产金量（盎司）	194,000	201,000	183,000	217,000	166,000	171,000	157,000
日期	2000.7- 2010.6	2010.7- 2011.6	2011.7- 2012.6	2012.7- 2013.6	2013.7- 2014.6	2014.7- 2015.6	2015.7- 2016.6
处理量（万吨）	128.0	120	184.3	80	-	26.3	158.1
品位（g/t）	3.4	3.4	1.9	1.4	-	1.5	2.4
回收率	86%	92%	89%	86%	-	90%	91%
产金量（盎司）	122,000	120,000	97,000	31,000	-	11,000	111,500

注①：2001年至2004年期间，南十字项目由Sons of Gwalia公司运营，2005至2013年期间由圣芭芭拉公司运营；之后由罕王黄金运营；

截至本预案签署日，罕王黄金 Axehandle 矿区、Cornishman 矿区及 Nevoria 矿区已经取得全部生产所需资质和审批，并处于正常生产中。

（三）主要产品生产流程

罕王黄金的生产流程主要包含采矿、选矿两个部分：

1、采矿方法及流程

（1）露天开采

罕王黄金目前在产矿区中，Axehandle、Cornishman以及Nevoria矿区涉及露天开采。露天开采法采用自上而下水平分层开采法，台阶高度5米。采用潜孔钻孔穿孔，微差爆破，挖掘机采装，矿用自卸汽车运输。开采工作面沿矿体走向布置，垂直矿体走向推进。罕王黄金使用Watpac Civil公司作为其露天采矿的合同商。

（2）地下开采

罕王澳洲Nevoria矿区及Cornishman矿区为地下开采，根据矿体赋存条件，采用深孔后退空场采矿法。矿石采出后不进行回填，并留设矿柱以保持岩石的整体稳定性。罕王黄金目前使用罕王联合与NPS公司共同设立的合伙企业HGMA作为其地下采矿的合同商。

2、选矿方法及流程

127

罕王黄金现有的选厂于2015年8月恢复生产，选厂位于Marvel Loch地区。各矿区均拥有通往Marvel Loch选厂的运矿公路，选厂目前具备的选矿能力为220万吨/年。 Marvel Loch选厂的选矿工艺流程主要包括以下环节：

A、三段碎矿；B、两段磨矿；C、重选；D、浸出及炭浆吸附及 AARL 洗脱；E、
电解；F、煅烧及冶炼；G、尾矿处理；选厂工艺流程图如下：

==> picture [339 x 420] intentionally omitted <==

（四）主要经营模式

1 、采购模式

128

罕王黄金设采购经理、采购员和库管员。现场库存由库管员负责分发并定期向采购员反映采购需求，采购员执行采购计划以保证库存水平。采购经理审查审批采购需求，保证生产需要并确保采购性价比。

项目各部门每月向采购部提出《月度采购预算》，采购部汇总并分类该预算，制定月度采购计划。库存项目由采购部负责采购，非库存项目的支出由各部门按照《项目需求及审批程序》完成。

“优先选用供应商”为项目过去生产过程中选定的供货情况、价格水平和供需双方合作关系良好的供应商，作为采购的对象首选。申请新的供应商需遵守公司关于增加新供应商相关程序。

罕王黄金系统生成的订单是罕王黄金与供应商之间的正式供货合同，但是针对数额较大、内容较多、周期较长的采购项目，供需双方将签订单独供货合同。

所有采购的货物将由罕王黄金固定物流合作单位，每周从珀斯运抵项目现场。现场交运的货物由库管员统一入库、分发、登记，并对货物的数量、质量情况进行验收，发现的问题由采购员负责与供应商联络解决。

2 、生产模式

罕王黄金的金矿采选业务分为采矿和选矿两个环节，采矿工程现由采矿承包商组织施工，目前在产的Axehandle、Cornishman和Nevoria均由承包商负责开采。其中， Axehandle和Cornishman为露天开采，承包商为Watpac Civil公司，Nevoria地下开采由 PNP承包。

选矿方面，罕王黄金依据该年编制的采掘计划编制入选矿量，同时考虑原材料价格变化、产品销售市场变动等因素及时调整入选原矿品位。

3 、销售模式

在生产出金锭后，委托珀斯当地铸币厂进行加工提纯，生产出高纯度的金锭，然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂。同时，罕王黄金也会根据国际黄金市场行情动态，把握销售时机。

129

（五）主要产品的销售情况

罕王澳洲在生产出金锭后，都会留存样本，除样本之外的其他金锭将会由独立第三方公司负责运输至珀斯铸币厂，委托当地铸币厂进行加工提纯，之后会进行再次提纯，纯度可达到99.99%。罕王澳洲委托生产提纯出高纯度的金锭后，根据国际黄金价格择机出售，目前的主要销售客户为珀斯铸币厂。珀斯铸币厂是位于澳大利亚的一家铸币厂，始建于1896年，目前已成为澳大利亚最古老的仍在运转的铸币机构，由西澳大利亚政府控制的黄金公司管辖。珀斯铸币厂为黄金企业提供精炼和其他服务，并为投资者和钱币收藏者生产各种硬币，同时还负责生产和发行大多数澳大利亚法定贵金属硬币。

罕王黄金于 2015 年 8 月份开始逐步恢复生产，截至 2016 年 6 月 30 日，罕王黄金的生产销售情况如下：

的生产销售情况如下：
	2016 年	2015 年
销售收入（万澳元）	18,371.20	6,003.75
黄金产量（万盎司）	12.15	6.67

（六）主要原材料、能源供应情况

罕王黄金生产过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂、电及柴油。罕王黄金自行在市场上选购钢球、选矿药剂等原材料，综合考虑价钱和质量等因素，采购适合公司的原材料。报告期内，钢铁和选矿药剂价格变动不大。澳大利亚的电力及柴油市场供应情况良好，没有发生大范围的资源紧缺和大幅度的价格波动的情况。

（七）安全生产及环保情况

截至本预案签署日，罕王澳洲最近三十六个月生产经营不存在重大安全生产和环保不合规情形。

（八）质量控制情况

罕王黄金有专门负责质量检测的人员独立于生产部门开展质量检测工作，质量检测人员在发现产品存在质量问题后，会及时向领导及生产部门反馈，督促整改。罕王

130

黄金在每批金锭生产完成后，都会留存样本，除样本之外的其他金锭将会由独立的第三方公司负责运输至珀斯铸币厂，之后会进行再次提纯，纯度可达到 99.99%。

第三方运输公司对金锭从罕王黄金运输到珀斯铸币厂过程中的产品安全负责。在运输之前，金锭会在运输公司的见证下进行称重，然后放进专门的容器之中，每个容器会有独立的编码，用于后续验证。罕王黄金和珀斯铸币厂均会留存每一批次的样本金锭，若以后双方之间因为金锭纯度产生争议，则该两份样本将会送交给独立第三方化验室进行分析，分析结果将作为双方争议解决的重要依据。

131

第五节标的资产预估作价及定价公允性

一、标的资产预估值及作价情况

本次重组中，标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有罕王澳洲 100%股权外，无其他实际经营业务。因此，标的资产的初步价格拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构对罕王澳洲出具的预估结果为基础，并充分考虑预估基准日后，天业集团后续清偿罕王澳洲借款对预估结果的影响及其他相关因素，并经双方协商一致后确定。

本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法进行预估，对其中涉及的矿业权采取折现现金流量法进行预估。

133,734.15万元，预	估增值率为1,502.22%，具体情况如下：	估增值率为1,502.22%，具体情况如下：	估增值率为1,502.22%，具体情况如下：	估增值率为1,502.22%，具体情况如下：
	单位：万元
资产名称	账面价值	预估值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
罕王澳洲100%股权	8,902.44	142,636.59	133,734.15	1,502.22%

注：澳元兑人民币汇率为 5.0157（预估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）

根据前次交易《股权出售协议》，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳洲。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关税费），包含了对罕王澳洲对民生银行及对中国罕王的相关借款的债权价值。2017 年 4 月 13 日，天业集团清偿了罕王澳洲对民生银行借款 1,953.85 万美元（折合 2,560.75 万澳元）；2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了罕王澳洲对中国罕王借款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元），合计清偿罕王澳洲债务 8,098.71 万澳元。

132

若考虑偿还罕王澳洲 8,098.71 万澳元（折合基准日时点人民币 40,620.70 万元）债务的影响，罕王澳洲净资产账面价值为 49,523.14 万元，预估值 183,268.57 万元，预估增值 133,734.15 万元，预估增值率为 270.04%，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
资产名称	账面价值	预估值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
罕王澳洲100%股权（剔除偿还贷款）	49,523.14	183,257.29	133,734.15	270.04%

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

二、评估假设的合理性分析

（一）资产评估假设的合理性分析

1 、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

133

（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

2 、具体假设

（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

134

（二）矿业权评估假设合理性分析

1、以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；
2、所遵循的澳大利亚矿产勘查和开发的政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，
所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；

3、已查明符合 JORC 标准资源量，在评估期间内能够顺利转化为符合 JORC 标准的储量；

4、以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场
供需水平为基准且持续经营；

5、在未来矿井开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动；

6、不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以
及交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
7、无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

三、标的资产预估方法的选取

本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法进行预估，对其中涉及的矿业权采取折现现金流量法进行预估。

（一）预估定价方法及主要依据

1 、罕王澳洲预估方法及依据
（1）目标公司评估方法及依据

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

135

采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，而目前尚无充分的类似公司的可采信的股权交易资料，同时类似企业股权交易价格和情况的公开信息尚不全面，因此本次评估，罕王澳洲不具备采用市场法评估的条件。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，罕王黄金收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化。因此，本次对罕王澳洲及其子公司采用合并口径收益法进行评估。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。罕王澳洲的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。

综上，本次对罕王澳洲采用资产基础法和收益法进行评估。 ①资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法内容如下：

A、流动资产

流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产。

对于流动资产中的货币资金的评估，根据企业提供的各项目的明细表，以经过审查核实后的账面价值作为评估基础，考虑未达账项对其的影响后确定评估值。

对于应收账款、其他应收款的评估，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的数据作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。

136

对于其他流动资产的评估，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的数据作为评估基础，查验相关合同、凭证，采用对经济内容和账龄分析的方法确定评估值。

B、长期应收款

对于长期应收款的评估，评估人员核对明细账、总账和评估明细表，并在查询了有关入账凭证的基础上，确认应收款项的价值，最终以核实后账面值确定评估值。

C、长期股权投资

对拥有实际控制权的罕王黄金，评估人员到现场进行了清查核实与现场勘察，根据该公司的具体情况采用资产基础法进行整体评估。由于在对罕王澳洲进行收益法进行评估时采用合并口径，所以不再对罕王黄金单户采用收益法评估。

D、负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

②收益法

A、收益法的定义和原理

本次评估采用合并口径收益法计算罕王澳洲及其子公司的企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。

具体计算公式为：

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式中：

137

P —被评估企业股东全部权益评估值

P ' —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

A ' —非经营性资产及溢余资产 D ' —非经营性负债

[R] i —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

i ：收益年期， i =1、2、3、„„、n

r ：折现率

B、收益法的应用前提

本次评估是将罕王澳洲置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

a、被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。

b、资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。

c、被评估资产预期获利年限可以预测。

（2）长期股权投资评估方法及依据

对于罕王澳洲长期股权投资——罕王黄金，评估人员到现场进行了清查核实与现场勘察，根据该公司的具体情况采用资产基础法进行了整体评估。由于在对罕王澳洲进行收益法进行评估时采用合并口径，所以不再对罕王黄金单户采用收益法评估。资产基础法内容如下：

A、流动资产

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。

138

a、对于流动资产中的货币资金的评估，根据企业提供的各项目的明细表，以经过审查核实后的账面价值作为评估基础，考虑未达账项对其的影响后确定评估值。

b、对于应收账款、预付账款、其他应收款的评估，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的数据作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。

c、存货主要有在产品、在库周转材料。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。

对于在加工产品，盘点的实际数量确定在产品结存数量；扣后续加工费用、销售费用、税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为在产品的评估价值。计算公式如下：

= 评估值评估基准日核实的结存数量×该产品销售单价×(1－后续加工费率－销售费用率－应扣税率－利润折扣)；

对于在库周转材料，以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价(含运费，不含税)确定评估值。

d、对于一年内到期的非流动资产、其他流动资产，根据企业提供的各项目的明细表，查验相关合同、凭证确认各项资产的价值，最终以核实后账面值确定评估值。 B、长期应收款

C、长期股权投资

对拥有实际控制权的罕王联合，评估人员到现场进行了清查核实与现场勘察，根据该公司的具体情况采用资产基础法进行整体评估，由于在对罕王澳洲进行收益法进行评估时采用合并口径，所以不再对罕王联合单户采用收益法评估。

139

D、房屋建筑物

房屋建筑物评估通常采用的评估方法有成本法、收益法及市场法。对于生产性房屋建筑物，由于没有市场成交案例和市场租赁价格，因此采用重置成本法评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

= 基本公式：评估价值重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 = 或：评估价值重置全价×综合成新率

E、设备类固定资产

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。

机器设备、车辆和电子设备的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用重置成本法进行评估。

= 计算公式为：评估值重置全价×成新率

F、土地类固定资产

通行的土地评估方法主要有假设开发法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估方法的选择根据当地地土地市场发育情况并结合评估对象的具体特点、评估目的等，选择适当的评估方法。

G、在建工程

对于在建工程评估，评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，核实了在建工程发生的时间、内容、工程完成进度、合同签订等情况。在经过上述评估程序后最终

140

确定在建工程评估值。

H、无形资产——其他无形资产

评估人员对无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了复核。对于软件资产，评估人员进行了市场询价，按照评估基准日的市场价格确定其评估值。

I、其他非流动资产

其他非流动资产核算的是罕王黄金的矿权资产、银行押金等。对于矿权资产的评估，参照矿业权评估方法及依据。对于押金评估，根据企业提供的各项目的明细表，以经过审查核实托管、担保合同后的账面价值作为评估值。

J、负债

负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

2 、罕王澳洲涉及的矿业权评估方法及依据

（1）矿权评估方法

对罕王黄金南十字项目的矿业权的评估，评估方法确定为折现现金流量法。

评估资源量基础为 CSA Global 矿业咨询公司于 2017 年 3 月 16 日编制提交的《合 - 资格人士报告罕王黄金西澳南十字项目矿山资产》（《Competent Person’s Report - Hanking Gold Mining’s Mineral Assets at Southern Cross, Western Australia》），Report No R151.2017）提交的截至 2016 年 12 月 31 日罕王黄金南十字项目探明的符合澳大利亚 JORC 标准资源量 457 万盎司，符合 JORC 标准储量 96 万盎司。

折现现金流量法的基本原理是：将全部矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日的现值之和，作为南十字项目整体矿权评估价值。

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南十字项目整体矿权评估价值计算公式如下：

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CO：年现金流出量

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现金流入量通常包括：产品销售收入、回收固定资产残（余）值、回收流动资金，其他资产回收等。现金流出量通常包括：固定资产投资、更新改造资金、流动资金、经营成本、企业所得税、分出地下采矿利润分成等。

考虑到罕王黄金南十字项目的所有矿山为一个大的采矿系统，其出产矿石全部运至位于 Marvel Loch 的选矿厂进行选矿冶炼，因此本次评估将已形成 JORC 标准资源量的九大资源带的采矿生产及 Marvel Loch 选矿厂建立统一的的现金流模型，合理确定生产规模。在分析矿山数据基础上，合理确定评估参数，计算各年净现金流现值，确定矿权价值。

（2）矿权评估基本参数确定

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根据 CSA Global 矿业咨询公司 2017 年 3 月 17 日提交的《Competent Person’s Report -Hanking Gold Mining’s Mineral Assets at Southern Cross, Western Australia》，截至 2016 年 12 月 31 日保有资源量为：矿石量 3,472 万吨，金平均品位 4.1g/t，金金属量 457 万盎司（约 142 吨）。

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评估利用资源量：探明的和控制的资源量全部参与评估，推断的资源量按可信度系数 0.5-0.8 计算评估利用的资源量；

评估利用可采储量：参照罕王黄金列入前期开采计划，根据实际确定，尚未转化为储量的资源量，分别不同矿段采取不同的转化率（30-50%）列入评估利用可采储量。 B、金价：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，考虑充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，选取与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格；

C、投资：固定资产投资，根据中通诚资产评估公司对于矿山资产和选厂资产（建筑物、设备等）的评估值，并考虑矿山未来投入确定。流动资金：按固定资产资金率 16%确定；

D、成本费用、税金：

成本费用及税金，根据罕王黄金实际情况，以及西澳州矿业政策确定； E、折现率：根据无风险报酬率+风险报酬率确定折现率。

无风险报酬率，参照澳大利亚政府发行的长期政府债权（5 年、10 年）利率，或西澳州商业银行长期存款利率分析确定；

风险报酬率根据《矿业权评估参数确定指导意见》及西澳州矿山企业实际，包括：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险（国家投资风险、金价波动风险和汇率风险等）。

（二）选取资产基础法为本次预估结论的原因

由于罕王澳洲的多个矿区处于勘察阶段，而矿山勘察结果的优良存在一定的不确定性；同时罕王澳洲未来计划收购其他矿山资源，收购的资产状况难以精准估计，因此企业未来的收入、成本及相关费用不能准确合理预测。考虑到以上因素，本次评估采用资产基础法评估结论。

143

四、目标资产预估值分析

单位：万元

				单位：万元
资产名称	账面价值	预估值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
罕王澳洲100%股权	8,902.44	142,636.59	133,734.15	1,502.22%

注：澳元兑人民币汇率为 5.0157（评估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）

单位：万元

				单位：万元
资产名称	账面价值	预估值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
罕王澳洲100%股权（剔除偿还贷款）	49,523.14	183,257.29	133,734.15	270.04%

预估主要增值原因为：罕王黄金矿业权的账面价值为资本化的勘探支出，本次评估引用山东新广信资产评估有限公司对矿业权的评估结果，其对已形成资源量的矿权采用折现现金流量法进行评估，导致评估增值。

五、罕王澳洲预估值情况与可比公司和可比交易比较

（一）罕王澳洲预估值情况与可比公司比较

1 、与国内可比公司的对比分析

选取国内 A 股市场上黄金采掘业公司（中信证券行业分类-CS 有色金属-CS 贵金属-CS 黄金）如下：

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证券代码	证券简称	PE	PB
002155.SZ	湖南黄金	103.55	3.44
002237.SZ	恒邦股份	56.35	3.00
600311.SH	荣华实业	-70.42	5.53
600385.SH	山东金泰注6	1318.44	42.83
600489.SH	中金黄金注6	123.37	3.37
600547.SH	山东黄金	51.03	4.25
600687.SH	刚泰控股注2	-	-
600766.SH	园城黄金	1151.79	69.10
600988.SH	赤峰黄金注6	54.68	5.55
601069.SH	西部黄金	128.37	9.53
601899.SH	紫金矿业	40.01	2.65
中位值		56.35	3.85
平均值		79.62	4.67
罕王澳洲		61.27	20.56
罕王澳洲注5		22.67	3.69

注 1：数据来源：Wind

注 2：可比公司统计口径选择剔除（1）归属母公司净利润为负的黄金采掘业公司（荣华实业）；（2）期间停牌的公司（刚泰控股）

注 3：市盈率、市净率指标。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 60 个交易日的交易额/ 交易量总股本）÷2016 年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 60 个交易日的交易额/交易量总股本）÷2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；（3）拟购买资产市盈率＝评估基准日预估值÷2016 年度合并净利润；（4）拟购买资产市净率＝评估基准日预估值÷2016 年 12 月 31 日合并所有者权益

注 4：可比公司市盈率平均值、中值计算剔除负值和较大的异常值（山东金泰，PE=1318.44; 园城黄金, PE=1151.79）；可比公司市净率剔除超过 10 的异常值（山东金泰，PB=42.83; 园城黄金, PB=69.10）

注 5：剔除罕王澳洲 2016 年 Cornishman 矿区部分矿体被压覆，无法开采以及偿还罕王澳洲贷款事项对指标的影响

注 6：截止预案公告日，山东金泰、中金黄金、赤峰黄金尚未公布 2016 年年报。其中山东金泰已于 2017 年 1 月 20 日发布 2016 年年度业绩预减公告、中金黄金已于 2017 年 1 月 24 日公告 2016 年年度业绩预增公告，其市盈率指标的计算采用 2016 年度业绩快报中 2016 年度归属母公司所有者的净利润预告值；赤峰黄金尚未公告业绩快报，其市盈率指标的计算采用 2015 年度归属母公司所有者的净利润；市净率指标的计算采用最近一期数据即 2016 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益。待上述公司 2016 年年报公告后更新市盈率、市净率指标

由上表可知，本次交易对价的市盈率低于 A 股上市公司平均市盈率。此外，若考虑罕王澳洲 2016 年因 Cornishman 矿区在露天开采过程中由于开采技术指标控制原因，导致部分矿体被压覆，无法开采，从而影响 2016 年利润总额约 1,013.98 万澳元的事项，罕王澳洲交易对价的市盈率将进一步降低至 22.67。

145

上表中罕王澳洲市净率未剔除预估基准日后，天业集团偿还罕王澳洲贷款事项的影响。若剔除偿还罕王澳洲 8,098.71 万澳元贷款，折合人民币 40,620.70 万元的影响，罕王澳洲市净率约为 3.69，低于 A 股上市公司平均水平。

2 、与国外可比公司的对比分析

本次交易目标公司与澳洲可比上市公司对比分析，筛选口径为：

（1）行业（ICB）分类：基础材料-基本资源-采矿-采金

（2）收入水平：2016 年自然年收入大于 1 亿澳元以上，以与标的公司相当； 2016 年 EPS 为正

（3）交易状态：活跃，且本次重组停牌前 60 个交易日正常交易的公司

筛选后，共有 11 家上市公司符合标准，其市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码	公司名称	PE	PB
NCM-AU	Newcrest Mining Ltd (Australia)	28.67	1.69
NST-AU	Northern Star Resources Ltd (Australia)	13.44	4.85
SBM-AU	St Barbara Ltd (Australia)	7.77	3.61
RSG-AU	Resolute Mining Ltd (Australia)	8.82	2.32
RRL-AU	Regis Resources Ltd (Australia)	14.07	3.54
SAR-AU	Saracen Mineral Holdings Ltd (Australia)	32.32	3.75
BDR-AU	Beadel Resources Ltd (Australia)	20.73	1.89
SLR-AU	Silver Lake Resources Ltd (Australia)	17.70	1.37
MML-AU	Medusa Mining Ltd (Australia) 注2	-	-
RMS-AU	Ramelius Resources Ltd (Australia)	15.47	1.48
MOY-AU	Millennium Miderals Ltd (Australia)	15.37	3.17
中位值		15.42	2.75
平均值		17.44	2.77
罕王澳洲		61.27	20.56
罕王澳洲注4		22.67	3.69

注 1：数据来源：Bloomberg

注 2：可比公司统计口径选择剔除（1）归属母公司净利润为负的黄金采掘业公司（Medusa Mining Ltd (Australia)2016 年自然年度的 EPS 为-0.18 澳元/股）

注 3：市盈率、市净率指标。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 60 个交易日的交易额/

146

交易量）÷2016 年自然年度 GAAP 基本每股收益，其中 GAAP 基本每股收益，指的是将适用于普通股的净利润额除以基本加权平均流通股数， GAAP 基本每股收益=（净利润-优先股红利）/平均股数；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 60 个交易日的交易额/交易量）÷2016 年 12 月 31 日的每股净资产；（3）罕王澳洲市盈率＝本次交易作价÷2016 年度合并净利润；（4）罕王澳洲市净率＝本次交易作价÷2016 年 12 月 31 日合并所有者权益

注 4：剔除罕王澳洲 2016 年 Cornishman 矿区部分矿体被压覆，无法开采以及偿还罕王澳洲贷款事项对指标的影响

选取同澳洲上市的可比公司，若剔除上述 Cornishman 矿区部分矿体被压覆对罕王澳洲净利润影响以及预估基准日后天业集团偿还罕王澳洲贷款事项对净资产的影响。罕王澳洲市盈率 22.67，市净率 3.69 的估值处于可比公司市盈率和市净率估值区间之内。

（二）罕王澳洲预估值情况与可比交易比较

近年来澳大利亚市场中主要金矿交易案例选取如下：

可比交易案例	收购方	公告时间	交易对价/储量	交易对价/资源量
			（澳元/盎司）	（澳元/盎司）
Norton Gold Fields 项目	Zijin	2015年1月	668.64	70.72
Central Tanami项目	Northern Star	2015年2月	426.67	49.23
La Mancha项目	Evolution	2015年4月	528.50	162.62
Crocodile Gold Corp 项目	Newmarket Gold	2015年5月	176.11	23.31
Cowal Mine项目	Evolution	2015年5月	438.63	369.37
Mt Henry项目	Metals X	2015年7月	206.56	109.35
Unity Mining项目	Pybar	2016年4月	183.00	61.00
Plutonic项目	Billabong Gold	2016年8月	231.00	27.18
Pajingo项目	Minjar Gold	2016年8月	420.00	70.00
平均值			364.34	104.75
罕王澳洲			380.06	79.84

数据来源：公开资料整理

上述可比交易中，交易对价/储量平均值为 364.34 澳元/盎司，交易对价/资源量平均值为 104.75 澳元/盎司。

本次交易作价 183,000 万元，罕王澳洲持有的符合 JORC 标准的黄金储量约为 96

147

万盎司，资源量 457 万盎司。交易对价/储量约为 380.06 澳元/盎司与可比交易案例单位储量（金属量）交易可比水平相当，交易对价/资源量约为 79.84 澳元/盎司，低于可比交易水平。

148

第六节支付方式

一、本次交易中支付方式概况

天业股份拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团发行股份购买其持有的天业投标公司 100%股权。

经天业集团与天业股份根据以 2016 年 12 月 31 日为基准日的目标公司预估值及前次交易的交易对价及交易条款，双方确定本次交易标的资产初步作价为 183,000 万元，以 12.14 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为 15,074.14 万股。

二、发行股份基本情况

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

1、发行价格的确定

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.53 元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 13.48 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 13.86 元/股交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发行股份购买资产

149

发行价格确定为董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股。

2、发行价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的天业股份股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

（2）调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行

150

调整。

（3）调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

按照本次交易注入资产的初步作价 183,000 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为 15,074.14 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为天业集团。

（五）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

151

（六）锁定期安排

从本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。

本次发行完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份股份，亦应遵守上述约定。

（七）过渡期安排

标的资产过渡期间为评估基准日后至资产交割日之间。

天业投标公司 100%股权在过渡期间产生的盈利、收益及其他净资产增加归天业股份所有，亏损、损失及其他净资产减少由天业集团承担。在本次交易交割日后 30 个工作日内，应由天业股份聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。天业投标公司于过渡期间产生的亏损及损失，由天业集团专项审计报告出具后 30 个工作日内以现金形式对天业股份予以补偿。

三、发行前后的主要财务指标变化

截至本预案签署日，本次交易备考报表编制尚未完成，公司将在备考报表编制完

152

成后在正式方案中披露相关数据。

四、发行前后的股本结构变化

根据本次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
天业集团	26,054.05	29.45%	41,128.19	39.72%
原公众股东	62,409.42	70.55%	62,409.42	60.28%
合计	88,463.47	100%	103,537.61	100%

153

第七节管理层讨论与分析

一、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易拟收购的罕王澳洲是澳大利亚新兴黄金生产企业，通过其旗下全资控股的罕王黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。

（二）对盈利能力的影响

1 、进一步增强上市公司的盈利能力与抗风险能力

154

本次注入的目标公司包含罕王澳洲的 127 个采矿权证，17 个勘探权证。本次注入的目标公司将使上市公司黄金权益储量增加 96 万盎司。2016 年度，罕王澳洲实现税后净利润 2,986.81 万元（未经审计），有利于增强公司盈利能力；注入资产资源储量丰富，拥有较强的持续发展能力，有利于提高公司资产质量和核心竞争力。

2 、本次交易有利于提升上市公司已有矿山的协同效应

本次交易拟购买的标的资产持有的矿山在矿石类型，生产工艺方面与上市公司现有的明加尔公司矿山均较为接近，可以在生产技术和管理方面与上市公司现有的明加尔公司形成较好的协同效应。

（三）对关联交易的影响

1 、本次交易前的关联交易情况

2 、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为本公司控股股东天业集团，为本公司关联方，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易中注入资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

3 、本次交易完成后的关联交易情况

155

2、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求与天业股份达成交易的优先权利。

3、本公司及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在任何情况下，
不要求天业股份违规向本公司及所控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必要的关联交易，
如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（3）根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，督促天业股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序”。

（四）对同业竞争的影响

1 、本次交易前的同业竞争情况

（ 1 ）房地产业务

156

（ 2 ）黄金矿产业务

上市公司 2014 年重大资产重组完成后，主营业务增加黄金及其他有色金属和稀有金属资源的勘探与开采业务。公司控股股东天业集团旗下另有天业矿业、海天矿业、天业投标公司从事与黄金矿产相关业务，同时控制晨星黄金公司 2,800 万股股权，具体情况如下：

①天业矿业

②海天矿业

③晨星黄金公司

澳大利亚晨星黄金公司为澳大利亚上市公司，成立于 2005 年 12 月 9 日，英文名为 Morning Star Gold N.L，注册地址为维多利亚州西墨尔本 JEFFCOTT 大街 7 号 303

157

单元（unit 303，7 Jeffcott street，West Melbourne，Vic），主营业务为黄金勘探、开发与开采。

④天业投标公司

（ 3 ）金融业务

上市公司现拥有天业小贷 95%股份及博申租赁 100%股份，并相应从事小额贷款及融资租赁业务。公司实际控制人曾昭秦下属企业鲁天保理及控股股东天业集团参股公司枣庄银行从事与金融相同或相近业务，具体情况如下：

①鲁天保理

上市公司子公司博申租赁经营范围也包含商业保理，鲁天保理与博申租赁在经营范围上虽有重合，但鲁天保理现尚未实际开展业务。因此，鲁天保理与博申租赁目前

158

不构成实质性同业竞争。

②枣庄银行

2 、本次交易后的同业竞争情况

公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权。本次交易完成后，天业投标公司将成为上市公司全资子公司，从而解决天业集团与上市公司之间因前次交易而产生的同业竞争问题。

3 、避免和解决同业竞争的措施

为避免和解决同业竞争，公司控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦出具承诺函，具体内容如下：

4．如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的

159

子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与上市公司及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。

5．对于上市公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

6．对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下：

160

家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。

（ 3 ）鉴于天业集团控制澳大利亚上市公司 MORNING STAR GOLD N.L. （ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）2,800 万股股权；同时根据天业集团与晨星公司签署的《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方拟组建契约性（非公司）合资机构，天业集团拥有合资机构 51%的权益（以下简称“合资金矿项目”）。现合资金矿项目未取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量，也无进一步勘探计划，不具备开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在天业集团取得晨星公司控制权且合资金矿项目取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量时，保证天业股份对上述天业集团持有的晨星公司股权及合资金矿项目享有优先受让权。如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃了对晨星公司股权及合资金矿项目的优先受让权的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在 30 个工作日内启动将晨星公司股权及合资金矿项目转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，保证不就合资金矿项目开展任何矿业活动。

（4）天业集团下属山东鲁天商业保理有限公司（以下简称“鲁天保理”）与天业股份下属公司博申融资租赁(上海)有限公司（以下简称“博申租赁”）经营范围均有商业保理，但鲁天保理尚未实际开展业务，双方目前不构成实质性同业竞争；枣庄银行股份有限公司（天业集团持有其 16.74%股权）与天业股份下属公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称“天业小贷”）均有发放贷款业务，但是从监管机构、企业性质、贷款利率、受众范围等方面均有较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具有控制权，双方目前不构成实质性同业竞争。如上市公司认为上述业务构成同业竞争情形的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，将上述公司股权优先转让给上市公司，如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃了对上述股权的优先受让权的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在 30 个工作日内启动将上述公司股权转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。

本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为上市公司控股股东、实际控制人期间

161

持续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天业集团及其实际控制人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。”

（五）对股权结构的影响

	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
天业集团	26,054.05	29.45%	41,128.19	39.72%
原公众股东	62,409.42	70.55%	62,409.42	60.28%
合计	88,463.47	100%	103,537.61	100%

（六）对上市公司负债结构的影响

（七）其他方面的影响

1 、对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

2 、对高级管理人员的影响

162

截至本预案签署日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。

3 、对上市公司治理的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

二、标的资产的行业基本情况

（一）行业基本情况

1 、黄金的主要用途

在日常经济活动中，黄金产品的主要用途如下：（1）用作首饰和装饰。黄金以其优良的性质成为许多高档饰品的主要材料。（2）用于投资。黄金具有较高的价值，且作为一种独立的资源，不受限于特定的国家或贸易市场。黄金投资市场主要为现货市场和期货市场。（3）用作国际储备。目前，许多国家特别是西方主要国家的国际储备中，黄金占有重要地位。各国官方的黄金储备主要用途是作为国际支付的准备金，为了保持一定比例的黄金储备，各国中央银行及国际金融机构通常都会参与世界黄金市场的交易活动。（4）用于工业与科学技术。黄金在化学、物理等方面具有优良的性质，在电子、通讯、航空航天、化工、医疗等部门有着广泛的应用。

2 、黄金在国民经济中的重要地位

黄金在国家资产储备中占据重要位置。黄金具有货币和商品的双重属性。在经历了多次全球金融体系的发展变化之后，黄金的货币属性有所淡化，许多国家央行对其储备资产进行了调整，减少了黄金持有量。目前黄金已基本上不作为直接购买和支付

163

手段，但在世界经济领域和现实生活中，它仍是比任何纸币更具有储藏价值的一种储备手段。近年来，黄金对抗通货膨胀和金融风险的功能日益显现，许多国家增持黄金储备，民间对持有实物黄金的兴趣持续增强。据汤森路透黄金矿业服务公司(GFMS)公布的《2017 年黄金调查》显示，全球黄金产量在 2016 年再度创下产量记录，全年生产黄金 3,222 吨，约合 1.03 亿盎司。

3 、全球黄金储量分析

根据美国地质调查局统计，全球现查明的黄金储量总计为 5.6 万吨，2016 年度，全球生产黄金总量为 3,222 吨，黄金储量静态保证年限为 17 年。澳大利亚、南非、俄罗斯、美国、巴西等是世界主要资源国，其中澳大利亚黄金储量位居全球第一，约为 9,100 吨，约占世界总量的 16%。目前，全球共有 80 多个国家生产黄金，中国、澳大利亚、俄罗斯、美国是主要产金国，中国和澳大利亚黄金产量位居世界前两位，2016 年，分别生产黄金 453 吨、300 吨。由此可见，澳大利亚在资源储量和黄金生产方面在世界范围具有重要地位。

4 、全球黄金市场

（1）全球黄金需求保持稳定，略有下降

2016 年度，世界黄金总需求 4,308.7 吨，较 2015 年上涨 2%。除“ETF 和类似产品” 在本年有较大的提升外，其他各类需求均同比下降。2016 年前三季度，负利率政策预期及地缘经济和政治不确定因素的影响（欧盟经济及美国大选）对黄金类投资产品等因素依然保持了基本稳定。具体如下表所示：

单位：吨

			单位：吨
	2015 年度	2016 年度	同比变动
珠宝	2,388.6	2,041.6	-15%
科技	332.0	322.5	-3%
投资	918.7	1,561.1	70%
其中：金币和金条	1,047.0	1,029.2	-2%
ETF和类似产品	-63.4	145.6	-
央行及其他机构	576.5	383.6	-33%
合计	4,215.8	4,308.7	2%

资料来源：世界黄金协会

164

（2）黄金价格在经历了近两年的低迷之后逐渐走强

受世界经济及政治因素影响，黄金在 2013 年初以来经历了近三年的震荡下跌的低迷走势，在此期间，国际金价由 2013 年初的 1,600 美元/盎司左右下跌至 2015 年底 1,100 美元/盎司以下。自 2016 年初起，受全球经济疲软、地缘经济、政治（欧盟经济及美国大选）等诸多不确定因素的共同影响，黄金价格自 2016 年初开始震荡上行，受美联储加息预期及美元走强影响，2016 年年底黄金价格暴跌至 1,100 美元/盎司左右。 2017 处初，黄金价格出现反弹趋势，截至 2017 年 3 月 31 日，国际金价回升至 1,244 美元/盎司左右。近五年国际金价走势如下图所示：

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资料来源：世界黄金协会（经整理）

（3）全球黄金供给基本保持稳定

2016 年度，全球黄金产量合计 4,570.8 吨，较 2015 年上升 5%。其中矿产金基本保持稳定，为 3236.0 吨，该数据与 2015 年度基本保持持平。生产商净对冲增长了一倍，达到 26.3 吨。2016 年生产回收金 1,308.5 吨，较 2015 年增加 17%。行业供给端基本保持稳定，具体如下表：

165

单位：吨

			单位：吨
	2015 年度	2016 年度	同比变动
矿产金	3,233.0	3,236.0	0.09%
生产商对冲	13.5	26.3	94.81%
回收金	1,116.5	1,308.5	17.20%
总供给	4,363.1	4,570.8	4.76%

资料来源：世界黄金协会.

5 、行业发展的主要影响因素

黄金既是世界各国金融储备的重要组成部分，也是稀缺的全球战略性资源，在维护国家经济安全、金融安全中具有不可替代的特殊作用。尤其在当前世界经济复苏迟缓、欧洲主权债务危机不断升级的背景下，黄金对抗金融风险、保障资产安全的作用更加凸显，各国政府近年纷纷加大黄金储备力度。同时，黄金也是百姓进行合理资产组合、对抗通货膨胀、分散投资风险的重要工具，民间对持有实物黄金的兴趣持续增强。

目前，世界查明的黄金金属基础储量约为 10 万吨，资源主要集中于南非、澳大利亚、秘鲁、俄罗斯、美国、中国等国家。黄金的供给主要来自矿产金、各国央行抛售储备金和再生金，其中矿产金和再生金是两大市场供给主体。影响黄金价格变动的因素日益增多，具体来说，可以分为以下几方面：

（1）供给结构

从供给结构来看，黄金供给主要来源于矿产金、官方售金及再生金，其中矿产金是比较稳定的供应主体。根据世界黄金协会数据，2015 年全年黄金总供应量同比 2014 年的 4,414 公吨下降 4%至 4,258 公吨，创 2009 年以来的新低。这主要表现在再生金产量屡创多年新低，金矿产量增长幅度跌落至 2008 年以来的新低。

目前，全球拥有 80 多个黄金生产国，其中美洲约占总产量的三分之一，亚太及非洲地区占比接近 30%，主要产金国有中国、南非、美国、澳大利亚和加拿大等。根据美国地质调查局数据，2014 年全球黄金可供开采的储量为 5.5 万吨，其中储量排名前五名的国家分别为澳大利亚（9,800 吨）、南非（6,000 吨）、俄罗斯（5,000 吨）、美国（3,000 吨）和中国（1,900 吨）。

166

（2）需求结构

从需求结构来看，珠宝首饰一直是黄金最大的需求点，2012 年以来，珠宝首饰用金占黄金需求总量的比重保持快速增长。工业用金在经济发展的环境下，也保持了一定的增长，但需求总量较低，占比一般在 10%左右。2012 年以来，在美元走强的全球经济环境下，黄金的投资避险、保值增值功能有所弱化，黄金投资需求有所下降。 2015 年上半年，全球黄金需求起伏不定，下半年则表现强劲。2015 年黄金需求量较 2014 年略微下降，跌至 4,212.20 公吨。其中，珠宝首饰需求量为 2,414.90 公吨，工业用金需求量为 330.70 公吨，投资需求用金需求量为 878.30 公吨，占全球黄金需求总量的比重分别为 57.33%、7.85%、20.85%。

从黄金需求的地区分布来看，中国、印度、美国是全球前三大黄金消费国。2015 年，上述三国的黄金需求量分别为 984.50 公吨、848.90 公吨和 250.20 公吨，占全球黄金总需求量的比重分别为 23.37%、20.15%和 5.94%。我国黄金需求量从 2010 年的 639.20 公吨至 2015 年的 984.50 公吨，其中在 2013 年，我国黄金需求量在消费者对金饰和投资的需求引导下达到了惊人的 1264.90 公吨。印度的黄金需求量在 2010 年至 2015 年期间始终保持在 800 公吨至 1000 公吨的范围内波动；而美国的黄金需求量则在 2010 年之后出现了略微下降的趋势，在 2011 年之后，黄金需求量自 161.8 公吨缓步上升至 250.20 公吨。

（3）黄金价格

从黄金价格来看，影响黄金价格的因素中，传统的生产与消费因素的影响程度较小，以投资和避险为代表的金融属性需求是近年来决定国际黄金价格走势的主要推动力。2009 年以来世界黄金价格总体呈现先上涨后下降的趋势。2008 年下半年，全球范围金融危机引发各类金融资产价格大幅下跌，由于黄金特有的避险属性，在经历了短暂下跌后，黄金价格一路震荡上扬，2009 年 10 月，LBMA 黄金定价突破 1,000 美元/盎司大关，随后继续攀升。2011 年以来，欧美债务危机继续主导市场情绪和资金流向，提升了黄金的避险需求，使得黄金价格在 2011 年 9 月份达到 1772 美元/盎司的高峰。虽然 2011 年 9 月以来欧债危机的深化短期内推高了美元持续走强，黄金价格产生波动，但各国央行继续增加黄金储备亦说明其对主权货币资产安全性的担忧。此外，美国一系列货币政策表明将继续为经济复苏提供宽松的货币环境，也将对黄金价格构

167

成正面推动。2012 年上半年，欧债危机持续深化，风险资金撤离欧洲转投美元，美元强劲反弹，国际黄金市场经历了一轮下调行情；而 2012 年下半年以来，欧债危机暂时缓解，美国财政悬崖问题再度成为市场焦点，在多空力量反复博弈下，国际金价再度反弹。截至 2012 年 12 月底，该年平均 LBMA 黄金定价为 1668.98 美元/盎司，同比上涨了 6.20%，已是自 2000 年以来连续第 12 年上涨。

2013 年以来，随着全球经济温和复苏以及美国释放量化宽松政策提前退出的信号，黄金避险需求下降导致其价格不断下行。虽然 3 月份受塞浦路斯危机影响，国际金价一度重回 1,600 美元/盎司，但 4 月份在国际投行集体唱空、塞浦路斯央行可能抛售黄金储备等因素影响下，4 月 12 日和 4 月 15 日国际金价经历了悬崖式跳水，两个交易日跌幅超过 13%，其中 4 月 15 日黄金遭遇恐慌性抛售，其 9.07%的跌幅创 30 年来最大跌幅纪录 2013 年 12 月，该月平均 LBMA 黄金价格为 1225.40 美元/盎司。之后来自中国和印度的实物黄金需求爆发对市场形成一定支撑，金价大幅止跌回升后再度回落。

2014 年初，国际金价在受到 2013 年大幅下挫之后，获利回吐加之乌克兰局势恶化导致的避险需求，国际金价曾一度出现数周上涨行情，一度冲击 1400 美元/盎司关口，最终受阻于 1392 美元/盎司附近回落。随之而来的是受到美联储收紧货币政策的影响，国际金价出现快速回落，美国资产受到投资者追捧，美国股票在 2008 年金融危机爆发之后出现暴跌行情，在 2009 年创下低点后，美联储一系列的 QE（量化宽松货币）政策支持下，美国股市出现了新低牛市行情，在 2014 年尤其表现抢眼，几乎连连创新高，吸引了不少投资者资本的抽离。贵金属市场投资者热气大大降低。而随着美国经济出现持续复苏，美联储开始结束此前的宽松货币政策，陆续收紧货币政策，美联储加息预期越来越强烈，美元指数随之上扬，创先数年来的新高，对国际金价构成不小压力，国际金价一度刺穿 1180 美元/盎司关口，最低下探 1131 美元/盎司，不过国际金价在随后很快脱离了低点，回到 1180 美元/盎司上方。而年内国际原油的暴跌，拖累全球大宗商品，贵金属市场也遭遇承压。

2015 年以来，在美元走强的影响下，黄金价格持续承压，黄金价格总体维持低位震荡，预计未来黄金价格低位运行将成为“新常态”。

（二）标的资产行业地位和核心竞争力

1 、行业地位

168

罕王澳洲所运营的南十字项目位于世界著名的西澳大利亚 Yilgarn 黄金矿区的中心，该黄金矿区历史上累计生产黄金超过 1,000 万盎司。南十字项目覆盖了约 120 公里长的绿岩带，符合 JORC 标准的证实的、概略的黄金储量 96 万盎司，平均品位为 3.2 克/ 吨。南十字项目拥有年处理矿石能力为 220 万吨的选厂。南十字项目生产运营中，通过实施有效的露天矿和地下矿混合策略，计划在剩余服务年限内，露天矿和地下矿合计产金量达到 16 万盎司每年。同时，南十字项目计划在未来 7 年内产金 110 万盎司， 85%来自符合 JORC 标准的储量，为易选氧化矿石。

综上，南十字项目是品位较高、资源量较大、风险较低、产出较高的优质黄金资产。

2 、核心竞争力

（1）成熟的项目运营经验

罕王澳洲所运营的南十字项目较为成熟，具有 20 年以上的开采历史，并已设立了良好的基础，并且有真正可以延长矿龄的潜力。罕王澳洲地理位置距离明加尔公司较近，上市公司可以利用明加尔公司现有的丰富的团队经营以及成熟的运营体系，将罕王澳洲的运营系统进行整改优化，通过调整选场以及维护团队结构，进一步对其露天矿开采、选矿和维护进行完善改良，优化资源、查找确认储量、与当地政府机构保持良好沟通并及时获得相关审批，从而提高罕王澳洲金矿项目效率，降低生产成本，以最大幅度地实现双方的协同效应。

（2）优越的矿区地理位置

南十字项目矿区位于西澳大利亚的南十字地区（Southern Cross）以南 35 公里和珀斯以东 390 公里处，处于世界级黄金开采地区，附近基础设施完善。南十字项目拥有完善的公路系统、铁路和火车站以及机场。矿区交通方便，距离珀斯市仅 5 小时车程或 45 分钟的飞行距离。罕王澳洲矿区当地无农业，没有土著居民，矿区临近铁路、公路、电网和天然气管线，通讯畅通。同时，南十字项目距离上市公司全资子公司明加尔公司 500 公里，本次交易完成后，上市公司可利用地理优势进一步整合罕王澳洲。

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第八节风险因素

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

2、本次重组存在因目标公司出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大不利影响事项，而导致交易无法按期进行的风险；

3、考虑到本次重组涉及的资产规模较大、程序较复杂，相关审计、评估等审核工作量较大，尚需获得相关政府部门的核准、批准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过；
2、本次重组已获得天业集团董事会审议通过。

170

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、收购标的的相关风险

四、本次重组后的资产整合风险

五、拟购买资产的估值风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。截至 2016 年 12

171

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产名称	账面价值	预估值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
罕王澳洲100%股权	8,902.44	142,636.59	133,734.15	1,502.22%

注：预估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率澳元兑人民币汇率为 5.0157

单位：万元

				单位：万元
资产名称	账面价值	预估值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
罕王澳洲100%股权（剔除偿还贷款）	49,523.14	183,257.29	133,734.15	270.04%

六、本次交易形成的商誉减值风险

七、标的资产质押风险

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，天业

172

八、其他风险

（一）股价波动风险

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

（三）财务数据使用风险

截至本预案签署日，目标公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的

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会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。

（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

（五）黄金价格波动的风险

目标公司的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给目标公司及公司未来的业绩带来不确定性，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。

（六）外汇波动风险

（七）安全生产的风险

本次交易完成后，公司黄金生产规模将大大提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

174

（八）与环境保护相关的风险

本次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选及冶炼资产，在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。目标公司在西澳大利亚，西澳对包括黄金矿产在内的矿产资源开采实施了较严格的环保法律法规。如果澳洲未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

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第九节其他重要事项

一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况

因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2016 年 11 月 21 日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2016 年 11 月 21 日）前 6 个月至本预案签署日持有和买卖上市公司股票（证券简称：天业股份，证券代码：600807）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括天业股份、天业集团、标的资产以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

经核查发现，相关方的股票交易行为如下：

中信证券在上市公司停牌日前 6 个月至本预案签署日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：

单位：股

				单位：股
股票账户	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数

0899046219	天业股份	12,600	12,600	0

针对上述买卖行为，中信证券出具了关于买卖天业股份股票情况的如下说明：

中信证券买卖天业股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、 LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易天业股份股票行为属于量化交易行为。

综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖天业股份股票行为与天业股份本

176

次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间内无交易天业股份流通股的行为。

二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本次重组初步方案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见；在后续重组正式方案提交董事会审议

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时，关联董事将继续回避表决，将提请独立董事发表独立意见；在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。独立财务顾问也将对本次交易出具独立财务顾问报告。

（四）股份锁定安排

本次交易完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份股份，亦应遵守上述约定。

（五）本次重组过渡期间损益的归属

本次交易以资产基础法评估结果作为定价参考依据，标的资产在过渡期间亏损均由交易对方天业集团承担，收益由上市公司享有。

标的资产交割后，上市公司与交易对方可协商适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

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（六）业绩补偿安排

2017 年 4 月 20 日，天业股份与天业集团签署了《业绩预测补偿框架协议》，主要内容如下：

1 、盈利预测补偿期间

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。

2 、承诺利润数的确定

3 、实际盈利数与承诺利润数差异的确定

179

4 、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式

（1）补偿金额的计算

（2）补偿方式

交易对方就应补偿金额承担补偿责任。

= 当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

180

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。

5 、减值测试

（1）减值额计算

= 期末目标公司减值额本次交易价格—期末目标公司评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内交易对方 = 已累计支付的补偿金额业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

（2）补偿方式

= 资产减值应补偿股份数量资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。

在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。

6 、股份补偿的具体实施安排

在发生天业集团因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产

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发生资产减值而需向天业股份进行股份补偿的，天业股份应在具有证券业务资格的会计师事务所出具目标公司的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；天业股份董事会及股东大会将审议关于回购天业集团应补偿股份并注销的相关方案（天业集团在股东大会审议该事项时应回避表决）。天业股份就天业集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的，天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：

天业股份在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述临时保管手续后，应在两个月内就本协议项下已临时保管的应补偿股份的股份处置事宜制定议案并召开股东大会。天业股份就天业集团补偿的股份的处置事宜，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的，天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。

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股份数后的天业股份的总股本的比例享有获赠股份。

（七）网络投票

公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。

三、上市公司资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况

本次交易前，上市公司的控股股东或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。注入资产亦不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

本次交易完成后，除正常经营性往来以外，上市公司亦不存在资金被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。

四、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况

截至本预案签署日，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况

为进一步提升黄金资源储备，增强竞争力，明加尔公司于 2016 年 8 月通过竞价收购的方式，收购 Conquest Mining Pty Ltd 持有的 CQT Gold 100%股权、CQT Holdings 100%股权及编号为 EPM 15597 的勘探矿权（统称“Pajingo 项目”），并通过持有 CQT Gold、CQT Holdings 的股权拥有 16 项矿权及编号为 EPM26209 的矿权的申请权。该次交易整体交易对价为 5,200 万澳元，该对价中包括 4,200 万澳元现金付款外加矿权特许使用费。

Pajingo 项目位于澳大利亚昆士兰州 Charters Towers 镇以南大约 50 公里，Pajingo 项目从 1996 年开始至今总共生产了约 270 万盎司黄金。

183

六、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明

因筹划可能对公司股票价格产生重大影响的重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请，公司股票自 2016 年 11 月 21 日开市起停牌；因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 11 月 21 日起开始停牌。公司股票在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘价为 13.73 元/股，之前第 21 个交易日（2016 年 10 月 21 日）收盘价为 12.55 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 10 月 24 日至 2016 年 11 月 20 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅 9.40%；同期上证成分指数（代码： 000001.SH）累计涨幅为 3.30%；同期证监会房地产行业指数（代码： 000006.SH）累计涨幅为 5.73%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，扣除同期上证成分指数涨幅因素后，公司股票涨幅为 6.10%；扣除同期房地产业指数涨幅因素后，公司股票上涨幅度为 3.67%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，未出现异常波动情况。

综上，在本次重大资产重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

七、独立财务顾问核查意见

本公司已聘请中信证券、东兴证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券、东兴证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：

天业股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于天业股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护天业股份广大股东的利益。

鉴于天业股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券、东兴证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本

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次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。
天业集团	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺	1、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
	关于标的资产权属的承诺函	1、本公司依法持有标的公司股权。对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司业已经依法履行对标的公司的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、标的公司及其下属公司股权的权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 3、本次交易标的资产为本公司持有的标的公司100%股权。本公司与中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向本公司提供信托贷款12.6 亿元用于支付标的公司收购HankingAustralia PtyLtd（以下简称“罕王澳

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		洲”）100%股权的对价款。本公司同意以合法持有的标的公司股权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对罕王澳洲享有的债权提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押，截至本承诺出具之日，该标的公司股权质押事项正在办理中。除上述事项外，标的公司及其下属公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形； 4、本公司依法拥有/控制标的公司及其下属公司股权所涉及的占有、使用、收益及处分权，标的公司及其下属公司股权过户或者转移不存在法律障碍。
	关于股份锁定的承诺函	本公司在本次交易中所获得的对价股份自股份发行结束之日起至少36 月内不进行转让，具体锁定期限将根据本次交易的正式评估工作完成后，本公司与天业股份签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的目标公司的盈利补偿年限确定。本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本公司所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于本公司所获得的对价股份的股份发行价格，本公司在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起12个月内不进行转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。本次发行完成后，本公司由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份的股份，亦应遵守上述约定。
	关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函	本公司在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	主要管理人员关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函	本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
天业集团、曾昭秦	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
	关于避免同业竞争的承诺函	1、天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 2、天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 3、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及其实际控制人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。 4、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与上市公司及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		澳大利亚JORC 标准的资源量时，保证天业股份对上述天业集团持有的晨星公司股权及合资金矿项目享有优先受让权。如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃对晨星公司股权及合资金矿项目的优先受让权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在30 个工作日内启动将晨星公司股权及合资金矿项目转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，保证不就合资金矿项目开展任何矿业活动。（4）天业集团下属山东鲁天商业保理有限公司（以下简称“鲁天保理”）与天业股份下属公司博申融资租赁(上海)有限公司（以下简称“博申租赁”）经营范围均有商业保理，但鲁天保理尚未实际开展业务，双方目前不构成实质性同业竞争；枣庄银行股份有限公司（天业集团持有其16.74% 股权）与天业股份下属公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称“天业小贷”）均有发放贷款业务，但是从监管机构、企业性质、贷款利率、受众范围等方面均有较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具有控制权，双方目前不构成实质性同业竞争。如上市公司认为上述业务构成同业竞争情形的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，将上述公司股权优先转让给上市公司，如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃对上述股权的优先受让权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在30 个工作日内启动将上述公司股权转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天业集团及其实际控制人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。
	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求天业股份在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 2、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求与天业股份达成交易的优先权利。 3、本公司/本人及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在任何情况下，不要求天业股份违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。 4、本公司/本人及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促天业股份按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		公允价格与天业股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害天业股份利益的行为；（3）根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，督促天业股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
天业投标公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
曾昭秦	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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山东天业恒基股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

独立财务顾问

声 明

一、董事会声明

二、交易对方声明

三、证券服务机构声明

目 录

释 义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次重组情况概要

二、标的资产预估和作价情况

三、本次交易构成重大资产重组和关联交易

四、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的交易情形

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）定价基准日

（二）发行价格

2、发行价格调整机制

（1）价格调整触发条件

（2）调价基准日

（3）调整机制

（三）发行数量

（四）发行对象

（五）发行种类及面值

（六）锁定期安排

六、本次重组对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对主营业务及盈利能力的影响

1 、对主营业务的影响

2 、对盈利能力的影响

（1）进一步增强上市公司的盈利能力与抗风险能力

（2）本次交易有利于提升上市公司已有矿山的协同效应

（三）对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易前的关联交易情况

3 、本次交易完成后的关联交易情况

（四）对上市公司同业竞争的影响

1 、本次交易前的同业竞争情况

2 、本次交易后的同业竞争情况

3 、避免和解决同业竞争的措施

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准

（二）本次交易方案已获得的授权和批准

（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

九、上市公司股票的停复牌安排

十、待补充披露的信息提示

十一、业绩补偿安排

1 、盈利预测补偿期间

2 、承诺利润数的确定

3 、实际盈利数与承诺利润数差异的确定

4 、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式

（1）补偿金额的计算

交易对方就应补偿金额承担补偿责任。

5 、减值测试

（1）减值额计算

（2）补偿方式

6 、股份补偿的具体实施安排

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

二、本次重组审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

三、收购标的的相关风险

四、本次重组后的资产整合风险

五、拟购买资产的估值风险

六、本次交易形成的商誉减值风险

七、标的资产质押风险

八、其他风险

（一）股价波动风险

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

（三）财务数据使用风险

（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

（五）黄金价格波动的风险

（六）外汇波动风险

（七）安全生产的风险

Jinan High-tech Development Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2017

声明

目录

释义

四、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

第一节本次交易概况

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定