Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 20, 2017

中信证券股份有限公司 东兴证券股份有限公司 关于

山东天业恒基股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年四月

声明与承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

中信证券、东兴证券接受天业股份的委托，担任本次重大资产重组的独立财 务顾问，就本次重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问 核查意见为依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《26 号准则》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、 《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等 的审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法 规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提 交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独 立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在 内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《山东天业 恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

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序 言

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本次交易整体方案分为发行股份购买资产，具体为：天业股份拟采用发行股 份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标 100%股权。

中信证券、东兴证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务 顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的 有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根 据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、 《26 号准则》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、 《财务顾问业务指引》、等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查 后出具。

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目 录

声明与承诺.................................................................................................................... 1 序 言............................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 5 一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见............................................ 7 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 8 三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见.......................... 10 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见...................................................... 11 五、关于本次交易的整体方案之核查意见.............................................................. 12 （一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求.................. 12 （二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求.................. 16 （三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求.............. 16 （四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求.............................. 25 六、关于本次交易的标的资产之核查意见.............................................................. 27 七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.................. 28 （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险.......................................................... 28 （二）本次重组审批风险.......................................................................................... 28 （三）收购标的的相关风险...................................................................................... 29 （四）本次重组后的资产整合风险.......................................................................... 29 （五）拟购买资产的估值风险.................................................................................. 29 （六）本次交易形成的商誉减值风险...................................................................... 30 （七）标的资产质押风险.......................................................................................... 30 （八）其他风险.......................................................................................................... 31 （九）关于重组预案其他披露事项核查意见.......................................................... 34 十、本次核查结论性意见.......................................................................................... 38 十一、中信证券内部审核程序及内核意见.............................................................. 39 （一）内部审核程序.................................................................................................. 39

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（二）内核意见.......................................................................................................... 39 十二、东兴证券内部审核程序及内核意见.............................................................. 40 （一）内部审核程序.................................................................................................. 40 （二）内核意见.......................................................................................................... 40

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释 义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	《中信证券股份有限公司 东兴证券股份有限公司关于山 东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案之独立财务顾问核查意见》
预案、重组预案	指	《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案》
本独立财务顾问、独立财 务顾问	指	中信证券、东兴证券
天业股份、上市公司、公 司	指	山东天业恒基股份有限公司
天业集团、交易对方	指	山东天业房地产开发集团有限公司，上市公司控股股东， 本次重组交易对方，本次重组交易标的天业投标公司的全 资控股股东
明加尔公司	指	Minjar Gold Pty Ltd（明加尔金源公司），上市公司位于澳 大利亚的全资子公司
天业控股	指	Shandong Tianye Group Co Pty Ltd（山东天业控股有限公 司）
天业投标公司	指	Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标 公司）
罕王澳洲、目标公司	指	Hanking Australia Pty Ltd（罕王澳大利亚有限公司），
罕王黄金	指	Hanking Gold Mining Pty Ltd（罕王黄金矿业有限公司）
中国罕王	指	China Hanking Holdings Limited（中国罕王控股有限公司）， 香港联合交易所上市公司，代码：3788.HK
标的公司	指	天业投标公司
标的资产	指	天业投标公司100%股权
本次重组、本次交易、本 次发行股份购买资产、本 次重大资产重组	指	天业股份向天业集团发行股份购买天业投标公司100%股 权
前次交易	指	天业投标公司向罕王澳洲原股东收购罕王澳洲100%股权
预案、重组预案	指	《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案》
首次董事会	指	天业股份首次审议本次交易事项的董事会会议，即天业股 份第八届董事会第四十次临时会议
预估基准日	指	2016年12月31日
报告期	指	2015年度及2016年度
《发行股份购买资产框架 协议》	指	天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基 股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行 股份购买资产框架协议》
《业绩承诺补偿框架协 议》	指	天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司 与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿框架 协议》
《信托贷款合同》	指	《中融国际信托有限公司与山东天业房地产开发集团有限 公司之信托贷款合同》

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中融信托	指	中融国际信托有限公司
天业矿业	指	山东天业矿业有限公司
海天矿业	指	山东海天矿业有限公司
晨星黄金公司	指	澳大利亚晨星黄金公司
鲁天保理	指	山东鲁天商业保理有限公司
枣庄银行	指	枣庄银行股份有限公司
天业小贷	指	济南市高新区天业小额贷款股份有限公司
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第127 号）
《重组规定》	指	《》关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中信证券	指	中信证券股份有限公司，具备保荐机构资格
东兴证券	指	东兴证券股份有限公司，具备保荐机构资格
独立财务顾问	指	中信证券、东兴证券
国枫律师	指	北京国枫律师事务所
会计师、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
新广信	指	山东新广信矿产资源评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
品位	指	矿石中有用元素或它的化合物含量比率，对金银单位为克/ 吨
JORC	指	the Joint Ore Reserves Committee（澳大利亚矿石储量联合委 员会）
资源量	指	赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产 富集物，其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说 具有合理前景。根据特有的地质证据和知识，矿产资源的 赋存位置、数量、品位、地质特征和连续性，包括采样得 到了解、评价或解释。按照地质可靠程度的递增，矿产资 源可分类为推断的（Inferred）、控制的（Indicated）和探 明的（Measured）

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是探明的或控制的矿产资源中经济可采部分，它包括开采 时矿石贫化和正常损失的部分，这些在预可研或可研中根 储量 指 据修改因子已经合理的确定。这些研究证明在矿石储量公 布时，开采是合理的

一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了 本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标 的资产预估作价及定价公允性、支付方式、管理层讨论与分析、风险因素、保护 投资者合法权益等其他重要事项的相关安排等内容，并经天业股份第八届董事会 第四十次会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格 式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26 号准则》及《信息披露及停 复牌业务指引》的要求。

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二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

本次重大资产重组的交易对方天业集团已根据《重组规定》第一条的要求出 具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案之“重大事项提 示”中。具体内容包括如下：

“一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿 责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重组 规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重

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组预案中。

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三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意

见

2017 年 4 月 20 日，上市公司与天业集团签署附生效条件的《发行股份购买 资产框架协议》和《业绩承诺补偿框架协议》。

在《发行股份购买资产框架协议》中，双方同意，“本协议的生效以及本次 交易取决于以下先决条件的全部成就及满足：

• 9.1.1 本协议经双方依法签署；

• 9.1.2 本次交易标的资产的审计、评估工作完成后乙方审议通过本次交易

• 的相关议案；

• 9.1.3 上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案；

• 9.1.4 标的公司解除本协议 8.1 条披露的罕王澳洲股权质押事项；

• 9.1.5 中国证监会核准本次发行股份购买资产方案。”

《发行股份购买资产框架协议》于双方签署后成立，在上述约定的各项先决 条件全部成就时生效。

经核查，本独立财务顾问认为：天业股份与天业集团签署的附生效条件的《发 行股份购买资产框架协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主 要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26 号准则》以及其他 有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、授 权和同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附带对于本 次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

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四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：

“1．标的公司不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，因此 无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。标 的公司下属相关全资子公司已依据当地法律法规之规定，取得相应的生产、安全 等资质文件，取得了相应的许可证书、批准文件。

2．本次重大资产重组的标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司， 其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3．本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取 得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4．本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。综上所述，本次 交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四 条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断，并记载 于上市公司第八届董事会第四十次会议决议记录中。

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五、关于本次交易的整体方案之核查意见

基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判 断：

（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

罕王澳洲位于澳大利亚，符合当地政府的产业政策，并已取得了当地政府关 于行业准入方面的批准证书，合法合规经营。

此外，中华人民共和国工业和信息化部 2012 年发布了《关于促进黄金行业 持续健康发展的指导意见》（工信部原[2012]531 号），其中明确指出坚持国际 合作，坚持实施“走出去”为我国黄金行业发展的基本原则；指导意见指出，“黄 金企业在立足国内资源勘探的同时，要强化在全球范围内的资源配置，以我国周 边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资 源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地”。本次交易 符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

罕王澳洲未在国内开展生产经营，不存在违反国内环境保护相关法律和行政 法规的情形。罕王澳洲在生产之前，均取得了西澳当地政府关于环境保护相关的 批复，并在生产经营过程中严格按照相关规定执行。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

罕王澳洲未在国内开展生产经营，不违反国内关于土地相关法律和行政法规 的情形。罕王澳洲在生产之前，均取得了澳洲当地政府关于土地使用相关的批复， 在生产经营过程中严格按照相关规定执行。

• （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

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《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到 下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实 施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计 超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业 额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内 的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中 国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证 券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国 务院有关部门制定。”

本次重组未达到上述标准，不构成经营者集中。

综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易中，上市公司拟向天业集团定向发行 14,827.02 万股。本次交易完 成后，上市公司总股本将增至不超过 103,290.49 万股，其中社会公众股股东合计 持有不超过 62,409.42 万股，持股比例不低于 10%。

此外，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

综上，根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会 提出方案。本次交易中，标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设 立的特殊目的公司，除持有罕王澳洲 100%股权外，无其他实际经营业务。因此， 标的资产的初步作价拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构对罕王澳洲出 具的预估结果为基础，并充分考虑预估基准日后，天业集团后续清偿罕王澳洲借 款对预估结果的影响及其他相关因素，并经双方协商一致后确定。资产的定价依

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据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中， 天业集团同中融信托签署《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷 款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团 同意以其合法持有的天业投标公司、罕王澳洲、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的 债权提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东 大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。

截至重组预案签署日，上述质押事项正在办理中。除上述事项外，标的资产 权属清晰，不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻 结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。本次交易获得公司股东大会审批 且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。 交易双方对相关资产过户进行了合理安排，债权债务处理方式合法。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务包括房地产开发、矿业开采、金融等。本次 交易中，上市公司将获得罕王澳洲的澳大利亚金矿资源勘探、开发与开采业务， 有助于改善上市公司资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司 的长远发展。具体表现在：

（1）提升资源储量，提高持续盈利能力

根据 CSA Global 矿业咨询公司为拟收购的罕王澳洲股权涉及的矿权出具的 技术报告，截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，罕 王黄金现有相关资源量转换为储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大，有 利于大幅提升公司的长远发展潜力。

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（2）扩大生产规模，增强核心竞争力

本次交易标的资产所持有的在产黄金项目注入上市公司后，将增加公司资源 总量，进一步扩大公司的生产规模，强化规模效应。同时，标的资产位于西澳大 利亚珀斯附近，与上市公司具有成熟运营经验的的全资澳大利亚子公司明加尔公 司距离较近，能够实现地域上的集中，有利于发挥资源开发及利用的整体协同效 应，从而进一步增强上市公司的持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性。同时，控股股东天业集团及其实际控制人 曾昭秦已就保持上市公司的独立性出具了相关承诺函。

综上所述，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有 利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行 使职责，天业股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，并根据公司实际情况继续完善上市 公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

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（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次重组前 60 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，公 司实际控制人仍为曾昭秦。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

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（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

通过本次重组，上市公司将增加资产质量较高、未来盈利能力较强的金矿资 源类资产，并将显著提升公司持续发展能力，提高公司资产质量和核心竞争力。 上市公司未来将继续发展房地产开发、矿业开采以及金融等多主业，通过不断加 大对罕王澳洲勘探工作的投入，形成更多符合澳大利亚 JORC 标准的黄金资源 量，根据相应资源量结果合理安排生产计划，充分利用产能进行金矿资源的开采 与生产，并加强对矿区多金属矿的研究和分析，以金矿为主、兼顾其他稀有金属 和有色金属的综合性资源勘探开发利用，持续提高上市公司盈利能力，增强上市 公司核心竞争力，保障上市公司的长期稳定经营。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，符合全体股东的利益。

（ 2 ）关于同业竞争

①本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿产业务及金融业务 三大板块。除本次拟收购的天业投标公司外，上市公司与控股股东、实际控制人 不存在实质性同业竞争，具体情况如下：

1）房地产业务

天业集团作为上市公司控股股东，曾在 2006 年通过认购上市公司对其非公 开发行股份方式收购上市公司的同时，承诺不再购买新的土地使用权用于进行新 的房地产项目开发，未来的房地产开发项目将以上市公司为主体进行。截至重组 预案签署日，天业集团未有违背此承诺的情况发生。

2）黄金矿产业务

上市公司 2014 年重大资产重组完成后，主营业务增加黄金及其他有色金属 和稀有金属资源的勘探与开采业务。发行人控股股东天业集团旗下另有天业矿 业、海天矿业、天业投标公司从事与黄金矿产相关业务，同时持有晨星黄金公司 9.85%的股权，具体情况如下：

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A、天业矿业

天业矿业成立于 2007 年 10 月 22 日，注册资本 25,000 万元，天业集团持有 其 95.10%股权，主营业务为矿产项目投资及管理。天业矿业现拥有山东临沂市 沂水县王家庄子地区黄金探矿权，探矿权证号为“T37120081202019630”，该 矿权已完成地质详查工作，资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案。

目前该项目处于矿权保留状态，且尚未取得采矿许可，除完成国家法律法规 规定的最低勘察投入外，并未开展其他任何矿业活动。因此，天业矿业与上市公 司目前不存在实质性同业竞争情况。

B、海天矿业

海天矿业成立于 2006 年 9 月 13 日，注册资本为 1,000 万元，天业集团持有 其 51%股权，海天矿业主营业务为矿产开采技术研发。海天矿业现拥有山东省荣 成市大疃刘家铍矿探矿权，探矿权证号为“T37420100703041336”。该矿权已 完成地质详查工作，资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案。

目前该项目处于矿权保留状态。该项探矿权因政府采矿规划调整等原因而未 取得采矿许可，海天矿业仅进行了与探矿相关的工作，尚未取得采矿许可。且海 天矿业持有的《探矿权证》仅涉及铍矿的探矿，与上市公司所从事的金矿项目属 于不同的矿产品种。因此，海天矿业与上市公司目前不存在实质性同业竞争情况。

C、晨星黄金公司

澳大利亚晨星黄金公司为澳大利亚上市公司，成立于 2005 年 12 月 9 日，英 文名为 Morning Star Gold N.L，注册地址为维多利亚州西墨尔本 JEFFCOTT 大街 7 号 303 单元（unit 303，7 Jeffcott street，West Melbourne，Vic），主营业务为黄 金勘探、开发与开采。

天业集团现持有澳大利亚上市公司晨星黄金公司（ASX：MCO，该公司股 票已暂停交易） 9.85% 的股权；同时根据天业集团与晨星黄金公司签署的 《Exploration Joint Venture Agreement（Minerals）with Farm-in》（简称“《合资 协议》”）拟由双方组建契约性（非公司）合资机构，开发晨星黄金公司 MIN5299 和 MIN5241 两项金矿采矿权，天业集团拥有合资机构 51%的权益。目前，上述

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合作事项并未启动，也无进一步勘探计划，目前不构成与上市公司的同业竞争。

D、天业投标公司

天业投标公司成立于 2016 年 12 月 12 日，注册资本 100 澳元，天业集团持 有其 100%股权。天业投标公司于 2017 年 4 月取得罕王澳洲 100%股权，罕王澳 洲主要通过其下属公司罕王黄金从事黄金开采业务，且目前处于持续经营状态。 因此，天业投标与上市公司在黄金业务方面形成同业竞争。

综上，天业集团下属公司中除因前次交易所形成的天业投标与上市公司在黄 金及有色金属矿产方面存在同业竞争外，其他公司由于未实际开展黄金开采相关 业务，故未与公司构成实质的同业竞争。

3）金融业务

上市公司现拥有天业小额贷 95%股份及博申租赁 100%股份，并相应从事小 额贷款及融资租赁业务。公司实际控制人曾昭秦下属企业鲁天保理及控股股东天 业集团参股公司枣庄银行从事与金融相同或相近业务，具体情况如下：

A、鲁天保理

公司实际控制人曾昭秦持有鲁天保理 90%股权，鲁天保理成立于 2016 年 6 月 29 日，注册资本 10,000.00 万元，经营范围为国内保理与商业保理相关咨询服 务。

上市公司子公司博申租赁经营范围也包含商业保理，鲁天保理与博申租赁在 经营范围上虽有重合，但鲁天保理现尚未实际开展业务。因此，鲁天保理与博申 租赁目前不构成实质性同业竞争。

B、枣庄银行

天业集团现持有枣庄银行 16.74%股权，枣庄银行成立于 2002 年 1 月 8 日， 注册资本 68,517.68 万元，主营业务为吸收公众存款；发放贷款；从事同业拆借 等相关业务。

虽然枣庄银行与天业小贷均有发放贷款业务，但是从监管机构、企业性质、 贷款利率、受众范围等方面均有较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具有控制

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权，因此，双方目前不构成实质性同业竞争。

②本次交易后的同业竞争情况

公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标 100%股权。本次交易完成后，天业投标公司将成为上市公司全资子公司，从而 解决天业集团与上市公司之间因前次交易而产生的同业竞争情况。

③避免和解决同业竞争的措施

为避免和解决同业竞争，公司控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦出具承 诺函，具体内容如下：

“1．天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与 上市公司主营业务构成竞争的业务。

2．天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其 实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团及其实 际控制人控制的企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。

3．如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来 成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他任何商 业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及其实际控制人 将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。

4．如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来 成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与上市公司及其控 制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制的企业将 以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式， 或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。

5．对于上市公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不 利用控股股东/实际控制人地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

6．对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下：

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（1）山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）所持有的沂水金矿 项目现已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备注 入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法 规的规定，在沂水金矿项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对沂 水金矿项目享有优先受让权。如沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而上 市公司根据其经营发展需要，放弃对沂水金矿项目的优先购买权，则天业集团及 其实际控制人曾昭秦先生保证天业矿业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工 作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让 程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在沂水金矿项 目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低 勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。

（2）鉴于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿 业”），现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目，大疃刘家铍矿项目已取 得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司 的条件，且现时相关铍矿开采经营业务与上市公司之间不存在同业竞争。天业集 团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在大疃刘家铍矿 项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对大疃刘家铍矿项目享有优 先受让权。如大疃刘家铍矿项目取得采矿权证具备开采条件时上市公司根据其经 营发展需要，放弃对大疃刘家铍矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制 人曾昭秦先生保证海天矿业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内启动 将大疃刘家铍矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启 动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在大疃刘家铍矿项目 及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘 查投入之外，不开展其他任何矿业活动。

（3）鉴于天业集团持有澳大利亚上市公司 MORNING STAR GOLD N.L. （ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）9.85%的股权； 同时根据天业集团与晨星公司签署的《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方拟组建契约性（非 公司）合资机构，天业集团拥有合资机构 51%的权益（以下简称“合资金矿项目”）。

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现合资金矿项目未取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量，也无进一步勘探计 划，不具备开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾 昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在天业集团取得晨星公司控制权且合 资金矿项目取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量时，保证天业股份对上述天业 集团持有的晨星公司股权及合资金矿项目享有优先受让权。如天业股份根据上市 公司经营发展需要，放弃了对晨星公司股权及合资金矿项目的优先受让权的，则 天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在 30 个工作日内启动将晨星公司股权 及合资金矿项目转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个 月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，保证不就 合资金矿项目开展任何矿业活动。

（4）天业集团下属山东鲁天商业保理有限公司（以下简称“鲁天保理”） 与天业股份下属公司博申融资租赁(上海)有限公司（以下简称“博申租赁”）经 营范围均有商业保理，但鲁天保理尚未实际开展业务，双方目前不构成实质性同 业竞争；枣庄银行股份有限公司（天业集团持有其 16.74%股权）与天业股份下 属公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称“天业小额贷”）均 有发放贷款业务，但是从监管机构、企业性质、贷款利率、受众范围等方面均有 较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具有控制权，双方目前不构成实质性同业 竞争。如上市公司认为上述业务构成同业竞争情形的，则天业集团及其实际控制 人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，将上述公司股权优先转让给上市 公司，如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃了对上述股权的优先受让权 的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在 30 个工作日内启动将上述公 司股权转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成 上述转让交割，以避免同业竞争。

本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为上市公司控股股东、实际控制人 期间持续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合 法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天业集团及其实际 控制人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。”

综上所述，本次交易完成后，天业集团与上市公司之间因前次交易而产生的

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同业竞争情况将得以解决，本次交易不会对天业集团及上市公司产生新的同业竞 争。

（ 3 ）关于关联交易

①本次交易前的关联交易情况

本次交易前，公司控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦。公司与天业 集团及其下属企业之间存在部分关联交易，主要是日常经营性关联交易及接受关 联方担保等，公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允 并履行了信息披露义务。

②本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为公司控股股东天业集团，为公司关联方，根据《上市 规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易中注入资产需经过具有证券期货期货业务资格的审计机构和评估 机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法 权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并 报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公 允。

③本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司除前述日常 关联交易及接受关联担保外，无新增关联交易。公司控股股东天业集团与实际控 制人曾昭秦已出具《关于减少和规范与山东天业恒基股份有限公司关联交易的承 诺函》，承诺：

“1、不利用天业股份控股股东及实际控制人的地位及对天业股份的重大影 响，谋求天业股份在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他 企业优于市场第三方的权利。

• 2、不利用天业股份控股股东/实际控制人的地位及对天业股份的重大影响，

• 谋求与天业股份达成交易的优先权利。

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3、本公司/本人及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在 任何情况下，不要求天业股份违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任何 形式的担保。

4、本公司/本人及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必要 的关联交易，如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促天业股份按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规 范性文件和天业股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并将 严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与天业股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害天业股份利益的行 为；

（3）根据《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天 业股份章程的规定，督促天业股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序”。

综上所述，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次 重组不会新增公司日常关联交易。

（ 4 ）关于独立性

本次交易完成后，上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。本次重组交易对方天业集团已出具承诺：

“本次重组前，天业股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本 公司控制的其他企业（如有）完全分开，天业股份的业务、资产、人员、财务和 机构独立。

本次重组不存在可能导致天业股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面 丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，作为上市公司控股股东，公司将继续 保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面的独立性。”

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

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计报告

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对天业股份最近一年（2015 年）财 务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字 [2016]37060003 号）。

3 、立案侦查或立案调查情况

最近三年来，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，不存在受 到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情况。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中， 天业集团同中融信托签署《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷 款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团 同意以其合法持有的天业投标公司、罕王澳洲、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的 债权提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东 大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。

截至重组预案签署日，上述质押事项正在办理中。除上述事项外，标的资产 权属清晰，不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻 结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。本次交易获得公司股东大会审批 且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。

综上所述，本独立财务顾问认为本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第四十三条的要求。

（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求

经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出

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审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事 会决议记录之核查意见”。

本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

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六、关于本次交易的标的资产之核查意见

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中， 天业集团同中融信托签署《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷 款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团 同意以其合法持有的天业投标公司、罕王澳洲、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的 债权提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东 大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。

截至重组预案签署日，上述质押事项正在办理中。除上述事项外，标的资产 权属清晰，不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻 结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。本次交易获得公司股东大会审批 且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。

本独立财务顾问认为：交易双方对相关资产过户进行了合理安排，债权债务 处理方式合法。

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七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核 查意见

本次重组预案中披露的风险事项如下：

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次 重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内 幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因目标公司出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预 知的重大不利影响事项，而导致交易无法按期进行的风险；

3、考虑到本次重组涉及的资产规模较大、程序较复杂，相关审计、评估等 审核工作量较大，尚需获得相关政府部门的核准、批准，本次重组存在因上述因 素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发 布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。公司董事会将在本次交易过程中， 及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次重组审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准

截至重组预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

①本次交易预案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过； ②本次重组已获得天业集团股东会审议通过。

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2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

①公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

②公司股东大会审议通过本次交易方案；

③中国证监会对本次交易的核准；

④相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董 事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就 上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批 风险。

（三）收购标的的相关风险

公司本次交易拟收购的目标公司体量较大，本次交易完成后，上市公司黄金 板块生产规模增幅较大，尽管上市公司通过其全资子公司明加尔公司在澳洲已积 累了一定的金矿生产和运营管理经验，但公司整体规模的扩大亦增加了公司管理 及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求， 若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善， 可能会在短期对公司的生产经营带来一定影响。

（四 ） 本次重组后的资产整合风险

本次交易完成以后，上市公司注入优质海外黄金资源，上市公司黄金业务板 块规模进一步扩大，有利于提升上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。 但是，由于本次交易标的在海外，目标公司包括多处在产矿山及黄金矿业权，公 司将面临较高的资产整合及管理风险，是否能够在重组完成后及时通过资产整合 实现战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。

（五 ） 拟购买资产的估值风险

截至重组预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。截至 2016 年 12 月 31 日，罕王澳洲的账面净资产账面价值合计为 8,902.44 万元，预估值

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142,636.59 万元，预估增值合计 133,734.15 万元，预估增值率为 1,502.22%，具 体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产名称	账面价值	预估值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
罕王澳洲100%股权	8,902.44	142,636.59	133,734.15	1,502.22%

注：澳元兑人民币汇率为 5.0157（预估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）

若考虑偿还罕王澳洲 8,098.71 万澳元（折合人民币 40,620.70 万元）债务的 影响，罕王澳洲净资产账面价值为 49,523.14 万元，预估值 183,257.29 万元，预 估增值 133,734.15 万元，预估增值率为 270.04%，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
资产名称	账面价值	预估值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
罕王澳洲100%股权 （剔除偿还贷款）	49,534.42	183,257.29	133,734.15	270.04%

罕王澳洲预估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽 责，并严格执行了评估的相关准则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不 一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不 符的情形。提请广大投资者注意相关风险。

（六 ） 本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期，则本次交易形成的 商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利 影响。

（七 ） 标的资产质押风险

本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，

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天业集团同中融信托签署《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷 款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团 同意以其合法持有的天业投标公司、罕王澳洲、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的 债权提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东 大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。因此，本 次交易标的资产存在已设定质押的风险。

（八 ） 其他风险

1、股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理 预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投 资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息。

2、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于重组预案中所引用的与目标公司所在行业、行业地位、竞争格局 等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官 方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行 业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读重 组预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组预案中所引用的信息和 数据，提请广大投资者注意。

3、财务数据使用风险

截至重组预案签署日，目标公司的审计、评估等工作尚未完成。重组预案中 涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证 券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，

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存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。

• 4、前瞻性陈述具有不确定性的风险

重组预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。 尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定 性或依赖特定条件，包括重组预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除 非法律协议所载，重组预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计 划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组 预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组预案中所引用的信息和数 据，提请广大投资者注意。

5、黄金价格波动的风险

目标公司的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密 切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石 油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给目标公司及公司未来的业绩带来 不确定性，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。

6、外汇波动风险

由于罕王澳洲日常运营中使用澳元货币，而公司的合并报表采用人民币编 制。未来收购完成后，人民币、澳元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带 来汇兑风险，进而影响公司业绩体现。

7、安全生产的风险

本次交易完成后，公司黄金生产规模将得到提升，作为矿产资源开发类企业， 其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关 物资的耗损。

公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善了安全 生产内部规章制度和管理体系，并严格履行了安全生产监督环节的相关程序，但

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不能完全排除发生安全事故的可能。

• 8、与环境保护相关的风险

本次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选及冶炼资产，在生产过程 中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重 视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保 管理与监督体系。目标公司在西澳大利亚，西澳对包括黄金矿产在内的矿产资源 开采实施了较严格的环保法律法规。如果澳洲未来提高环保标准或出台更严格的 环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

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八、关于重组预案其他披露事项核查意见

1、本次重组信息披露情况

2016 年 11 月 21 日，上市公司发布了《山东天业恒基股份有限公司重大事 项停牌公告》，上市公司拟披露重大事项，经公司申请，于 2016 年 11 月 21 日开市起停牌。

2016 年 11 月 26 日，上市公司发布了《山东天业恒基股份有限公司重大资 产重组停牌公告》，上市公司经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成了重 大资产重组，该事项涉及资产购买。

2016 年 12 月 21 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编 号：临 2016-086），公司 2016 年 12 月 21 日起继续停牌不超过一个月。

2017 年 1 月 21 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号： 临 2017-004），公司自 2017 年 1 月 21 日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个 月。

2017 年 2 月 3 日，公司召开第八届董事会第三十九次临时会议，审议通过 《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司拟向上海证券交易所 申请公司股票自 2017 年 2 月 21 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月， 并将相关议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。在召开股东大会之前， 公司于 2017 年 2 月 17 日召开了投资者说明会，就继续停牌事项回答了投资者的 相关问题。具体详见公司于 2017 年 2 月 18 日发布的《关于重大资产重组投资者 说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2017-011）。2017 年 2 月 20 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司重大资产重组继续停牌 的议案》。经申请，公司股票自 2017 年 2 月 21 日起继续停牌，预计继续停牌时 间不超过 2 个月。

2017 年 3 月 21 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号： 临 2017--018）。

自 2016 年 11 月 21 日至 2017 年 4 月 20 日期间，公司按照相关法律法规的

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要求及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2017 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第四十次临时会议审议通过本次 资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所将对公司本次重组相关文 件进行审核，公司股票自 2017 年 4 月 21 日起继续停牌。公司后续取得上交所审 核意见并答复后将另行披露停复牌事项。公司股票复牌后，将根据本次重组的进 展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

2、股票连续停牌前上市公司股票价格波动情况

根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字［2007］128 号）以及上海证券交易所《上市公司重大资产重 组信息披露工作备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》的相关规定，本独 立财务顾问对天业股份股票连续停牌前股价波动的情况进行了核查，核查意见如 下：

“综上，独立财务顾问认为：天业股份股票价格波动未达到“128 号文”第 五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，天业股份股价在本次停 牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。”

综上所述，天业股份在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

3、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128 号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录 —第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，天业股份通过中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司对天业股份及天业股份董事、监事、高级管理人员，天 业股份控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高 级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知 悉本次重大资产重组交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲 属（以下简称“参与核查人员”）在上市公司股票停牌日（2016 年 11 月 21 日） 前 6 个月至重组预案出具日持有和买卖上市公司股票（证券简称：天业股份，证

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券代码：600807）的情形进行了自查。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及参 与核查人员提供的自查报告，内幕信息核查范围内法人和自然人买卖天业股份股 票的具体情况如下：

经核查发现，相关方的股票交易行为如下：

中信证券在上市公司停牌日前 6 个月至重组预案签署日期间，持有或买卖上 市公司挂牌交易股票的情况如下：

股票账户	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数
0899046219	天业股份	12,600	12,600	0

中信证券买卖天业股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行 的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度 指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批 准成为自营业务限制清单豁免账户。

针对上述买卖行为，中信证券出具了关于买卖天业股份股票情况的如下说 明：

中信证券买卖天业股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行 的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度 指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批 准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方 向性投资，交易天业股份股票行为属于量化交易行为。

综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖天业股份股票行为与天业股 份本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情 形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

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除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间 内无交易天业股份流通股的行为。

综上所述，经本独立财务顾问核查，天业股份在本次重大资产重组中切实履 行了信息披露义务；天业股份股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超 过 20%，无异常波动情况；本次重组内幕信息知情人不存在利用内幕信息买卖天 业股份股票的行为，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 相关规定。

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九、本次核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组 规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对 重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

天业股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规 和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。本次交易有利于天业股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营 能力，提高上市公司价值，有利于保护天业股份广大股东的利益。

鉴于天业股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大 资产重组方案，届时中信证券、东兴证券将根据《重组管理办法》及相关业务准 则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

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十、中信证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

中信证券按照《财务顾问业务管理办法》的要求成立内核工作小组，对本次 重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序 后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相 关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

（二）内核意见

中信证券内核工作小组于 2017 年 4 月 19 日在中信证券大厦 21 层会议室召 开了内核工作小组会议，对山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产项目进 行了讨论，同意就《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。

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十一、东兴证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

东兴证券按照《财务顾问业务管理办法》的要求成立内核工作小组，对本次 重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序 后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关 材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组审核表决并最终出具意见。

（二）内核意见

东兴证券内核工作小组于 2017 年 4 月 19 日对山东天业恒基股份有限公司发 行股份购买资产项目进行了投票表决，同意东兴证券作为山东天业恒基股份有限 公司重大资产重组项目之独立财务顾问，就《山东天业恒基股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上 交所审核。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山东天 业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意 见》之签字盖章页）

法定代表人 （或授权代表） 张 剑 内核负责人 朱 洁 财务顾问主办人 冯新征 何修寅 项目协办人 包 项 张 昕 韩晓晅 郭卓然 中信证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山东天 业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意 见》之签字盖章页）

法定代表人 （或授权代表） 魏庆华 内核负责人 张军 财务顾问主办人 姚浩杰 曾冠 项目协办人 吴时迪 胡孔威 其他项目人员 方妍红 张仕兵

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东兴证券有限责任公司
年 月 日
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