Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 20, 2017

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-014

山东天业恒基股份有限公司

关于签署重大资产重组股权收购意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 2017 年2 月20 日，公司与山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天 业集团”）签署了《关于Hanking Australia Pty Ltd 之股权收购意向协议》，就 公司购买Hanking Australia Pty Ltd（罕王澳大利亚有限公司，简称“罕王澳 洲”）股权事项达成初步意向。本意向协议仅为交易各方对重大资产重组事项的 初步意向，并非最终方案。截至目前，重大资产重组事项尚存在不确定性，最终 交易方案以各方签署的正式协议为准。

 本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外 部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性。

一、意向协议签署的基本情况

2017 年2 月20 日，公司与天业集团签署了《关于Hanking Australia Pty Ltd 之股权收购意向协议》，就公司购买罕王澳洲股权事项达成初步意向。

鉴于天业集团已就罕王澳洲股权转让事项，同罕王澳洲原股东签署相关股份 转让协议，天业集团将直接或间接持有或控制罕王澳洲100%股权，公司拟收购 天业集团持有的罕王澳洲股权。天业集团承诺其与公司签署正式股权收购协议之 前，将合法取得或控制罕王澳洲股权，并完成罕王澳洲登记至天业集团或其控制 的指定公司名下的全部工商登记变更手续，且罕王澳洲股权不存在任何争议纠纷。 二、协议签署方介绍

天业集团，法定代表人：曾昭秦；统一信用代码：370000228003613；注册 资本：3,000 万元人民币，其中，曾昭秦出资额占注册资本的89.8%，刘连军出 资额占注册资本的10.2%；成立日期：1999 年7 月4 日；住所：济南市历下区山 大路201 号创展中心；经营范围：房地产 销售、租赁及信息咨询；对矿业、压 缩天然气加气站及管线、金融业的投资。

三、意向协议主要内容

转让方：山东天业房地产开发集团有限公司（“甲方”）

受让方：山东天业恒基股份有限公司（“乙方”）

（一）交易概述

乙方拟采取发行股份、支付现金等方式收购甲方直接或间接持有的目标公司 100%股权。具体交易方式由双方在签署正式协议时确认。

本次收购方案将在获得双方内部有权机构审议批准，以及包括中国证券监督 管理委员会等在内的相关审批机构审核通过后生效实施。

（二）交易价格、定价依据及收购方式

根据双方初步协商，由乙方聘请双方认可的具有证券期货从业资格的审计、 评估机构对目标公司进行审计、评估。最终交易价格以评估机构出具的资产评估 报告所确认的评估值为基础，充分考虑天业集团取得目标公司100%股权时的实 际交易价格等因素，并经双方协商一致后确定。

（三）正式协议

1、各方同意，本意向协议仅为本次收购双方经过协商达成的初步意向，最 终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准。

2、甲方同意，将对标的公司包括2017 年度在内的未来三个会计年度利润作 出相应承诺；具体利润承诺金额、承诺利润未实现的补偿方式以及资产减值补偿 等将于正式协议签署时确定。

3、待尽职调查工作完成后,交易双方将对标的资产的定价基准日、交易定价、 对价支付方式、业绩承诺、 盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节 做进一步沟通。

4、如经乙方及其聘请的中介机构尽调认为甲方及目标公司需进行规范才能 符合中国法律、法规规定的，需于目标公司及甲方完成规范事宜至符合中国法律、 法规规定后签署协议的，规范费用/成本由甲方或目标公司承担。

5、如经乙方及其聘请的中介机构尽调完成后认为不具备收购条件，或甲方 未能按期完成须规范事宜导致各方无法按照本意向协议达成正式协议的，本次收 购终止。

6、各方同意，应该真诚友好地进行正式协议的谈判并在满足本意向协议约 定的条件时达成收购正式协议。

（四）尽职调查

1、甲方及目标公司同意，本意向协议签署后，乙方及其聘请的中介机构（包 括但不限于财务顾问、律师、会计师和评估师等）将对目标公司及甲方等相关主 体进行尽职调查。

2、甲方及目标公司应尽最大努力配合乙方及其聘请的中介机构的尽职调查 工作，其将按照真实、准确、完整的原则向乙方及其聘请的中介机构提供资料， 不会出现隐瞒、遗漏等违背真实、准确、完整原则的情形。

3、除另有约定外，因本次收购所涉尽职调查、达成正式协议发生的费用（包 括但不限于乙方因此支付的中介费用及因此发生的差旅费用等）由乙方承担。 （五）排他性及合规性

1、甲方及目标公司承诺，自本意向协议签署之日，甲方及目标公司不会就 目标公司股权、资产、项目等与除受让方之外的任何人洽谈转让、义务/责任负 担事宜，直至达成收购框架协议或本次交易终止。

2、甲方及目标公司保证：

（1）目标公司的运营符合法律、法规的规定，目标公司不存在依法需要终 止经营的情形，目标公司股权不存在抵押、质押、冻结等权利负担或无法转让等 权利瑕疵；

（2）目标公司不存在影响本次交易的未结重大诉讼、仲裁、行政处罚案件， 其他影响本次交易的重大债权债务及或有事项。

意向协议还就信息保密、本次交易的终止 、 违约责任等事项进行了约定。 四、风险提示

本意向协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，本次交易的最终 方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式文件为准。

本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相 关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，公司将根据相 关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

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