Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2016-092

山东天业恒基股份有限公司

关于参与投资的并购基金进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）（简称“天恒盈合”）进展情况 天恒盈合是由公司与深圳市前海盈合投资有限公司（简称“前海盈合”）共同 设立的产业并购基金，其中公司、国泰元鑫资产管理有限公司作为有限合伙人分别 实缴出资3.96亿元、7.41亿元，前海盈合作为普通合伙人实缴出资800万元。具体内 容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的相关 公告（临2015-020号、临2015-030号、临2016-017号）。

根据公司战略规划，公司将进一步加大矿业、房地产主业的投资和布局，提升 主业的盈利能力、可持续发展能力和综合竞争力。现公司持有的天恒盈合3.96亿元 份额已满一年，为加快资金运行效率，优化资源配置，为拓展矿业、房地产业主营 业务提供资金支持，根据合伙协议约定，公司退出所持有的天恒盈合3.96亿元份额， 退出基金份额按投资款本金加相关收益，扣减按出资份额比例应分摊的合伙企业的 费用及应缴纳的相应税费进行结算，最终投资收益将以审计结果为准，对本期利润 不构成影响，公司将视该事项进展情况及时履行信息披露义务。该事项已经公司第 八届董事会第三十七次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司 退出所持有的天恒盈合3.96亿元份额后，仍在该基金另一LP国泰元鑫天恒盈合专项 资产管理计划中持有2亿元劣后级份额。

截至2016年10月31日，天恒盈合总资产115,302.91万元，净资产114,502.33万 元；2016年1-10月实现营业收入0万元，实现净利润2.57万元（未经审计）。

二、深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）（简称“天盈黑石”）进展情况

天盈黑石由公司控股子公司深圳天盈创新投资有限公司（简称“天盈创新”） 与前海盈合、北京捷存慧鑫投资管理有限公司（简称“捷存慧鑫”）共同投资设立，

天盈黑石成立时的总认缴出资额为2.5亿元，天盈创新、捷存慧鑫作为有限合伙人分 别出资2.425亿元、100万元，前海盈合作为普通合伙人出资650万元。具体内容详见 公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告（临 2016-006号）。

近期，前海盈合、天盈创新、捷存慧鑫、大连永年科技有限公司（简称“大连 永年”）、深圳前海粤盈通投资控股有限公司（简称“前海粤盈通” ）、中融国际 信托有限公司（简称“中融信托”）签署《深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）合 伙协议》，同意大连永年出资3,400万元、前海粤盈通出资6,600万元、中融信托出 资7亿元作为新有限合伙人增资天盈黑石。本次增资完成后，天盈黑石总认缴出资额 由2.5亿元增加至10.5亿元。《深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）合伙协议》主要 内容如下：

1、基金规模

天盈黑石总认缴出资额为10.5 亿元，其中，天盈创新、捷存慧鑫、大连永年、 前海粤盈通、中融信托作为有限合伙人分别出资2.425 亿元、100 万元、3,400 万元、 6,600 万元、7 亿元，前海盈合作为普通合伙人出资650 万元。

2、期限

自成立之日起5 年。

3、合伙费用及利润分配方式

作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在 其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人执行合伙事务 的报酬：在合伙企业经营期限内，合伙企业按实缴出资总额本金的0.8%/年支付管 理费；如果某一期出资涉及的投资项目已全部退出并且相关所有可分配收入已根据 本协议的约定实现分配，则自可分配收入的分配日（如分为多次分配，则自最后一 个分配日）起，合伙企业不再就该一期总实缴出资额计算和支付管理费；管理费的 支付应优先于其他任何费用和成本。

合伙企业到期清算将按照以下顺序进行分配：（1）支付合伙企业各项费用，如 管理费、托管费等；（2）支付中融信托的实缴出资金额及收益；（3）支付其他合伙

人的本金；（4）支付完上述费用的余下部分成为“超额收益”，管理人将提取超额 收益的8%作为管理人的业绩提成。（5）支付完上述管理人的8%的“业绩提成”，剩 余部分应分配给天盈创新、捷存慧鑫、前海粤盈通、大连永年并按照各其实缴出资 比例进行分配。

• 4、亏损分担

合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分 担，超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

5、投资决策权

执行事务合伙人行使合伙企业投资决策职权包括但不限于：（1）就项目投资的 投资条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资作出决定；（2）就转 让和处分合伙企业的投资性资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权作出决定； （3）决定其他与合伙企业投资相关的事项。中融信托在其投资期限内，对上述事项 的决策有一票否决权，执行事务合伙人在做出投资决策前需提前告知中融信托并获 得该合伙人的书面同意，如遇重大投资事项需报送合伙人会议进行决议。

公司将根据相关基金后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 注意投资风险。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会 2016 年12 月31 日