Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016-091

山东天业恒基股份有限公司

关于向参股公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容提示：

• 为促进公司参股公司北京天慧置业有限公司（简称“北京天慧置业”）业务的开展，公

• 司拟向北京天慧置业提供不超过8 亿元财务资助。

● 本议案已经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过。本次交易不构成关联交 易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司出资人民币2,400 万元与北京隆域汇通投资有限公司（简称“北京隆域汇通”）等共 同设立北京天慧置业，占其注册资本的40%。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》 和上海证券交易所网站披露的相关公告（临2016-054）。为促进其业务发展，在不影响公司正 常经营的情况下，公司拟向北京天慧置业提供不超过8 亿元财务资助，期限为12 个月，借款利 率12%/年，到期还本付息。

本议案已经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立 意见。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 二、财务资助对方基本情况

北京天慧置业，统一社会信用代码：91110105MA0078AX0M；法定代表人：孟庆敏；注册资 本：6,000 万元人民币，其中公司以现金出资人民币2,400 万元，占注册资本的40%，北京隆 域汇通以现金出资人民币2,700 万元，占注册资本的45%，孟庆敏女士以现金出资660 万元， 占注册资本的11%，王靖文先生以现金出资240 万元，占注册资本的4%；成立日期：2016 年07 月27 日；住所：北京市朝阳区静安庄一区4 号3 号楼二层228 室；经营范围：房地产开发；物 业管理；工程勘察设计；企业管理；房地产信息咨询；出租商业用房；销售自行开发的商品房、 建材（不从事实体店铺经营）、机械设备、通讯设备、日用品、服装、鞋帽、工艺品；机动车公 共停车场服务；打字、复印服务；会议服务；承办展览展示活动。

三、财务资助的相关情况及相关协议的主要内容

北京天慧置业与相关方就北京市密云区一房地产项目签署投资合作协议，合作开发该房地

产项目，该项目位于北京市密云区核心地段，出让土地面积约43 万平方米，截至2016 年6 月 30 日，项目所属公司总资产11.64 亿元，净资产0.80 亿元。

为促进该项目的开发，公司与北京天慧置业签订借款合同，主要内容如下：1、借款用途： 专项用于密云区房地产项目；2、借款金额：不超过8 亿元，以实际到账金额为准；3、借款期 限：12 个月，北京天慧置业可以提前还款，还款后及时书面告知公司；4、借款利率：12%/年， 以实际借款天数计算；5、北京天慧置业取得的项目公司房地产收益将优先偿还借款。

北京天慧置业其他股东北京隆域汇通、孟庆敏女士、王靖文先生分别与公司签订保证合同， 主要内容如下：保证人的保证范围为借款合同约定的债权人主债权本金（包括但不限于主债务 人应支付的各笔借款本金）、借款利息、罚息、复利、应归集的各笔还款保证金（如有）、违 约金、手续费、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估 费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）；保证期限为自保证合同生效之日 起至主债权期限届满后另加两年；保证方式为共同连带责任保证担保；保证合同经保证人及债 权人签字或加盖公章之日起生效，直至债权人如期足额的实现债权为止。本合同生效后，未经 债权人同意，保证人不得单方面解除或终止本合同。

北京天慧置业其他股东北京隆域汇通、孟庆敏女士、王靖文先生与公司签订股权质押合同， 主要内容如下：北京隆域汇通、孟庆敏女士、王靖文先生分别将持有的北京天慧置业45%股权、 11%股权、4%股权，合计60%股权向公司提供质押担保；出质股权向公司承担担保责任的范围为 约定的主债权本金（包括但不限于主债务人应支付的各笔借款本金）、借款利息、罚息、复利、 应归集的各笔还款保证金（如有）、违约金、手续费、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但 不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费 等）；担保期限自股权质押登记之日起至主合同约定的主债权还款期限届满之日后两年止，若 经协商同意延长上述主债权还款期限的，则自展期协议约定的展期届满之日后两年止；质押期 间，质押股权所产生的法定孳息（包括利息、股份所得分配盈利等）作为质押股权的组成部分， 收取的孳息应依次充抵收取孳息的费用、主债权的利息，主债权的本金。

四、本次交易对公司的影响

北京天慧置业其他股东北京隆域汇通、孟庆敏女士、王靖文先生分别与公司签订保证合同 和股权质押合同，为公司与北京天慧置业签订的财务资助相关协议项下全部责任和义务提供共 同连带责任保证担保和质押担保；同时，公司将向天慧置业派驻部分管理人员及财务人员，能 够对相关风险进行监控。

北京天慧置业将与相关方合作开发房地产项目，且未来该项目仍将有阶段性的资金需求，

本次财务资助主要用于北京天慧置业补充流动资金，有利于其相关业务的顺利推进，推动公司 一线房地产业务的布局，符合公司的整体利益。本次财务资助依据公司融资成本，按12%/年收 取利息，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。本次财务资助不会影响公司的日常 经营活动。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会 2016 年12 月31 日