Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 5, 2016

东兴证券股份有限公司

关于山东天业恒基股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的核查意见

山东天业恒基股份有限公司（以下简称“公司”、“天业股份”）2014 年 第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案，由中德证券有限责任公司 作为保荐机构，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1830 号）核准，天业股份向特定 对象非公开发行股份并于 2015 年 9 月 10 日在上海证券交易所上市。2016 年 1 月，天业股份变更保荐机构为东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、 “保荐机构”），并承担原保荐机构中德证券有限责任公司关于公司 2014 年非公 开发行股票相应的持续督导责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，东兴证券就天业股份本次限售股份解 禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型和股本变动情况

1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股；

• 2、非公开发行限售股核准情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1830 号文核准，公司向 8 名特 定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 151,950,085 股，发行价格 7.00 元 /股。

3、非公开发行限售股股份登记情况

本次发行新增股份已于 2015 年 9 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成登记。

4、非公开发行限售股锁定期安排

本次 8 名发行对象认购的非公开发行人民币普通股（A 股）股票自发行结束

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之日起 12 个月内不得转让。

5、股本变动情况

经上述非公开发行完成后，公司总股本增至 856,634,731 股。

2015 年 12 月 28 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《山东天业 恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，2016 年 1 月 5 日， 公司第八届董事会第二十一次临时会议审议通过《关于审议向激励对象授予限制 性股票的议案》，确定以 2016 年 1 月 5 日为激励计划的授予日，向符合条件的 15 名激励对象授予 2800 万股限制性股票，并于 2016 年 2 月 19 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次限制性股票授予完成后，公司股 份总数由 856,634,731 股增加至 884,634,731 股。

本次股本变动，不影响上述非公开发行对象认购股份数量。

二、 本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通时间为：2016年9月12日；

• 2、本次解除限售股份的数量为151,950,085股，占公司总股份的17.18%；

3、本次限售股上市流通具体情况：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	申万菱信（上海）资产管理有限公司	40,000,000	4.52%	40,000,000	0
2	深圳天风天成资产管理有限公司	23,571,428	2.66%	23,571,428	0
3	财通基金管理有限公司	19,857,142	2.24%	19,857,142	0
4	华泰资产管理有限公司	18,571,428	2.10%	18,571,428	0
5	国华人寿保险股份有限公司	17,142,857	1.94%	17,142,857	0
6	信达澳银基金管理有限公司	15,714,285	1.78%	15,714,285	0
7	何慧清	15,714,285	1.78%	15,714,285	0
8	北京千石创富资本管理有限公司	1,378,660	0.16%	1,378,660	0
合计		151,950,085	17.18%	151,950,085	0

三、本次申请解除限售股票的限售承诺

2

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和天业股份非公开发行股票 发行方案，上述发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。截至 本核查意见出具日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺。

四、本次限售解禁后股份变动情况表

本次非公开发行限售股份上市流通后，天业股份股本结构的变化情况如下：

	本次上市前本次上市后
项目
	股份数量**(股)占比股份数量(股)**占比
	392,465,11544.36%240,515,03027.19%492,169,61655.64%644,119,70172.81%884,634,731100.00%884,634,731100.00%
有限售条件流通股无限售条件流通股股份总数

五、保荐机构核查结论

经核查，保荐机构就天业股份非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意 见如下：

• 1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交

• 易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

• 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

• 承诺；

  • 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  • 4、保荐机构对天业股份非公开发行股票限售股解禁事项无异议。

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