Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 30, 2016

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016—050

山东天业恒基股份有限公司

关于全资子公司销售商品房暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）以409,701,125元购买公司 全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）开发的龙奥天街项目2号 楼。

 天业集团为公司的控股股东，持有股份占公司总股本的29.45%，本次交易构成关联 交易。

 本次交易已经公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过，关联董事曾昭秦先 生、李延召先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

天业集团根据其战略规划和经营工作需要，拟购买相应物业资产，公司全资子公司永安 房地产与天业集团签署《济南市商品房买卖合同》，天业集团向永安房地产购买其开发的龙 奥天街项目2号楼，交易总价款为409,701,125元人民币。

天业集团为公司的控股股东，持有股份占公司总股本的29.45%，本次交易构成关联交易。 本次交易已经公司第八届董事会第二十九次临时会议于2016年6月30日审议通过，关联董事 曾昭秦先生、李延召先生回避表决。本次交易不构成重大资产重组。

二、交易相关方基本情况

1、天业集团，法定代表人：曾昭秦；统一信用代码：370000228003613；注册资本：3,000 万元人民币，其中，曾昭秦出资额占注册资本的89.8%，刘连军出资额占注册资本的10.2%； 成立日期：1999年7月4日；住所：济南市历下区山大路201号创展中心；经营范围：房地产 销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经 营的，须凭许可、资质证经营）。

截至2015 年12 月31 日，天业集团总资产为334,120.41 万元，净资产为170,532.72 万元；2015 年实现营业收入13,295.43 万元，实现净利润70,385.20 万元。

2、永安房地产，法定代表人：伊茂强；统一信用代码：913700007062098502；注册资 本：42,200万元人民币，公司持股100%；成立日期：1998年9月1日；住所：济南市泉城路264 号；经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；机械设备租赁；装饰装修。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2015年12月31日，永安房地产总资产为236,681.71万元，净资产为79,345.32万元， 2015年实现营业收入38,123.03万元，实现净利润7,159.81万元。

三、交易标的基本情况

• 1、交易标的

2号楼位于济南市历下区龙奥北路1577号，规划地上层数为31层，现已取得《国有土地 使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、 《商品房预售许可证》。2号楼权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利 限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

2、定价政策

本次购房款为409,701,125元，购房款主要参照了龙奥天街已售和在售项目价格水平， 并综合考虑济南经济发展水平、项目地理位置、济南类似的可比地产项目价格水平等因素， 按照公平合理的原则由交易双方协商确定。

四、协议的主要内容

1、合同标的

永安房地产与天业集团签订的商品房买卖合同标的为龙奥天街项目2号楼房屋共计488 套，建筑层数地上31层。

2、商品房建筑面积

2号楼合同约定建筑面积共32,776.09平方米。

• 3、计价方式与价款

按建筑面积32,776.09平方米计算，合同总金额409,701,125元。

4、付款方式及期限

分期付款：（1）签订本合同三日内，天业集团向永安房地产支付320,000,000 元；（2） 房屋交付五个工作日内，天业集团向永安房地产支付69,216,068 元；（3）天业集团取得房 屋产权证书后，天业集团向永安房地产支付剩余的5%的房款，即20,485,057 元。

5、违约责任

天业集团如未按本合同规定的时间付款，逾期在60 日之内，自本合同规定的应付款期 限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，按日向永安房地产支付逾期应付款万分之壹的 违约金，合同继续履行；逾期超过60 日后，永安房地产有权解除合同。永安房地产解除合 同的，天业集团按累计应付款的百分之壹向永安房地产支付违约金。天业集团愿意继续履行 合同的，经永安房地产同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际 全额支付应付款之日止，天业集团按日向永安房地产支付逾期应付款万分之壹的违约金。

永安房地产如未按本合同规定的期限将该商品房交付天业集团使用，合理顺延期届期第 二日起计逾期不超过60 日，自合同规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，永 安房地产按日向天业集团支付已交付房价款万分之壹的违约金，合同继续履行；合理顺延期

届期第二日起计逾期超过60 日后，天业集团有权解除合同。天业集团解除合同的,永安房地 产应当自天业集团解除合同通知到达之日起30 天内退还全部已付款，并按天业集团累计已 付款的百分之壹向天业集团支付违约金。天业集团要求继续履行合同的，合同继续履行，自 合同规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，永安房地产按日向天业集团支付已 交付房价款万分之壹的违约金。

6、争议解决

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，依法向人民法 院起诉。

五、本次关联交易对上市公司的影响

本次交易有利于永安房地产推进项目销售，加快去库存化，对公司经营业绩将产生积极 影响；永安房地产依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次交易价格主要参 照了龙奥天街已售和在售项目价格水平，并综合考虑济南经济发展水平、项目地理位置、济 南类似的可比地产项目价格水平等因素，按照公平合理的原则由交易双方协商确定，符合公 司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议通过了该事项并对本次关联交易出具审 核意见；独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司第八届董事会 第二十九次临时会议审议通过本次交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决；本次 交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

除本公告披露的内容，公司12 个月内未与本次交易所涉关联方发生同类别的关联交易 事项。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2016 年7 月1 日