Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 24, 2016

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016-049

山东天业恒基股份有限公司

关于增资万和融资租赁有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 增资标的名称：万和融资租赁有限公司（简称“万和租赁”）

• 增资金额：公司拟对万和租赁增资15,875.294万元,增资后，公司将持有万和租赁15%

• 股权。

 2016年6月24日，公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于审议公司 增资万和融资租赁有限公司的议案》。

一、增资概述

为进一步拓展公司业务领域，增强公司盈利能力，公司拟与万和租赁、青岛金汇方圆集 团有限公司（简称“金汇方圆”）、衡进有限公司（简称“衡进公司”）签订《投资合作协 议》，以人民币15,875.294 万元增资万和租赁，增资后，公司将持有万和租赁15%股权。此 次增资额以具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东 天业恒基股份有限公司拟增资万和融资租赁有限公司所涉及万和融资租赁有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》，确定的截至2016 年2 月29 日万和租赁全部股权的评估值 41,675.68 万元为依据，经各方协商确定，其中12,211.7646 万元做为万和租赁的注册资本 出资，剩余3,663.5294 万元做为万和租赁的资本公积金。

本议案已经公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过。本次增资不构成关联交易， 也不构成重大资产重组。独立董事发表了同意的独立意见。

二、协议各方的的基本情况

（1）万和租赁的基本情况

万和租赁，统一社会信用代码/注册号：91370220073287751L；类型：有限责任公司(台 港澳与境内合资)；法定代表人：王永伦；注册资本：69,200万元人民币；成立日期：2013 年8月26日；住所：青岛保税区上海路17号六层612室；经营范围：融资租赁业务（除金融租 赁）及租赁业务、融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租 赁交易咨询、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金、货物和技术的进出口（不含进 口分销）；兼营与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。公司与万和租赁无关联关系。

本次增资前、后的股权结构情况：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资额 （万元）	出资比例 （%）
青岛金汇方圆集团有限公司	41,520.00	60.00	41,520.00	51.00
衡进有限公司	27,680.00	40.00	27,680.00	34.00
山东天业恒基股份有限公司	0.00	0.00	12,211.7646	15.00

主要财务数据（经审计）：

单位：人民币元

		单位：人民币元
	2015年12月31日	2016年2月29日
总资产	336,709,055.63	370,919,832.49
净资产	314,183,714.56	315,954,632.59
营业收入	1,784,188.11	0.00
净利润	-51,705.08	-1,229,081.97

资产评估情况：具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具 了《山东天业恒基股份有限公司拟增资万和融资租赁有限公司所涉及万和融资租赁有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》，采用市场法评估确定的截至2016 年2 月29 日万和租赁 全部股权的评估值41,675.68 万元，与账面值相比增加10,080.22 万元，增值率31.90%。 （2）金汇方圆的基本情况

金汇方圆，统一社会信用代码/注册号：91370200591287604L；类型：有限责任公司(自 然人投资或控股)；法定代表人：朱余华；注册资本：10,000 万元人民币；成立日期：2012 年4 月9 日；住所：山东省青岛市市南区福州南路83 号甲博海中心23 层；经营范围：自有 资金对外投资与管理；投资信息咨询（不含期货、证券）；企业管理信息咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司与金汇方圆无关联关系。

截止2015 年12 月31 日，金汇方圆的总资产为38,734.07 万元，净资产为1,999.71 万元；2015 年实现营业收入505.78 万元，实现净利润-28.93 万元。

（3）衡进公司的基本情况

衡进公司，注册地：香港；注册号码：2066702；法定代表人：李俊；企业性质：有限 公司；成立时间：2014 年3 月26 日；住所：香港柴湾祥利街29-31 号国贸中心QD4915，2105 房间。公司与衡进公司无关联关系。

三、相关协议的主要内容

公司拟与万和租赁、金汇方圆、衡进公司签订《投资合作协议》，具体协议内容如下： 1、标的、价款及股权比例

公司同意投资人民币15,875.294万元以持有万和租赁增资后15%的股权，其中人民币 12,211.7646万元做为万和租赁的注册资本出资，剩余人民币3,663.5294万元做为万和租赁 的资本公积金。万和租赁、金汇方圆、衡进公司同意接受公司的投资并同意公司持有万和租 赁增资后15%的股权。

投资价款以各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务评估资格的山东正源和信资产 评估有限公司，出具的《山东天业恒基股份有限公司拟增资万和融资租赁有限公司所涉及万 和融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估值为基准，经各方协商，按下列 方式计算：万和租赁注册资本金（人民币69,200 万元）*1.3÷85%×15%= 15,875.294 万元。

增资后公司、金汇方圆、衡进公司三方在万和租赁的出资金额及股权比例为：公司以货 币出资人民币12,211.7646 万元，占注册资本的15%；金汇方圆以货币出资人民币41,520 万元，占注册资本的51%；衡进公司以货币出资人民币27,680 万元，占注册资本的34%。

2、投资款的支付

公司于协议签订之日向万和租赁支付人民币2,900 万元，作为协议的意向金。该意向金 按以下原则处理：公司向万和租赁支付第一笔增资款时，意向金抵作增资款的一部分；因不 可归责于各方的原因，导致协议解除的，万和租赁将该笔意向金返还给公司；因可归责于万 和租赁、金汇方圆或衡进公司任何一方的原因导致协议无法履行的，万和租赁向公司双倍返 还意向金；因可归责于公司的原因导致协议无法履行的，万和租赁不予返还意向金。

协议签订后20 日内，公司支付首期投资款人民币5,100 万元；剩余部分增资款即人民 币7875.294 万元，公司应在2016 年7 月31 日前支付完毕。

3、股权变更的审批及登记

协议签订之日起10 日内，由万和租赁到主管部门办理审批手续，公司提供必要的协助。 公司全部投资款支付完毕之日起5 日内，万和租赁应按万和租赁公司章程规定召开股东 会审议修改公司章程事宜。修改公司章程的提议仅限于下列事项：变更股东，修改出资份额， 即增加公司为万和租赁的出资主体，股权比例为万和租赁此次增资后全部股权的15%。

4 、 各方的权利与义务

（1）公司的权利与义务

公司享有获得与支付价款对应的万和租赁股权的权利；公司承担向万和租赁支付协议项 下投资款的义务；承担保守协议约定事项不对任何无关第三方泄密的义务。

（2）万和租赁的权利与义务

万和租赁享有收取公司增资款的权利；万和租赁承担办理原审批机关审批和工商登记变 更手续的义务。

（3）金汇方圆、衡进公司的权利与义务

金汇方圆、衡进公司享有增资后万和租赁的相应股权；金汇方圆、衡进公司承担通过“同 意增资事项及变更公司章程”股东会议的义务。

（4）鉴于协议的生效需经万和租赁原审批机关审批，故若协议最终未获得原审批机关 审批的，不作为协议各方任何一方违约，协议各方均有恢复原状的义务。

5、违约责任

公司未按协议约定时间向万和租赁支付协议项下投资款，视同违约，应按协议项下增资 款金额的20%向万和租赁支付违约金。

万和租赁未按协议约定办理增资审批及工商登记变更手续，视同违约，应按协议项下增 资款价值的20%向公司支付违约金。

金汇方圆、衡进公司未按协议约定通过“同意增资事项及变更公司章程”的股东会决议， 视同违约，应按协议项下增资款价值的20%向公司支付违约金。

任何一方违约时，守约方除有权要求违约方承担违约责任外，尚有权要求违约方继续履 行协议，也有权单方解除协议。

6、回购条款

（1）以下任一承诺情况未能达到的，公司有权要求金汇方圆、衡进公司回购公司所持 有的万和租赁全部股权：2016 年万和租赁营业利润不低于人民币1 亿元；2017 年万和租赁 营业利润不低于人民币2 亿元；2018 年万和租赁营业利润不低于人民币4 亿元。

（2）以下任一承诺情况未能达到的，金汇方圆、衡进公司有权强制回购公司所持有的 万和租赁全部股份：公司遭遇退市的；公司发生重大违规事项被监管机构处罚的；公司发生 重大负面事项影响公司形象的。

（3）三年合作期后，如果公司自愿退出，金汇方圆、衡进公司有权优先回购（公司亦有 权要求金汇方圆、衡进公司回购）公司所持有的万和租赁全部股权。

（4）回购价格计算公式为：协议约定的投资额+投资额×10%

各方还就协议的变更和解除、适用法律及争议的解决、生效条款等事项进行了约定。

四、本次增资对公司的影响

我国融资租赁行业已步入快速发展的轨道，有较大的发展前景和良好的资金回报率，公 司投资万和租赁符合公司战略发展规划，有利于提升公司核心竞争力、盈利能力及抵抗风险 能力，拓展公司利润增长点，符合公司和全体股东的利益；投资万和租赁可能面临融资租赁 行业的政策风险、法律风险、市场风险等相关风险，公司将密切关注万和租赁的经营管理状 况，及时控制风险，确保公司投资的安全和收益。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2016 年6 月25 日