Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 11, 2016

证券代码：600807 证券简称：天业股份

山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）

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二零一六年五月

山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚

• 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明

• 均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

• 专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效 和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

特别提示

• 1、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为 6 名特定投资者。各发行对象认

• 购情况如下：

序号	发行对象	认购股数（万股）	认购资金（万元）
1	北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）	8,020.05	96,000
2	北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙）	5,346.70	64,000
3	长城国瑞证券有限公司	2,673.35	32,000
4	深圳盈合汇德投资中心（有限合伙）	4,020.05	48,120
5	深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）	4,000.00	47,880
6	上海褚富投资管理中心（有限合伙）	2,673.35	32,000
合计		26,733.50	320,000

发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。发行对象本次认购 的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得转让。

2、本次非公开发行 A 股股票定价基准日为公司第八届董事会第二十次临时 会议决议公告日（即 2015 年 12 月 12 日），发行价格为 11.97 元/股，发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（董事会决议公 告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总 额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行 期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价 格将进行相应调整。

• 3、本次非公开发行A 股股票数量不超过 26,733.50 万股（含本数），最终发

• 行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项或发行价格最终 为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%的，本次非公开发行数量将进 行相应调整。

4、本次非公开发行 A 股股票募集资金不超过 320,000 万元，募集资金扣除 发行费用后将用于增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司、增资博申融资

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

租赁（上海）有限公司、社区金融互联网综合服务平台建设项目。

• 5、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内将会摊薄公司的

• 每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。

• 6、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且

• 不会导致公司股权分布不符合上市条件。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现 金分红指引》等相关规定，公司制定了《山东天业恒基股份有限公司未来三年股 东回报规划(2015-2017年）》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情 况，相关情况详见“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第二十 次临时会议及 2015 年第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票预案 （修订稿）已经公司第八届董事会第二十六次临时会议审议通过，尚需公司股东 大会审议通过，公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准。

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

目 录

释 义............................................................................................................................ 6 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................. 7 一、发行人基本情况............................................................................................. 7 二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7 三、本次发行对象及认购方式........................................................................... 10 四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等....................... 10 五、募集资金投向............................................................................................... 11 六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 12 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 12 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 13 第二节 发行对象基本情况........................................................................................ 14 一、发行对象的基本情况................................................................................... 14 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ............................................................................................................................... 25 三、同业竞争及关联交易情况........................................................................... 25 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重 大交易情况........................................................................................................... 25 五、发行对象穿透情况....................................................................................... 27 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要................................................................ 28 一、认购相关主体............................................................................................... 28 二、认购数量、认购价格和认购款项支付....................................................... 28 三、协议生效及终止........................................................................................... 29 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 31 一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划 .......................................... 31 二、本次发行募集资金投资项目的基本情况................................................... 31 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 51 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况....................................................... 52 五、结论............................................................................................................... 52

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 53 一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情 况........................................................................................................................... 53 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响....................... 53 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况............................................................................................... 54 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 54 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 54 第六节 本次发行相关的风险说明............................................................................ 55 一、原有业务相关风险....................................................................................... 55 二、募集资金项目相关风险............................................................................... 57 三、本次股票发行相关风险............................................................................... 61 四、控股股东控股权被稀释的风险................................................................... 64 第七节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 65 一、公司利润分配政策....................................................................................... 65 二、公司近三年股利分配情况........................................................................... 68 三、未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017 年） ................................... 69 四、未分配利润安排情况................................................................................... 71

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

释 义

在山东天业恒基股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说 明，以下简称具有如下特定含义：

简 称		含 义
天业股份、公司、发行人	指	山东天业恒基股份有限公司
控股股东	指	山东天业房地产开发集团有限公司
实际控制人	指	曾昭秦
本预案	指	山东天业恒基股份有限公司非公开发行A股股票预案
本次发行、本次非公开发 行	指	山东天业恒基股份有限公司本次以非公开发行的方式向特 定对象发行A股股票的行为
定价基准日	指	2015年12月12日，公司第八届董事会第二十次临时会议决 议公告日
天业矿业	指	山东天业矿业有限公司
天业黄金	指	山东天业黄金矿业有限公司
天业小贷	指	济南市高新区天业小额贷款股份有限公司
博申租赁	指	博申融资租赁（上海）有限公司
国开汉富中金	指	北京国开汉富中金投资中心（有限合伙），本次发行对象 之一
国开汉富银泰	指	北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙），本次发行对象 之一
长城国瑞	指	长城国瑞证券有限公司及长城国瑞证券阳光三号集合资产 管理计划，本次发行对象之一
盈合汇德	指	深圳盈合汇德投资中心（有限合伙），本次发行对象之一
盈合汇智	指	深圳盈合汇智投资中心（有限合伙），本次发行对象之一
褚富投资	指	上海褚富投资管理中心（有限合伙），本次发行对象之一
董事会	指	山东天业恒基股份有限公司董事会
股东大会	指	山东天业恒基股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《山东天业恒基股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	山东天业恒基股份有限公司
英文名称	Shandong Tyan Home Co.,Ltd.
成立日期	1993年1月16日
注册资本	884,634,731元
法定代表人	曾昭秦
注册地址	山东省济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区
办公地址	山东省济南市历下区龙奥北路1577号天业中心
股票代码	600807
股票简称	天业股份
股票上市地	上海证券交易所
董事会秘书	蒋涛
联系电话	0531-86171188
传真号码	0531-86171188
电子信箱	600807@vip.163.com
经营范围	纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、 建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢 材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产 品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租； 工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危险化学品）； 装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子 信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经 营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、主营业务发展面临调整，促进公司战略转型

房地产行业经历了多年来的高速发展，在经历严格调控政策发展受限后，也 迎来“拐点”时期，虽然 2014 年国家对房地产开始采取适度宽松政策，但房地 产行业仍是机遇与挑战并存，且正处于结构性转变时期，传统地产市场发展趋缓， 保障住宅、旅游休闲地产、养老地产等其他形式的房地产业务却迎来了发展的契 机。但行业整体发展趋于理性且更加市场化，行业销售增速呈放缓态势，销售价

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

格趋于平稳，而土地成本、建材成本及人工成本等不断增加致使房地产开发成本 不断上升，房地产行业的超额利润将逐步被压缩，利润率将趋于市场化，公司目 前传统住宅及商业地产行业更是面临挑战。

公司 2014 年完成了对天业黄金的收购，黄金业务成为公司另一主业。而黄 金价格与国际市场黄金价格高度正相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多 种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响，自公司 2013 年开 始进行本次收购以来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金 价格出现大幅下跌， 2014 年以来偶有反弹，但总体上依旧为持续下跌及区间震 荡的趋势。黄金价格的不断波动给公司黄金业务盈利带来不确定性。

2 、国家政策号召，支持民间资本发展金融业，鼓励金融改革创新

近年来，一系列有利于民间资本发展金融业的政策相继出台。2013 年 7 月 5 日，国务院金融“国十条”出台，强调扩大民间资本进入金融行业。十八届三中 全会提出发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014 年《关于 2014 年深化经济体制改革重点任务的意见》指出，将有序放宽金融机 构市场准入，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小银 行等金融机构，引导民间资本参股、投资金融机构和融资中介服务机构。2015 年 3 月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次政府工作报告中提出 “互联网 + ”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升 实体经济的创新力和生产力。

随着各项改革措施的逐步落地，为公司作为民营资本积极参与金融行业创造 有利条件，并通过“互联网 + ”以提升公司地产、矿业、金融的创新力与发展力。

3 、公司主营业务与金融存在紧密联系

房地产作为金融资本市场重要标的，具有明显的“类金融”属性，房地产相 关金融产品、住房贷款等均与房地产行业存在着紧密联系。目前房地产业和金融 业的嫁接方式日益多样化，房地产金融产品也日益丰富化。公司房地产销售与小 额贷款业务亦存在着相通联系，而公司房地产上游建设单位、房地产本身以及矿 产行业均涉及融资租赁模式的渗透。因此，公司主营业务与金融业的紧密联系， 使公司发展金融业具备先天优势，也促进公司积极部署和实施“金融 + ”的产融

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山东天业恒基股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

布局。

（二）本次非公开发行的目的

• 1 、响应政策号召，积极布局公司产融结合战略

在国家鼓励民间资本进入金融行业政策推动下，并积极响应山东省政府《关 于加快全省金融改革发展的若干意见》的深化金融改革措施，公司通过小额贷款 项目、融资租赁项目，积极布局公司金融服务，通过向家庭、中小微企业及三农 提供小额贷款以促进其发展，并对接企业设备融资租赁需求，让民间资本金融服 务更贴近实体经济，丰富充实金融市场层次，促进社会实体经济发展的同时也促 进公司现有业务发展，从而实现公司“金融+”的产融布局和战略规划。

2 、实现公司新的战略布局，增加公司盈利增长点，提升公司盈利水平和可 持续发展能力

目前，公司主营业务发展面临挑战，公司通过在金融行业布局，让金融与现 有主营业务相互补充，协调发展，实现公司从房地产和矿业双轮驱动到金融、房 地产、矿业多元化协同发展的战略布局，从而减少单一行业波动给公司带来的不 利影响。通过社区金融互联网综合服务平台的建设，让“互联网+”增强公司金 融及现有主业发展的创新力。同时，公司在金融行业的布局，将直接形成公司新 的盈利增长点，从而提升公司整体盈利水平和可持续发展能力。

以“产业+资本”的战略布局使公司房地产、矿业、金融业务相互促进、协 同发展，以“互联网+”提升公司金融、地产、矿业等综合服务能力，形成具备 可持续发展能力的战略布局。

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

三、本次发行对象及认购方式

本次发行对象为6名特定投资者。所有发行对象均以现金参与认购。

各发行对象认购情况如下：

	各发行对象认购情况如下：
序 号	发行对象	认购股数 （万股）	认购资金 （万元）	占发行后公司总 股本的比例
1	国开汉富中金	8,020.05	96,000	7.14%
2	国开汉富银泰	5,346.70	64,000	4.76%
3	长城国瑞	2,673.35	32,000	2.38%
4	盈合汇德	4,020.05	48,120	3.58%
5	盈合汇智	4,000.00	47,880	3.56%
6	褚富投资	2,673.35	32,000	2.38%
合计		26,733.50	320,000	23.78%

国开汉富中金与国开汉富银泰的执行事务合伙人及普通合伙人均为国开汉 富资产管理有限公司；盈合汇德与盈合汇智的执行事务合伙人及普通合伙人均为 深圳市前海盈合投资有限公司。除此之外，其他投资对象之间不存在关联关系。

四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司第八届董事会第二十次临时会议决议公 告日（即2015年12月12日），发行价格为11.97元/股，发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日 股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日 股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价 的70%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价 格将进行相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过26,733.50万股(含本数)，拟募集资金总额 不超过320,000万元(含本数)，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量 为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项或发行价格最终 为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次非公开发行数量将进行相 应调整。

（五）限售期

所有发行对象本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （六）上市地点

本次股票发行完成后，在上海证券交易所上市交易。

（七）本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股 份比例共享。

（八）本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之 日起十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 320,000 万元(含本数)，扣除发行费 用后的募集资金将投向以下项目：

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司	120,000	120,000
2	增资博申融资租赁（上海）有限公司	160,000	160,000
3	社区金融互联网综合服务平台建设项目	40,000	40,000
合计		320,000	320,000

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若实际募集资金净额少于 上述项目所需资金，则不足部分将通过公司自筹解决。在募集资金到位前，公司 可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入上述募投项目建设， 募集资金到位后依照相关法律法规规定的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行完成后，国开汉富中金将持有上市公司7.14%股份，国开汉富银泰 将持有上市公司4.75%股份，二者执行事务合伙人与主要出资人均为国开汉富资 产管理有限公司，主要出资人均为国开汉富资产管理有限公司、庞大投资管理（北 京）有限公司、中融银泰投资管理（北京）有限公司、北京裕联福禧投资管理有 限公司，国开汉富中金、国开汉富银泰构成一致行动人关系，二者合计持有上市 公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》，国开汉富中金、国开汉富银泰 在本次发行前即视同上市公司的关联方。

本次发行完成后，盈合汇德将持有上市公司3.58%股份，盈合汇智将持有上 市公司3.56%，二者执行事务合伙人均为深圳市前海盈合投资有限公司，主要出 资人均为黎明、王一先，盈合汇德、盈合汇智构成一致行动人关系，二者合计持 有上市公司股份的比例将超过5%，根据 《上市规则》,盈合汇德、盈合汇智在本 次发行前即视同上市公司的关联方。

其余发行对象与上市公司不存在关联关系。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日, 公司控股股东为天业集团，持有公司 26,054.05 万股 股份，占公司总股本的 29.45%，曾昭秦先生持有天业集团 89.80%的股权，为公 司的实际控制人。控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次非公开发行。本

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山东天业恒基股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

次发行完成后，天业集团持有公司股份比例变更为 22.62%，仍为公司第一大股 东、控股股东，曾昭秦先生仍是公司实际控制人。

因此，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

天业集团所持有的公司 26,054.05 万股股份中的 1,173.79 万股不拥有表决权 也不享有股利分配权利，具体情况如下：因 2014 年公司重大资产重组收购天业 黄金，天业集团作为交易对方对标的资产中采用收益法评估的矿权 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年业绩做出承诺，由于 2014 年未实现承诺利润，按照补偿协 议，天业集团需以上市公司之股份对公司进行补偿，按照未实现利润计算应补偿 股份数为 11,737,902 股，2015 年 6 月 12 日天业集团所持有的 11,737,902 股公司 股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成临时保管，对该部分股 票进行了锁定，该部分股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

天业集团于 2015 年 8 月至 2016 年 1 月采用定向资产管理计划的方式，通过 上海证券交易所交易系统增持公司股份共计 17,074,800 万股，占发行前公司总股 本的 1.93%。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程 序

本次非公开发行A股股票预案及相关事项经2015年12月11日召开的公司第 八届董事会第二十次临时会议及2015年第四次临时股东大会审议通过，本次非公 开发行股票预案（修订稿）已经公司第八届董事会第二十六次临时会议审议通过， 尚需履行的批准程序包括：

• 1、公司股东大会批准本次非公开发行方案（修订稿）；

• 2、中国证监会核准本次非公开发行申请。

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行对象为国开汉富中金、国开汉富银泰、长城国瑞、盈合汇德、 盈合汇智、褚富投资共 6 名特定投资者。

一、发行对象的基本情况

（一）北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	国开汉富资产管理有限公司
注册地址	北京市延庆县八达岭经济开发区康西路1998号
成立日期	2015年12月01日
统一社会信用代码	91110229MA0027W43B
企业类型	有限合伙企业
经营范围	项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；策划创意服 务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035 年11 月18日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）

2 、股权控制关系

截至本预案披露日，国开汉富中金股权结构如下：

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

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李聪等 11
上海市糖业烟 中国平安保险 ( 集 位自然人
北京盈生创新科
酒 ( 集团 ) 有限 团 ) 股份有限公司
技有限责任公司
公司 （ 601318 ）
姜兆和
0.12% 99.88%
75%
上海 新加
市国 坡大
有资 华资
三亚盈湾
产监 平安信托有限 产管
督管理委 责任公司 理有限公 旅业有限公司 25% 北京盈泰房地产开发有限公
员会 司 司
60.7% 25% 14.3%
平安大华基金管理有 李 韩学
限公司 炜 渊
中国开
发性金
融促进 100% 5% 95%
会
殷 阴 郭 王 李
王 深圳平安大华汇通财 汉富控股
立 晋 晓 淑 盛
括 富管理有限公司 有限公司
坤 明 霏 芳 君
100% 50% 50% 35% 20% 20% 25% 70% 28.5% 1.5% 67% 33%
庞大投 北京裕
中融银泰
资管理 联福禧
投资管理 汉富（北京）资
（北 国开汉富资产管理有限公司 投资管
（北京） 本管理有限公司
京）有 理有限
有限公司
限公司 公司
LP LP GP LP LP
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3 、发行对象主营业务情况

国开汉富中金于 2015 年 12 月 1 日成立，除拟参与本次非公开发行的股份 外，尚未开展其他业务。

4 、主要财务数据

国开汉富中金于 2015 年 12 月 1 日成立，截至本预案披露日，尚无完整会 计年度财务数据。

（二）北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	国开汉富资产管理有限公司

1-3-15

山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

注册地址	北京市延庆县八达岭经济开发区康西路1997号
成立日期	2015年12月01日
统一社会信用代码	91110229MA0027UWXY
企业类型	有限合伙企业
经营范围	资产管理、非证券业务的投资、项目投资、投资管理、投资咨询；企 业管理；策划创意服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资 时间为2035年11月18日；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）

2 、股权控制关系

截至本预案披露日，国开汉富银泰股权结构如下：

1-3-16

山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

==> picture [413 x 417] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李聪等 11
上海市糖业烟 中国平安保险 ( 集 位自然人
北京盈生创新科
酒 ( 集团 ) 有限 团 ) 股份有限公司
技有限责任公司
公司 （ 601318 ）
姜兆和
0.12% 99.88%
75%
上海 新加
市国 坡大
有资 华资
三亚盈湾
产监 平安信托有限 产管
督管 责任公司 理有 旅业有限 25% 北京盈泰房地
理委 限公 公司 产开发有限公
员会 司 司
60.7% 25% 14.3%
韩
平安大华基金管理有 李
学
限公司 炜
渊
中国开
发性金
融促进 100% 5% 95%
会
阴 殷 王 李
王 深圳平安大华汇通财 汉富控股
晋 立 淑 盛
括 富管理有限公司 有限公司
明 坤 芳 君
50% 50% 35% 20% 20% 25% 100% 67% 33%
庞大投 北京裕
中融银泰
资管理 联福禧
投资管理
国开汉富资产管理有限公司 （北 投资管
（北京）
京）有 理有限
有限公司
限公司 公司
LP GP LP LP
----- End of picture text -----

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3 、发行对象主营业务情况

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==> picture [9 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [4 x 51] intentionally omitted <==

国开汉富银泰于 2015 年 12 月 1 日成立，除拟参与本次非公开发行的股份 外，尚未开展其他业务。

4 、主要财务数据

国开汉富银泰于 2015 年 12 月 1 日成立，截至本预案披露日，尚无完整会 计年度财务数据。

（三）长城国瑞证券有限公司及长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划

长城国瑞证券有限公司拟通过长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划认

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

购本次非公开发行的股份。

1 、长城国瑞基本情况

1、长城国瑞基	本情况
企业名称	长城国瑞证券有限公司
法定代表人	王勇
注册资本	175,000万元
注册地址	厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼
成立日期	1997年2月28日
统一社会信用代码	91350200154980611G
企业类型	有限责任公司
经营范围	证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品， 证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资 产管理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐)。

2 、长城国瑞股权控制关系

截至本预案披露日，长城国瑞股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

中华人民共和国财政部
100%
上海载和实业 中国长城资产管理 德稻投资开发
投资有限公司 公司 集团有限公司
1.551% 67% 31.449%
----- End of picture text -----

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3 、长城国瑞主营业务情况

长城国瑞系经中国证监会批准成立的证券公司,业务范围为证券经纪交易服 务(证券经纪,证券投资基金代销,代销金融产品,证券投资咨询,与证券交易、 证 券投资活动有关的财务顾问,证券资产管理,证券自营,融资融券,证券承销与保 荐)。

4 、长城国瑞主要财务数据

1-3-18

山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

长城国瑞 2014 年度经审计主要财务数据如下表：

项目	2014 年12 月31 日（万元）
资产总额	392,449.73
负债总额	204,568.61
所有者权益	187,881.13
项目	2014 年度（万元）
营业收入	21,715.54
营业利润	1,223.82
净利润	1,162.67

5 、长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划

长城国瑞拟以长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划认购公司本次非公 开发行的股份。长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划出资方及出资比例情况 如下：

序号	出资方	出资金额（万元）	出资比例
1	东方邦信资本管理有限公司	5,000	15.63%
2	河北恒达丰投资有限公司	5,000	15.63%
3	烟台市信融聚友企业咨询中心（有限合伙）	22,000	68.75%
合计		32,000	100%

（1）东方邦信资本管理有限公司

①基本情况

公司名称	东方邦信资本管理有限公司
公司注册号	440301108443426
注册资本	20,000万元人民币
法定代表人	胡玉君
公司地址	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综 合办公楼A栋201室
成立日期	2013年12月04日
经营范围	受托资产管理；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）； 投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金；经济信息咨询。

②股权控制关系

1-3-19

山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

==> picture [356 x 278] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中华人民共和国财政部
100%
中国东方资产管理公司
100% 100%
邦信资产管理有限公司 上海东兴投资控股发展有限公司
99.80% 0.2%
东方邦信融通控股股份有限公司
0.25% 99.75%
----- End of picture text -----

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③主营业务情况

东方邦信资本管理有限公司主营业务为受托资产管理、投资管理、投资咨询、 投资顾问、受托管理股权投资基金等业务。

（2）河北恒达丰投资有限公司

①基本情况

①基本情况
公司名称	河北恒达丰投资有限公司
统一社会信用代码	130100000135356
注册资本	1,000万元
法定代表人	刘博
注册地址地址	石家庄市高新区黄河大道81号
成立日期	2007年1月5日
经营范围	以自有资金对国家非限制的或非禁止的项目进行投资；投资信息咨询 （金融、证券、期货投资咨询与教育咨询除外）。（以上全部范围法 律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门 审批的事项，待批准后，方可经营）

②股权控制关系

1-3-20

山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

==> picture [374 x 144] intentionally omitted <==

③主营业务情况

河北恒达丰投资有限公司主营业务为对外进行股权投资。

（3）烟台市信融聚友企业咨询中心（有限合伙）

①基本情况

①基本情况
企业名称	烟台市信融聚友企业咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人	王铁
注册地址	山东省烟台市芝罘区解放路157号二号楼一单元6101室
成立日期	2015年11月18日
统一社会信用代码	91370600MA3C0DT54B
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询，证券投资。(未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融服务)，（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

②股权控制关系

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③主营业务情况

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烟台市信融聚友企业咨询中心（有限合伙）于 2015 年 11 月 18 日成立，除

1-3-21

山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

拟参与本次非公开发行的股份外，尚未开展其他业务。

• （四）深圳盈合汇德投资中心（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	深圳盈合汇德投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	深圳市前海盈合投资有限公司（委派代表：王一先）
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室
成立日期	2015年12月8日
统一社会信用代码	91440300359439706F
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投 资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

2 、股权控制关系

截至本预案披露日，盈合汇德股权结构如下：

==> picture [327 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黎明 王一先 王韦韦
47.5% 47.5% 5%
深圳市前海盈合投资有限公司 黎明
GP LP
----- End of picture text -----

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3 、发行对象主营业务情况

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==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [4 x 59] intentionally omitted <==

盈合汇德于 2015 年 12 月 8 日成立，除拟参与本次非公开发行的股份外， 尚未开展其他业务。

4 、主要财务数据

盈合汇德于 2015 年 12 月 8 日成立，截至本预案披露日，尚无完整会计年

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

度财务数据。

• （五）深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	深圳市前海盈合投资有限公司（委派代表：黎明）
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室
成立日期	2015年12月8日
统一社会信用代码	91440300359444521A
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投 资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

2 、股权控制关系

截至本预案披露日，盈合汇智股权结构如下：

==> picture [327 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黎明 王一先 王韦韦
47.5% 47.5% 5%
深圳市前海盈合投资有限公司 王一先
GP LP
----- End of picture text -----

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3 、发行对象主营业务情况

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==> picture [14 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [4 x 59] intentionally omitted <==

盈合汇智于 2015 年 12 月 8 日成立，除拟参与本次非公开发行的股份外， 尚未开展其他业务。

4 、主要财务数据

盈合汇智于 2015 年 12 月 8 日成立，截至本预案披露日，尚无完整会计年

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

度财务数据。

• （六）上海褚富投资管理中心（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海褚富投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人	马广
注册地址	上海市崇明县北沿公路2111 号3 幢235-7 室（上海崇明森林旅游园 区）
成立日期	2015年12月7日
统一社会信用代码	91310230MA1JX31K48
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理、咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询（不得从事代理记账）， 资产管理，企业管理，实业投资，会务会展服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2 、股权控制关系

截至本预案披露日，褚富投资股权结构如下：

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3 、发行对象主营业务情况

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褚富投资成立于 2015 年 12 月 7 日，除拟参与本次非公开发行的股份外，尚 未开展其他业务。

4 、主要财务数据

褚富投资成立于 2015 年 12 月 7 日，截至本预案披露日，尚无完整会计年度 财务数据。

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等 情况

发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

三、同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因 本次发行产生实质性同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控 股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定, 遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程 序。

四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公司之 间的重大交易情况

1、公司于 2015 年 5 月 14 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于审议公司投资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）的议案》， 公司与盈合汇德及盈合汇智执行事务代表深圳市前海盈合投资有限公司共同投 资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙），公司作为有限合伙人出资 39,600万元人民币，深圳市前海盈合投资有限公司作为普通合伙人出资 800 万 元人民币。

2、公司于2015年9月18日与深圳市中汇盈合投资发展有限公司（盈合汇德及 盈合汇智主要出资方黎明、王一先各持有50%股权）、李彦女士共同成立深圳天 盈实业有限公司（简称“天盈实业”），并于当日取得营业执照。天盈实业注册资 本为人民币6,000万元，其中公司以现金出资人民币3,060万元，占注册资本的 51%；深圳市中汇盈合投资发展有限公司以现金出资人民币1,800万元，占注册资 本的30%；李彦女士以现金出资1,140万元，占注册资本的19%。

3、公司于2015年11月24日召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过 了《关于审议公司投资设立深圳天盈创新投资有限公司的议案》，公司拟与盈合

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山东天业恒基股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

汇德及盈合汇智主要出资方黎明先生、王一先先生共同投资设立深圳天盈创新投 资有限公司。深圳天盈创新投资有限公司注册资本为人民币8,000万元，其中公 司以现金出资人民币4,080万元，占注册资本的51%；黎明先生以现金出资人民币 1,960万元，占注册资本的24.5%；王一先先生以现金出资人民币1,960万元，占注 册资本的24.5%。

4、公司于 2016 年 1 月 22 日召开第八届董事会第二十二次临时会议，审议 通过了《关于审议公司投资设立深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）的议案》， 公司拟与深圳市前海盈合投资有限公司共同投资设立深圳天盈汇鑫投资中心（有 限合伙）。深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）注册资本为人民币 10,000 万元， 其中深圳市前海盈合投资有限公司作为普通合伙人出资 50 万元，公司作为有限 合伙人出资 9,950 万元。

公司于 2016 年 1 月 22 日召开第八届董事会第二十二次临时会议，审议通过 了《关于审议公司投资设立深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）的议案》，公司 控股子公司深圳天盈创新投资有限公司与深圳市前海盈合投资有限公司、北京捷 存慧鑫投资管理有限公司共同投资设立深圳天盈黑石投资中心（有限合伙），深 圳天盈黑石投资中心（有限合伙）注册资本 25,000 万元，其中深圳市前海盈合 投资有限公司作为普通合伙人出资 650 万元，北京捷存慧鑫投资管理有限公司作 为有限合伙人出 100 万元，深圳天盈创新投资有限公司作为有限合伙人出资 24,250 万元。

北京捷存慧鑫投资管理有限公司股东李盛君、王淑芳分别持有北京裕联福禧 投资管理有限公司 33%和 67%股权，北京裕联福禧投资管理有限公司为本次发 行对象北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）、北京国开汉富银泰投资中心（有 限合伙）之有限合伙人。

5、公司于 2016 年 4 月 22 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于审议认购深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，发行人 拟以自筹资金出资不超过 6 亿元人民币认购天盈汇鑫 LP 份额。本次增资完成后， 天盈汇鑫的总认缴出资额为 7 亿元，其中深圳市前海盈合投资有限公司作为普通 合伙人出资 50 万元，公司作为有限合伙人出资 69,950 万元。

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

除上述交易外，本预案披露前 24 个月内，其他发行对象及其关联方与公司 不存在重大交易。

五、发行对象穿透情况

序号	发行对象	涉及认购 主体数量	备注
1	国开汉富中金	24	国开汉富中金、国开汉富银泰最终穿透至1个国 资主管部门、1个社会团体、2家上市公司、20名 自然人
2	国开汉富银泰
3	长城国瑞	13	长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划出资 方最终穿透至1个国资主管部门、12名自然人
4	盈合汇德	3	盈合汇德、盈合汇智最终穿透至3名自然人
5	盈合汇智
6	褚富投资	2	褚富投资最终穿透至2名自然人
合计		42

经公司核查,公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资主管部门 (国资委、财政部等)和上市公司后共计 42 名认购主体,未超过 200 人。

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山东天业恒基股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

2015 年 12 月 11 日，公司与六名发行对象分别签署了《山东天业恒基股份 有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效股份认购协议》，2016 年 5 月 11 日，公司与六名发行对象分别签署了《山东天业恒基股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效股份认购协议之补充协议（一）》，协议 主要内容如下：

一、认购相关主体

甲方：山东天业恒基股份有限公司

乙方一：北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）

• 乙方二：北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙）

• 乙方三：长城国瑞证券有限公司

• 乙方四：深圳盈合汇德投资中心（有限合伙）

• 乙方五：深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）

乙方六：上海褚富投资管理中心（有限合伙）

二、认购数量、认购价格和认购款项支付

1、认购价格

本次发行股票的定价基准日为审议关于本次发行股票的第八届董事会第二 十次临时会议决议公告日。

本次发行价格为 11.97 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交 易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上述发行 价格低于发行期首日前20 个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发 行期首日前20 个交易日股票交易均价的70%。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

股本等除权、除息事项的，发行价格相应进行调整。

2、各认购对象认购金额及认购数量如下：

序号	发行对象	认购股数（万股）	认购资金（万元）
1	北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）	8,020.05	96,000
2	北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙）	5,346.70	64,000
3	长城国瑞证券有限公司	2,673.35	32,000
4	深圳盈合汇德投资中心（有限合伙）	4,020.05	48,120
5	深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）	4,000.00	47,880
6	上海褚富投资管理中心（有限合伙）	2,673.35	32,000
合计		26,733.50	320,000

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项或发行价格最终 为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%的，乙方认购甲方本次非公开 发行数量将进行相应调整。

3、限售期限

认购对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 4、支付方式

本次发行获得中国证监会核准后，认购对象应当按照发行人或发行人委托的 保荐机构（主承销商）要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次 发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入 发行人募集资金专项存储账户。

三、协议生效及终止

• 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

• 2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

• （1）本次发行经发行人董事会审议通过；（2）本次发行经发行人股东大会

• 审议通过；（3）中国证监会核准本次发行。

• 3、本协议可依据下列情况之一而终止：

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发 行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（2）中国证监会决定不予核准本次 发行；（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本 合同；（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

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山东天业恒基股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行A 股股票募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过 320,000 万元，扣除发行费用后，募集资金数 额不超过项目需要量：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司	120,000	120,000
2	增资博申融资租赁（上海）有限公司	160,000	160,000
3	社区金融互联网综合服务平台建设项目	40,000	40,000
合计		320,000	320,000

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若实际募集资金净额少于 上述项目所需资金，则不足部分将通过公司自筹资金解决。在募集资金到位前， 公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入上述募投项目建设， 募集资金到位后依照相关法律法规规定的程序予以置换。

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

（一）增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司

• 1 、项目概况

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金合计 120,000 万元对济南市高新区 天业小额贷款股份有限公司进行增资。

（1）天业小贷基本情况

公司名称	济南市高新区天业小额贷款股份有限公司
成立日期	2011年11月10日
注册资本	壹亿元整
法定代表人	胡兰训
注册地址	济南市高新区康虹路766号盛世花苑西侧商业1-113
经营范围	在济南高新技术产业开发区区域内办理各项小额贷款； 开展小企 业发展、管理、财务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)

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（2）天业小贷历史沿革

①天业小贷设立

天业小贷由山东天业矿业有限公司、山东天泺贸易有限公司、山东金钥匙非 融资性担保有限公司（原名为山东金钥匙投资担保有限公司，2014 年 09 月 01 日变更）、济南金德庆贸易有限公司、济南三鼎物资有限公司、杨岗、张鹏、郭 会仁 8 位股东发起设立，设立时天业小贷注册资本为 10,000 万元。

2011 年 10 月 19 日，国富浩华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国 浩鲁验字[2011]第 0017 号），验证：截至 2011 年 10 月 19 日，天业小贷（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 1 亿元，均为货币资金。

2011 年 10 月 24 日，山东省金融工作办公室“鲁金办字〔2011〕149 号”《关 于同意济南市高新区天业小额贷款股份有限公司设立方案的批复》，同意设立小 额贷公司，注册资本 10,000 万元。2011 年 11 月 10 日，天业小贷完成了工商登 记手续。

天业小贷设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例
1	山东天业矿业有限公司	3,000	30%
2	山东天泺贸易有限公司	1,000	10%
3	山东金钥匙投资担保有限公司	1,000	10%
4	济南金德庆贸易有限公司	1,000	10%
5	济南三鼎物资有限公司	1,000	10%
6	杨岗	1,000	10%
7	张鹏	1,000	10%
8	郭会仁	1,000	10%
合计		10,000	100%

②第一次股权转让

2015 年5 月28 日, 济南金德庆贸易有限公司与天业矿业签订《股权转让协 议》，约定将其持有的 1,000 万股转让给天业矿业；同日，济南三鼎物资有限公 司与天业矿业签订《股权转让协议》，约定将其持有的 1,000 万股转让给天业矿

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业。

2015 年 10 月 19 日，济南市人民政府金融工作办公室出具《关于同意济南 市高新区天业小额贷款股份有限公司股权变更的批复》（济金办[2015]102 号）， 同意天业小贷股权变更，将济南金德庆贸易有限公司持有的 1,000 万股和济南三 鼎物资有限公司持有的 1,000 万股均转让给天业矿业。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例
1	山东天业矿业有限公司	5,000	50%
2	山东天泺贸易有限公司	1,000	10%
3	山东金钥匙非融资性担保有限公司	1,000	10%
4	杨岗	1,000	10%
5	张鹏	1,000	10%
6	郭会仁	1,000	10%
合计		10,000	100%

③第二次股权转让

2015 年 12 月 11 日，天业股份与山东天业矿业有限公司、山东金钥匙非融 资性担保有限公司、山东天泺贸易有限公司、张鹏及杨岗签订《股权转让协议》， 约定将其合计持有的 9,000 万股份转让给天业股份，并将在取得山东省人民政府 金融工作办公室批复后正式生效。本次股权转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例
1	山东天业恒基股份有限公司	9,000	90%
2	郭会仁	1,000	10%
合计		10,000	100%

④第一次增资

根据山东实信有限责任会计师事务所出具的鲁实信验字【2016】第007 号验 资报告，天业小贷注册资本于 2016 年 2 月 3 日增加至 2 亿元，并于 2016 年 2 月 24 日取得了山东省金融工作办公室的批复（鲁金办【2016】28 号）。本次增 资完成后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例

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序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例
1	山东天业恒基股份有限公司	19,000	95%
2	郭会仁	1,000	5%
合计		20,000	100%

（3）天业小贷财务状况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]37100013 号审计报 告，天业小贷最近一年一期的主要财务状况如下：

单位：元

项目	2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产总额	159,165,093.97	148,199,640.30
负债总额	45,645,115.42	31,693,929.09
所有者权益	113,519,978.55	116,505,711.21
营业收入	14,524,384.82	21,076,770.04
营业利润	10,746,756.39	15,586,294.72
利润总额	10,762,013.22	15,598,792.07
净利润	8,014,267.34	11,687,067.19

（3）天业小贷主营业务状况

天业小贷是山东省小额贷款企业协会副会长单位，目标定位于服务三农发 展及小微企业。目前，天业小贷盈利模式主要为通过发放贷款获取利差收益， 主要以保证贷款业务为主，面向信用和经济实力好的优质客户，主要服务于济 南市区内的个体工商户和商圈客户。截至 2015 年 9 月 30 日，天业小贷累计发放 贷款 406 笔，累计放款额度为 53,715 万元，累计回收贷款 316 笔，金额为 38,845 万元，保有贷款 90 笔，贷款余额为 14,870 万元。

依托天业股份及天业集团业务涵盖房地产行业、矿业、商业、物业、能源、 金融、租赁等产业的上下游供应商、客户资源，天业小贷在服务自身产业链需 求的同时，为“三农”和中小微企业、个体户、社区居民等提供金融信贷服 务。在此基础上，随着天业小贷资本金的不断增加，天业小贷将实现山东省内业 务全覆盖，与上市公司其他业务板块充分融合，并努力开拓全国市场，打造成 服务一流、创新一流的小额贷款公司。天业小贷将逐步开拓以下业务：

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①产业链上下游客户信贷业务

天业股份及天业集团业务涵盖房地产行业、矿业、商业、物业、能源、金 融、租赁等领域，经过多年的精心运营，各业务板块在产业链上与上下游的各 方都建立了较为长期、稳定的业务关系，对各方的经营情况、资信情况、支付 习惯等都有一定的了解。公司将根据客户业务量的大小及其资信状况核定授信 额度，可在一定期限内循环使用，结合行业特性按结算日收取利息。此外，基 于对产业链上下游各方的了解，可为客户提供应收账款质押融资服务。

②社区客户及商圈客户信贷业务

在社区客户方面，开发社区金融产品，针对社区客户，开发“装修贷”、 “车位贷”等针对性较强的以社区用户为主要群体的社区金融产品。在商圈客 户方面，采取联保联贷的方式，联保的商户由在同一区域、同一规模市场经营 的借款人组成，分散单一借款人的违约风险。

③“三农”客户及中小微企业信贷业务

本次增资完成后，天业小贷的注册资本规模将达到 10 亿元以上，经营区 域将突破济南市区的限制，未来将在济南市以外的市县开设分支机构，后续将 开发出针对“三农”及中小微企业的信贷产品。

2 、项目实施背景

（ 1 ）政府政策积极引导与鼓励小额贷款行业发展

近年来，为落实中共中央、国务院有关农村经济和金融发展的战略部署， 构 建和完善现有金融体系，促进“三农”经济和中小企业发展，国务院、中国 人民 银行、中国银监会等国家有关部门出台了一系列政策措施，为推动小额贷 款公司 发展创造了积极条件。2010 年 5 月，《国务院关于鼓励和引导民间投资 健康发展的若干意见》（国 发[2010]13 号）正式下发，要求“鼓励民间资本发 起或参与设立村镇银行、贷款公司、农村资金互助社等金融机构。2013 年 月，国务院办公厅下发了《关于金融支持小微企业发展的实施意见》（国办发 [2013]87 号），再一次明确提出积极发展小型金融机构。2015 年初由中国银行 业监督委员会牵头成立了全国小额贷款公司协会，为规范小额贷款公司的发展

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奠定了基础并指明了方向。

2012 年 4 月，山东省金融办、山东银监局、省财政厅、省住房城乡建设 厅、省工商局出台《关于促进小额贷款公司规范健康发展的意见》（鲁政办发 [2012]21 号），在优化小额贷款公司股权结构、允许设立小额贷款公司分支机 构、有序拓宽小额贷款公司融资渠道等方面进一步推进小额贷款公司规范健康 发展。《山东省人民政府关于加快全省金融改革发展的若干意见》（鲁政发 [2013]17 号）、《关于鼓励和支持小额贷款公司发展有关事宜的通知》（鲁政办 发[2013]34 号）提出了关于金融改革以及小额贷款公司试点的新政策和新举措、 允许小额贷款公司各类债务融资余额总计不得超过注册资本的 2 倍，为小额贷 款行业和企业的发展指明了方向。2015 年 4 月山东省金融工作办公室印发《关 于支持小额贷款公司做优做强的通知》（ 鲁金办发〔 2015〕11 号），在扩大 小额贷款公司经营区域、鼓励小额贷款公司多元化融资、扩大小额贷款公司业 务范围、创新经营模式等方面进一步鼓励小额贷款公司做大做强，提升经营实 力。

（ 2 ）小额贷款行业规模持续增长，有望成为金融市场的重要力量

根据中国人民银行发布的《2015 年三季度金融机构贷款投向统计报告》， 截至 2015 年 9 月末，全国共有小额贷款公司 8,965 家，贷款余额 9,508 亿 元，行业从业人员达 11.4 万人。相比 2014 年末，小额贷款公司数量、贷款余 额均继续增长，公司数量净增加 1,740 家，贷款余额增加 88 亿元。截至 2015 年 9 月底，山东省共有 421 家小额贷款公司，注册资本 538.85 亿元，累计发放贷款 717.51 亿元，贷款余额 569.41 亿元。

随着我国持续加大“三农”投入和扶持中小微型企业融资的展开，以及小 额贷款公司融资渠道的拓宽，小额信贷行业面临巨大的市场需求和良好的发展 环境，并有望快速崛起，成为金融市场上的重要力量。在山东省内，注册资本 达到 5 亿元、或者上年度分类评级达到Ⅰ级且总资产达到 5 亿元的小额贷款公 司，经申请可在全省范围经营，为当地具备一定规模的小额贷款公司提供了新 的发展契机。

3 、项目建设的必要性分析

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（ 1 ）促进“三农”发展，扶持小微企业成长

山东省作为我国第一农业大省，存在大量涉农产业集群，无论是种植业， 还是林业、畜牧业、 海产品养殖业，多有较强的季节性，企业或农户融资时间 灵活，对资金的单笔需求量较小，而且个体分布面广，商业银行一方面无暇顾 及， 一方面贷款审查较为严格，而小额贷款公司则可充分利用自身优势，为农 村、农业和农户提供贴身服务，及时为农企、农户提供小额贷款，满足其资金 需求，为发展山东农村经济做出积极的贡献。

本次增资完成后，天业小贷注册资本将超过 5 亿元，根据 《山东省金融工 作办公室关于支持小额贷款公司做优做强的通知》（鲁金办发[2015]11 号）的规 定，天业小贷经营区域可拓展到山东全省，为山东省金融服务“三农”、支持 中小企业成长做出重要贡献。

（ 2 ）完善产业链布局，实现公司发展战略

公司目前业务主要包括房地产行业、矿业、租赁及物业管理、商业。公司与 各业务板块合作伙伴及产业链上下游各方都建立了较为长期、稳定的业务关 系，可以充分利用小额贷款公司简便灵活的经营形式，为各合作伙伴及产业链 上下游客户提供适用性强、个性化突出的金融支持服务，在获得信贷业务收益 的同时，进一步巩固与产业链上下游之间的业务联系，促进公司各业务板块的 健康发展。

房地产业是资金密集型行业，房地产业与金融业存在着密切的协同关系。 依托发行人控股股东天业集团鼎力支持，天业股份通过收购控股股东的优质金 融资产天业小贷，可以快速切入金融领域，打造成为地产、矿业、金融三位一 体的多元化协同发展平台，极大优化了上市公司资产及业务结构，提高上市公 司盈利能力，有利于更好地回报投资者。

（ 3 ）开拓新的利润增长点，提升公司盈利水平

根据鲁政发[2013]17 号文件规定，小额贷款公司各类债务融资余额总计不 得超过注册资本的2 倍, 因此资本金的缺乏将直接制约小额贷款企业的业务开 展扩大。目前天业小贷注册资本 1 亿元，资本金规模较小，使公司业务开展受

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到限制，抗风险能力较弱，不利于金融板块做大做强。

通过本次增资，天业小贷未来将在济南市以外的市县开设分支机构，对接 天业集团及天业股份上下游资源，发展社区客户及商圈客户信贷业务，开发出 针对“三农”及中小微企业的信贷产品，多方位提高上市公司盈利能力。

4 、项目建设的可行性分析

（ 1 ）山东省经济实力强劲，金融业务蓬勃发展

山东省经济发展总体水平较好，2014 年全省实现生产总值（GDP）59,426.6 亿元，位列全国第三，仅次于广东和江苏，全省居民人均可支配收入 20,864 元， 增长 9.8%。

山东作为经济大省、人口大省，金融业发展具有一定的基础，融资需求强劲， 市场容量较大。2014 年末，全省金融机构本外币存款余额 69,151.9 亿元，比上 年末增长 9.1%；全年本外币存款增加 5,784.9 亿元，其中，个人存款增加 3,465.1 亿元，单位存款增加 1,880.8 亿元。金融机构本外币贷款余额 53,662.2 亿元，比 上年末增长 11.9%；全年本外币贷款增加 5,538.3 亿元。截至 2015 年 9 月底，山 东省总共 421 家小额贷款公司累计发放贷款 717.51 亿元，贷款余额 569.41 亿元。

山东省促进金融改革、加快金融产业发展的“22 条新政”（鲁政发[2013]17 号）实施两年多来，企业挂牌上市、要素市场建设、民间融资规范发展等多领域 均走在全国前列，金融业已发展成为山东省国民经济支柱产业。

（ 2 ）当地政府对小额贷款行业的大力支持

近年来，山东省人民政府在国家鼓励小额贷款发展的政策下，不断加大对 省内小额贷款行业的支持力度，陆续出台了鲁政办发[2012]21 号、鲁政发 [2013]17 号、鲁政办发[2013]34 号等一系列区域性鼓励政策。当地政府进一步放 开区域限制，扩大小额贷款公司经营区域；允许增加新业务品种，扩大小额贷 款公司业务范围；鼓励小额贷款公司进行多元化融资，进一步提高融资能力； 鼓励小额贷款公司创新经营模式，突出经营特色。

山东省人民政府对小额贷款行业的大力支持，为公司小额贷款业务的发展 壮大提供了难得的机遇。

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（ 3 ）小额贷款行业市场需求量大

中小微企业是山东省经济发展的重要支柱。根据山东省中小企业局公布的 数据，2014 年全省中小企业总数达到114 万户，规模以上中小企业实现主营业 务收入达8.2 万亿元，位居全国第一。在大众创业万众创新政策推动下，山东 小微企业的数量规模急剧扩张。据统计，2015 年以来山东省中小企业户数每月 平均新增2 万户，截至9 月，山东省实有各类企业133.6 万户，其中小微企业达 到125.6 万户，占总量的94%。

与中小微企业蓬勃发展不匹配的是，山东现有金融市场还不够完善，多层 次金融服务需求还不能得到完全满足，尤其是中小企业、个体经营者、农村合 作社、农户等贷款难的问题仍然存在。根据济南大学金融研究院数据，2014 年 山东省小微企业融资缺口高达2 万亿元，超过全省信贷规模的40%。山东省小微 企业上万亿的融资缺口为小额贷款公司提供了足够的发展空间。

（ 4 ）成熟的管理团队和运营经验

天业小贷成立于 2011 年 11 月，经过数年的经验积累，已建立了完整、有效 的内部控制体系，确保经营风险有效控制、经营管理目标稳步实现，保证了经 营管理正常有序开展。目前天业小贷全部员工均已取得行业协会资格认证，高 级管理人员全部符合任职要求。根据山东省金融办对山东省小额贷款公司分类 评级管理办法规定, 天业小贷连续 2 年评级等级为Ⅰ级。目前天业小贷运营状况 良好，现有团队具备成熟的管理经验和运营经验，内部控制体系有效，为天业小 贷未来业务不断扩张奠定了坚实的基础。

天业小贷的经营管理层均长期从事金融相关行业，具有丰富的管理运营经 验。天业小贷董事长曾任职于人民银行济南分行、齐鲁银行、华夏银行济南分 行，有近 30 年的金融从业经验和专业积累；总经理曾先后在农业银行、浦发银 行、民生银行任职，长期从事信贷管理相关工作，在业务流程、内控建设以及 业务创新方面具备较强的业务能力和专业水平。

天业小贷后期将根据机构设置和业务发展需要，合理制定招聘计划，通过人 才猎取、网络招聘等方式广泛招揽优秀人才，以确保公司快速、健康发展。

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5 、项目实施进展

该项目共拟投入资金 120,000 万元，全部用于增加天业小贷的注册资金。该 增资事宜已经天业股份第八届董事会第二十次临时会议及 2015 年第四次临时股 东大会审议通过。

6 、项目经济效益分析

经测算，该项目静态投资回收期约为 6.65 年，投资内部收益率所得税后为 10.76%。本项目在实现预期投入产出的情况下，具有较好的经济效益。

（二）增资博申融资租赁（上海）有限公司

1 、项目概况

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金合计 160,000 万元对博申融资租赁 （上海）有限公司进行增资。

（1）博申租赁基本情况

公司名称	博申融资租赁（上海）有限公司
成立日期	2015年1月27日
注册资本	3000万美元
法定代表人	叶晓平
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号四层425室
经营范围	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残 值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业 保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

（2）博申租赁历史沿革

①博申租赁设立

博申租赁由菲唛乐科技有限公司和北京博宇先锋投资管理有限公司共同设 立，注册资本 3,000 万美元，其中菲唛乐科技有限公司认缴出资额 750 万美元， 北京博宇先锋投资管理有限公司认缴出资额 2,250 万美元。

2015 年 1 月 15 日，中国（上海）自有贸易试验区管理委员会出具《关于同 意设立博申租赁（上海）有限公司的批复 》（ 中（沪）自贸管经项章[2015]27

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号），同意设立博申租赁。

2015 年 1 月 27 日，博申租赁完成了工商登记。博申租赁设立时股权结构如 下：

序 号	股东名称	认缴出资金额 (万美元)	实缴出资额 (万元人民币)	认缴出资比 例
1	北京博宇先锋投资管理有限公司	2,250	--	75%
2	菲唛乐科技有限公司	750	--	25%
合计		3,000	--	100%

②第一次股权转让

2015 年 6 月 14 日, 北京博宇先锋投资管理有限公司与深圳天恒盈合金融投 资企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定将其持有的博申租赁 75%股份 转让给深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）。

2015 年 8 月 3 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《中国（上 海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明》（No.BSQ014127），确认本 次股权转让完成备案。

本次股权转让后，博申租赁股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资金额 (万美元)	实缴出资额 (万元人民币)	认缴出 资比例
1	深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）	2,250	400	75%
2	菲唛乐科技有限公司	750	--	25%
合计		3,000	400	100%

③第二次股权转让

2015 年 12 月 11 日，天业股份与深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙） 签订《股权转让协议》，约定将其持有的 75%股份转让给天业股份。

2016 年 1 月 14 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《中国（上 海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明》（No.BSQ2016000257），确 认本次股权转让完成备案。

本次股权转让后，博申租赁股权结构如下：

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序号	股东名称	认缴出资金额 (万美元)	实缴出资额 (万元人民币)	认缴出 资比例
1	山东天业恒基股份有限公司	2,250	400	75%
2	菲唛乐科技有限公司	750	--	25%
合计		3,000	400	100%

2016 年 3 月 1 日，公司与菲唛乐科技有限公司股东叶西达签署了股权转让 协议，公司收购叶西达持有的菲唛乐科技有限公司 100%的股权，公司将全资控 股博申租赁。

（3）博申租赁财务状况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]37100012 号审计报 告，博申租赁最近一年一期的主要财务状况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015年9月30日/2015年1-9月	2014年12月31日/2014年度
资产总额	2,845,790.76	-
负债总额	12,122.05	-
所有者权益	2,833,668.71	-
营业收入	-	-
营业利润	-1,167,381.29	-
利润总额	-1,166,331.29	-
净利润	-1,166,331.29	-

（4）博申租赁主营业务状况

博申租赁主要从事融资租赁业务，盈利来源主要为租赁业务收入、残值收 入及租赁手续费、咨询服务费收入等。公司目标业务定位于在满足上市公司自 身业务需求的同时，为天业股份、天业集团合作伙伴及产业链上下游客户提供融 资租赁服务，面向核电、石油、能源、矿业等国家大型企业开展融资租赁业 务，为具备强担保、强增信的上市公司、大型民营集团公司提供融资租赁服 务。

目前博申租赁已经和核电、石油、能源等行业的部分国家大型企业达成合 作意向。博申租赁将依托天业股份及天业集团的影响力，在上述领域深耕精 作，并适时开展商业保理等其他创新业务，不断提升品牌效应。

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2 、项目实施背景

（ 1 ）国家政策支持融资租赁业务加快发展

融资租赁业作为新兴金融业态，在扩大内需、带动出口、推动转型等方面 发挥了重要作用。根据《外商投资租赁业管理办法》规定，外商投资融资租赁公 司的风险资产一般最高可达净资产总额的10 倍。2011 年以来，国务院各部委和 各地方政府均密集推出了加快融资租赁行业发展的政策。2014 年8 月，国务院 发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发 〔2014〕26 号），第一次将融资租赁作为我国生产性服务业重点发展行业之一。 2015 年8 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指 导意见》（国办发〔2015〕68 号），提出到2020 年，融资租赁业务领域覆盖面 不断扩大、融资租赁市场渗透率显著提高、成为企业设备投资和技术更新的重 要手段、融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列的发展目标。

（ 2 ）上海自贸区融资租赁业务创新优势明显

博申租赁注册地上海自贸区在先行先试的大环境下，成为国内融资租赁行 业最集聚的区域之一。与境内区外的融资租赁公司仅能开展国内业务相比，区 内公司的业务范围更广，可开展全流向的租赁业务，包括两头在内的境内租 赁、两头在外的境外租赁、以及一头在内一头在外的进口或出口租赁业务；可 兼营与主营业务相关的商业保理业务；区内融资租赁公司的审批权限下放，由 自贸区管委会经济发展局负责审批3 亿美金以下注册资本的外资融资租赁公 司。2015 年 1 月 1 日实施的《关于促进浦东新区融资租赁行业健康发展的若干 意见》进一步促进了融资租赁行业在浦东的机构集聚与健康发展，更好的引导融 资租赁行业为实体经济服务。

（ 3 ）融资租赁行业规模高速增长，覆盖领域不断扩大

根据中国租赁联盟数据显示：2010 年至2014 年，我国融资租赁合同余额复 合年均增长率达到46.2%。截至2015 年9 月底，我国融资租赁合同余额达到3.98 万亿元，比2013 年底的3.2 万亿元增加了7,800 亿元，增幅已达24.4%。

融资租赁行业正在高速增长，随着大量的外商投资融资租赁公司和内资试点 融资租赁公司应运而生，融资租赁市场规模及覆盖的行业领域不断放大，交通运

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输、通用机械、工业装备、建筑工程设备、能源设备等行业为融资租赁业务的拓 展提供了广阔的空间。预计到2020 年我国融资租赁合同余额将达到12 万亿元的 规模。

3 、项目实施的必要性分析

（ 1 ）有利于上市公司自身现有业务的开展

目前，天业股份主营业务的房地产和矿业都是重资产行业，需要大量的固定 资产投入，通过融资租赁可以缓解资金集中投入压力，提高资金使用效率。

从房地产业务来看，在项目开发过程中需要购买大量电梯、空调等建筑工程 物资及房产设备。由于租赁的自筹要求大大低于开发贷款30%以上的自筹标准， 只需自筹10-30%的现金，其余由融资租赁公司筹资解决。此外，成熟的商业物 业也可以通过融资租赁进行融资，以便获得更多的现金用于新项目的开发。

在矿业方面，矿产勘查、矿山开发建设、技改项目、挖矿设备、安防设备、 运输设备等业务环节都需要资金支持，银行融资很难满足矿业企业的资金需求， 通过融资租赁业务增加融资渠道及融资方式，有利于解决中长期资金的需求，盘 活固定资产，优化筹资结构。

（ 2 ）有利于优化产业布局，显著增强上市公司持续盈利能力

上市公司控股股东天业集团涉足金融领域较早，业务资源、管理经验丰富， 大力支持上市公司开拓金融板块，在将天业小贷注入上市公司的同时，积极推动 上市公司在金融业务领域进行外延式拓展并购。2015 年4 月天业股份投资设立 深圳天恒盈合金融投资企业(有限合伙)，主要投资金融产业、互联网产业及其相 关配套产业。深圳天恒盈合金融投资企业(有限合伙)将其收购的博申租赁注入上 市公司，并通过对博申租赁的增资，进一步优化天业股份产业布局，在培育新的 利润增长点的同时，对原有地产、矿业板块形成有力支撑，显著增强上市公司持 续盈利能力。

4 、项目实施的可行性分析

（ 1 ）我国“新常态”下持续增长的经济形势为融资租赁业务开展奠定了坚 实基础

融资租赁产业的发展与经济发展水平和固定资产投资规模密切相关。近年

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来，我国的宏观经济持续保持快速发展态势。2013 年和2014 年，虽然政策重心 转向转变增长方式、调整产业结构，但我国的GDP 依然保持了7.7%和7.4%的增 长速度。此外，我国固定资产投资也始终保持快速增长态势。2013 年全国固定 资产总投资达到446,294 亿元，较2012 年增长19.10%，2014 年，全国固定资产 投资502,005 亿元，同比增长15.7%，预计2015 年全年固定资产投资增速有望 达到12%左右，远超GDP 增长速度。

可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，平稳、健康、 高效的经济发展方式将会取代原来粗放的增长模式，随着我国产业结构调整和技 术革新的深化，融资租赁市场的租赁渗透率会加速提升。

（ 2 ）上海自贸区优厚的产业政策支持

博申融资租赁（上海）有限公司注册在中国（上海）自由贸易试验区。上海 是中国融资租赁发展最快的地区，也是融资租赁公司最集中的地区之一，截止到 2015 年6 月底，全国共有各类融资租赁公司3,185 家，其中上海就有987 家， 占全国总量的31.2%。

随着自贸区的开放政策不断出台，对金融业的发展助力越来越大，尤其是对 融资租赁公司的政策逐步放宽。博申租赁通过本次增资后，可借助融资租赁行业 在自贸区的聚集效应快速做大做强。

（ 3 ）公司自身及产业链上下游潜在的巨大市场需求

我国融资租赁行业增处于高速增长期，市场需求极大。截至2015 年9 月底， 我国融资租赁合同余额达到3.98 万亿元，比2013 年底增加了7,800 亿元，增幅 已达24.4%，预计到2020 年我国融资租赁合同余额将达到12 万亿元的规模。

同时，天业股份已形成地产、矿业两大业务板块，在控股股东天业集团支持 下，开始涉足金融领域，行业地位及影响力日益提升。在地产、矿业等重资产、 重投入行业板块，上市公司有自身的融资租赁需求。除此之外，天业集团内合作 伙伴和上下游产业链客户也存在着大量的、多样化的融资需求，融资租赁已经成 为该类伙伴与客户重要的融资手段之一。

博申租赁增资完成后，可以更好的满足自身、相关合作伙伴，及产业链上下 游客户融资租赁业务的需求。

（ 4 ）现有项目储备及团队引进为融资租赁业务开展提供了保障

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博申租赁将结合上市公司现有业务开展情况，有效保障自身更加多样化、 便利化的融资租赁服务需求。博申租赁自 2015 年 1 月成立以来，积极进行业务 拓展，主要目标客户为核电、石油、能源等行业的大型企业，并与部分客户达 成合作意向。依托上市公司的影响力，博申租赁不断引进行业优秀人才，目前 已与多名行业资深人员进行接洽，拟引进具备较强融资租赁管理经验和相关业务 资源的专业团队，不断增加项目储备，整体运营能力逐步提升。

5 、项目实施进展

该项目共拟投入资金 160,000 万元，全部用于增加博申租赁的注册资金。该 增资事宜已经天业股份第八届董事会第二十次临时会议及 2015 年第四次临时股 东大会审议通过。

6 、经济效益分析

经测算，该项目静态投资回收期为 4.64 年，投资内部收益率为 26.48%。本 项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。 （三）社区金融互联网综合服务平台建设项目

1 、项目概况

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金合计 40,000 万元投资建设社区金 融互联网综合服务平台。

社区金融互联网综合服务平台，是指立足社区管理，以推动社区营造与社 区发展为目标，以物业服务的多元化发展为切入点，依托互联网的便利性与快 捷性，以天业股份金融服务功能为依托，将金融服务嵌入社区服务，通过提升 对社区居民、家庭及社区相关企业的金融服务能力，打造基于社区发展与物业 管理的、以消费金融与普惠金融服务为核心社区金融互联网综合服务平台。

社区金融互联网综合服务平台项目主要面向个人、家庭及社区服务相关的微 型企业，提供消费金融及小微金融服务，成为一个基于社区发展的普惠金融互联 网综合服务平台。平台建设初期，以上市公司旗下管理的12 个社区为基础，搭 建基于社区管理的数据中心和信用评估体系，针对社区内居民、家庭及相关小微 企业提供金融服务。随着平台运作的不断稳定与成熟，将与其他物业管理公司合

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作，建立共享的信用信息数据库，形成基于物业管理的信用评估体系，以社区为 依托，针对个人、家庭及相关微型企业提供金融服务。

社区金融互联网综合服务平台架构如下：

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社区金融互联网综合服务平台移动端APP 界面部分效果图如下：

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• 2 、项目实施背景

• （ 1 ）互联网金融升级为国家战略，普惠金融发展势在必行

近年来，国家针对“互联网+金融”领域的规范政策与指导意见密集出台， 为互联网金融发展指明了发展方向。2015 年7 月出台的《国务院关于积极推进 “互联网+”行动的指导意见》将协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融等

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11 个方向纳入“互联网+“行动的重点领域。在“互联网+”普惠金融领域，要 求探索推进互联网金融云服务平台建设，鼓励金融机构利用互联网拓宽服务覆 盖面，拓展互联网金融服务创新的深度和广度；鼓励互联网企业依法合规提供 创新金融产品和服务，更好的满足中小微企业、创新型企业和个人的投融资需 求。

2015 年7 月，人民银行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发展 的指导意见》，明确定义了互联网金融的发展格局，鼓励互联网金融平台、产品 和服务创新，构建多层次金融服务体系以满足小微企业和个人融资需求。

可以预见，普惠金融、互联网金融将成为未来金融改革与创新的重点，成 为促进小微企业发展与扩大就业、促进“大众创业、万众创新”的重要支撑。

（ 2 ）房地产行业发展步入新阶段，物业管理与社区综合服务成为重点

随着房地产行业的稳定发展，房产保有量的不断提升，人们生活水平以及 各类业主对物业服务水平的要求不断提高，社区经营的重要性日益凸显。物业 管理与社区综合服务成房地产企业的重要业务延伸方向之一，而“互联网+社区 金融服务”有望成为物业管理与社区综合服务升级的重点发展方向。

（ 3 ）社区金融潜在的巨大投资机会

城市化、社区化、老龄化将是我国未来社会发展不可逆转的潮流，社区和社 区集群将成为广大城乡居民和小企业的承载主体，是社会财富的聚宝盆，发展社 区金融不仅是各金融机构未来战略发展重点，也将是其创新金融服务的动力源 泉。同时，中国金融市场个人投资者规模大、人均净值低，具备明显的长尾特征。 个人投资者多元化的金融需求，给社区金融信息服务带来巨大的投资机会。

3 、项目建设的必要性分析

（1）促进地产业务持续发展，提升物业管理综合服务

公司以社区金融为切入点，以互联网技术与互联网平台为支撑，在现有物 业服务基础上，增加金融服务，提升对社区居民、社区相关企业的综合服务能 力，打造基于社区营造与物业管理并嵌入金融服务的新型综合服务平台。

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目前，上市公司旗下物业服务项目12个，涉及约14,800余户，随着地产项 目的不断开发，物业服务项目及涉及的人员不断增加，发展社区金融是天业股 份地产板块持续发展与物业服务升级的必然要求。同时，公司社区金融互联网综 合服务平台系开放式平台，未来将导入更多社区、更多金融产品及服务，从而促 进公司地产业务、物业管理及金融业务的良性协调发展。

（ 2 ）实现各板块产业链条联动发展，提升公司盈利空间

上市公司及控股股东天业集团涉房地产、矿业、能源等领域，各业务板块与 合作伙伴及产业链上下游各方建立了较为长期、稳定的业务关系。通过社区金融 互联网综合服务平台，公司可以为现有合作伙伴及上下游客户提供更加多元化、 更加优质、更加便捷的金融服务，从而实现各板块产业链条联动发展。

如房地产板块，在房地产开发、经营、销售，物业服务、社区管理等产业链 各环节、各主体的资金需求都可以通过社区金融互联网综合服务平台得到灵活、 便捷、多元化的解决方案。同时，上市公司融资租赁、小额贷款方面的业务也可 以通过社区金融互联网综合服务平台深入基层，与终端客户无缝对接，从而实现 各业务板块的协同效应，形成公司内部各板块互相支持、协调发展的闭环。

4 、项目建设的可行性分析

（ 1 ）金融业成为山东省支柱产业，社区金融市场广阔

山东省经济发展总体水平较好，促进金融改革，加快金融产业发展的政策力 度空前，大力扶持“草根”金融，推动民间资本阳光化，省内金融业发展迅猛。 金融业已发展成为山东省国民经济支柱产业。

社区金融服务以“深入服务基层、依托社区信用”为特点，通过互联网技术 等多种灵活方式提供综合型金融服务，服务模式多样化特征明显，可以涵盖银行、 非银行类金融机构、物业管理公司、房地产公司等主体，为区域内个人、家庭、 商户及相关企业提供便利的、专属化的金融服务。总体来看，山东省社区金融互 联网市场有较大发展空间。

（ 2 ）公司产业协同发展提供了业务支撑

上市公司在地产、矿业基础上增加小额贷款、融资租赁金融服务后，为社区 金融互联网综合服务平台的搭建提供了更进一步的有利支撑。地产板块的业务拓

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展、物业管理的服务升级，都将为社区金融互联网综合服务平台项目带来市场机 会。房地产金融所延伸的装修贷、车位贷，以及供应链金融所延伸出的社区服务 机构小额贷款、社区管理设备融资租赁等业务，均可成为基于社区金融互联网综 合服务平台的业务支撑。

（ 3 ）公司旗下物业管理团队经验丰富，在社区信用体系建设方面有直接优

势

上市公司子公司山东天业物业管理有限公司拥有近15 年的管理经验，目前 服务人群近6 万人，在社区管理、社区需求调研、居民基本信息、居民基本信用 状况等方面具备大量的基础数据，一方面为开发基于社区的信用评估体系提供了 基础数据，另一方面也为社区金融互联网综合服务平台的业务发展提供了用户资 源。未来，随着公司地产项目数量的增加以及互联网综合服务平台对其他社区的 导入，相关用户数量及数据信息将进一步丰富。

（4）公司金融服务供给能力不断提升

天业小贷目前运营状况良好，现有团队具备丰富的管理经验和运营能力，公 司业务主要面向小微型企业、三农、供应链金融等领域，能够为社区金融互联网 综合服务平台发展提供成熟的金融产品，满足社区发展的需求。随着天业小贷注 册资本的增加，业务规模不断扩大，将进一步为社区金融服务提供支持。

（5）公司在平台自身信用保障方面具备优势

随着金融互联网市场的不断规范，金融互联网平台的信用度与平台发展的规 范性将成为其可持续发展的重要保障。天业股份作为上市公司，在信息公开、信 息披露等方面有着完善的管理机制，能够保障社区金融互联网平台的公开、公平 运营，使得社区金融互联网综合服务平台项目在平台信用建设方面具有一定优 势。

5 、项目建设内容及进展

该项目共拟投入资金 40,000 万元，主要用于数据平台搭建、线下门店建设、 线上营销推广及管理团队建设。目前，公司在社区金融互联网综合服务平台核心 人才储备方面开展了大量工作，已经物色了一支具备极高专业化素质的运营团 队，为平台的筹建以及日后运营管理准备了雄厚的人力资源基础。

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该项目建设已经天业股份第八届董事会第二十次临时会议及2015 年第四次 临时股东大会审议通过。

综上所述，天业股份增资天业小贷和博申租赁，顺应国家及当地相关金融政 策的引导；天业小贷、博申租赁通过本次增资，资金实力和融资能力将得到显著 提高；通过社区金融互联网综合服务平台的建设，上市公司地产、矿业、金融各 个业务板块有效融合，各板块将实现产业链条联动，协同效应愈加明显，公司产 业链布局和业务体系进一步优化，公司盈利能力显著增强，有利于更好的回报股 东和保障中小投资者利益。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

• （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金符合国家相关的产业政策，促进上市公司现有主营业务的持续 健康发展，上市公司地产、矿业、金融各个业务板块的联动效应更加明显，对公 司实现战略规划具有积极推进作用。同时，公司的核心竞争力、抵御风险的能力 亦将进一步增强，公司未来整体盈利能力一步增强，进而提升上市公司价值，有 利于实现并维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战 略意义。

• （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1 、增大公司总资产与净资产规模

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增大，有助于增强公司 资金实力，为公司后续发展提供有力保障。

2 、增强公司盈利能力

本次募集资金的投入对公司盈利能力的提高将发挥重要作用。本次募投项目 顺利实施有助于公司践行战略规划，进一步提高公司的市场地位和核心竞争力， 公司业务规模和利润水平都将出现较大幅度的增长，盈利能力也将获得更好的提 升。

• 3 、对公司现金流的影响

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本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加；随着募集资金到位后，公司金 融板块业务进一步发展壮大，未来公司经营活动现金流入将逐步增加。

4 、对公司负债结构的影响

本次发行完成后，有利于增强公司的资本实力，财务结构进一步优化，偿债 能力显著提高，进一步降低财务风险，保持稳建的财务结构。

综上所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家产业政策 和本公司战略发展的需要，有利于公司地产、矿业、金融各板块的联动、融合。 本次非公开发行方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增 强公司核心竞争力, 促进公司的持续、健康和快速发展，符合公司及全体股东的 利益。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行募集资金投资项目中增资济南市高新区天业小额贷款股份 有限公司及社区金融互联网综合服务平台建设项目需进行备案及批复，增资济南 市高新区天业小额贷款股份有限公司已取得山东省金融办关于同意项目建设的 文件，社区金融互联网综合服务平台建设项目已取得《山东省建设项目登记备案 证明》（济高备2015-106）。

五、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投资项 目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公 司带来良好的经济效益，有利于公司各业务板块的联动、融合，增强公司持续盈 利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司 及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 变动情况

本次募集资金符合国家相关的产业政策，促进上市公司现有主营业务的持续 健康发展，上市公司地产、矿业、金融各个业务板块的联动效应更加明显，对公 司实现战略规划具有积极推进作用。同时，公司的核心竞争力、抵御风险能力、 未来盈利能力将进一步增强，上市公司价值不断提升，有利于维护全体股东的长 远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次非公开发行后，公司股本将相应增加，将按照发行的实际情况对公司章 程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行完成后天业集团仍 为公司的控股股东，曾昭秦先生仍为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，天业股份不会因此对公司高管人员进行调整，公司 高管人员结构不会发生变动。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降， 有利于改善财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金的投入对公司盈利能力的提高将发挥重要作用。本次募投项目 顺利实施有助于公司践行战略规划，进一步提高市场地位和核心竞争力，业务规 模和利润水平都将出现较大幅度的增长，盈利能力也将获得更好的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本实力进 一步提升。同时，募投项目的实施将增加公司盈利增长点，提升整体盈利能力，

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未来经营活动产生的现金流将进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争情况均不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违 规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行 完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联 人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司的资产负债率为 67.72%。本次发行后， 公司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能力进一步提升。本 次发行募集资金投资项目总体上不会增加大量负债（包括或有负债），公司资产 负债情况符合行业现状。因此，本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公 司经营活动的进一步开展，募集资金投资项目逐步产生效益，公司的资产负债水 平和负债结构会更加合理。

综上所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家产业政策 和本公司战略发展的需要，有利于公司地产、矿业、金融各板块的联动、融合。 本次非公开发行方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增 强公司核心竞争力, 促进公司的持续、健康和快速发展，符合公司及全体股东的 利益。

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第六节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、房地产经营风险

（一）政策风险

房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源受国 家政策影响较大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和 行业政策（如土地调控政策、住宅相关政策等）的变化都将对行业产生较大影响。 如果公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整，则可能对公司的经营和 发展造成不利影响。

（二）宏观经济风险

房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波 动会使房地产行业受到较大影响。若宏观经济运行良好，则房地产企业融资较为 容易、融资成本较低，且居民购买力增强，项目运作成功率和盈利水平更高；若 宏观经济衰退，则可能对房地产企业融资产生不利影响，导致企业经营成本上升， 且居民购买力也会低落，企业的经营风险增大。如果不能正确预测国民经济发展 周期的波动情况，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略 和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的风险。

（三）房地产业务经营风险

房地产项目开发一般周期较长，投资较大，所涉及相关行业较多，有较强的 地域性，同时还受规划、国土、建设、房管、消防等多个政府部门的监管，在项 目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目的进展，进而损害公 司的声誉和市场形象。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、 人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利 影响。

（四）市场较为集中以及公司业务所在地行业状况对公司房地产业务影响的风 险

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公司房地产业务主要集中在山东省内，经营区域相对集中；近几年随着国家 宏观经济增速降低以及房地产行业的政策调整，对山东省的房地产行业也产生了 较大影响：一方面销售面积与销售金额仍然呈上升趋势，但是 2014 年销售面积 已经出现小幅下滑情况；另一方面，虽然平均销售价格仍然保持上升趋势，但是 （公司主要经营地）价格指数也已经出现波动，区域性风险加大。

山东地区房地产行业销售与价格方面的变动将给公司的经营带来一定影响。 如果未来山东地区房地产行业发展情况持续低迷，且公司不能采取正确的应对措 施，则公司将面临一定的区域经营风险。

二、黄金矿业经营风险

（一）黄金矿业经营风险

矿产资源具体开采活动的实施可能受到气候变化、特殊地质情况的影响，部 分资源量无法经济开发，矿产资源储量以及开发周期无法准确预计，由此导致目 前公司拟定的生产计划存在无法准确实施的风险。另外，公司矿业领域以黄金勘 探开发及采选为主，矿业项目的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系，国 际金价波动所带来的不确定性将给公司的盈利水平和现金流带来较大影响。

（二）海外经营的管理和运营风险

公司黄金业务板块，明加尔公司及其所拥有的明加尔金矿资产位于澳大利亚 西澳地区，其经营和资产受到西澳当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环 境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、 环保政策等）和相关法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投 资、开发、管理等方面带来不确定性。此外，公司对海外设立公司的运营、管理 在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等方面需一段时间适应，公司因 而面临一定的管理和运营风险。明加尔公司如日后不能有效地进行勘探、开发、 生产或财务管理，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发经营与财务 等方面的风险，进而对公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影 响。

（三）汇率波动风险

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公司子公司天业黄金的下属子公司明加尔公司注册在澳大利亚，主要从事 金、银等贵金属和有色金属的勘探、开采、加工和销售，其成本支出和销售收入 主要以澳元计价，在发行人编制合并财务报表时，需将澳元折算成人民币，若澳 元汇率发生较大波动，可能对公司经营带来不利影响。

（四）与环境保护有关的风险

公司在黄金资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、含 氰化物的废水的排放，以及地表植被的破坏。公司十分重视环境保护工作，严格 遵守澳洲当地相关环保规定。随着经济的发展、环保意识的增强，环保标准将不 断提高。如果当地政府提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致公司经 营成本的上升。

三、募集资金项目相关风险

（一）政策风险

目前，小额贷款业务的监管单位为各级金融办及相关部门，融资租赁业务的 监管单位为各级商务部门等机构，不属于中国人民银行或银监会直接管辖。目前 我国小额贷款行业、融资租赁行业尚处于探索阶段，相关的法律、法规还不完备， 如果国家和地方对小额贷款行业、融资租赁行业的政策发生较大调整和变化，有 可能对公司的小额贷款业务、融资租赁业务发展造成不利影响。公司将会持续关 注相关情况，防范由此衍生的各类风险。

目前我国互联网金融发展处于规范发展期，虽然 2015 年 7 月 18 日人民银行 等十部门联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中对互联网金 融发展的行业管理、风险控制等进行了总体的归类与规范，但鉴于互联网金融行 业的创新性与多样性，其细节法规及管理机制仍有一定的不确定性，本次募集资 金建设社区金融互联网综合服务平台项目作为互联网金融发展的一种类型，存在 一定的政策风险。

（二）市场风险

在市场经济条件下，宏观经济往往带有周期性的运行规律，公司不可避免地 受其影响。同时，金融行业竞争较为激烈，利差收入是小额贷款业务、融资租赁

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业务利润的主要来源。市场利率受中国人民银行基准利率、宏观经济环境及市场 供求关系等多因素影响，使得利率市场化波动具有不确定性，从而引起小额贷款 业务、融资租赁业务收益的不确定。

当前，互联网金融发展迅速，各类模式层出不穷。仅就社区金融来看，也有 银行、非银行类金融机构均在加紧布局，总体来说竞争较为激烈。面对具有丰富 经验的金融服务类公司，本次募集资金建设社区金融互联网综合服务平台项目不 可避免地面临较大的市场竞争风险。

（三） 跨行业经营管理风险

公司在主营业务方面的拓展，将使公司面对全新的业务领域。由于金融行业 竞争较为激烈，公司将面临诸多挑战和风险。如果公司管理层不能及时应对市场 竞争、行业发展等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制 以及加强战略方针的执行力度，将可能影响公司业务的正常推进，面临一定的管 理风险。

（四）流动性风险

根据中国人民银行和银监会的规定，小额贷款公司“只贷不存”，即发放小额 贷款但不能吸收公众存款，间接融资是小贷行业获取资金的主要渠道，但融资额 度也受到资本净额的限制，“只贷不存”的运营模式致使小贷行业资金流动性较 差，资金来源单一。如果发生小贷业务贷款回收和自身债务的期限未能合理匹配 或从外部渠道融资受到限制等对流动性产生不利影响的情况，则可能对公司的业 务和经营产生不利影响。

（五）信用风险

小额贷款业务客户规模较小，自身发展容易受到地区经济发展、行业市场情 况以及下游客户运营情况的影响，抗风险能力较弱。如果客户的还款能力或还款 意愿发生不利变化，公司的风险控制措施未能消除该影响，则小额贷款业务可能 面临一定损失，公司经营业绩可能受到不利影响。

如果融资租赁业务的承租人因各种原因未能及时足额支付租金，出现掠夺式 使用设备或其他短期行为，可能给公司造成损失。虽然该等租金不能回收的风险 很小，公司也将按照会计政策要求计提坏账准备，但若该等款项不能及时收回，

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则可能给公司带来坏账风险。

（六）操作风险

目前我国小额贷款行业、融资租赁行业的从业人员相比银行等传统金融机构 在金融专业知识、经验和基础设施投入等方面有待进一步提升。公司将明确经营 策略，聘请专业人才组建独立的服务团队，设置完善的风险管理组织机构，建立 有效的内部控制和风险防范机制，但仍可能存在内控制度和治理机制未能有效运 行，内部员工操作失误、违反操作规程、信贷决策失误以及道德因素等形成的操 作风险，进而可能对公司造成损失。

（七）《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》实施可能涉及的相关风险

《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”） 针对各类互联网金融主要业态落实了监管职责，明确了业务边界。 其中：个体 网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务， 不得提供增信服务，不得非法集资。

本次非公开发行的募投项目社区金融互联网综合服务平台不涉及P2P网络 借贷和网络小额贷款，不存在《指导意见》中提供增信服务及非法集资的情况。 社区金融互联网综合服务平台的运营将严格遵循监管规定，加强风险管理并积极 配合相关机构的监管。但鉴于规范约束互联网金融行业发展的相关金融法律法规 较传统金融行业相对滞后，行业从业人员相比银行等传统金融机构仍有业务经 验、风险意识方面的欠缺，指导意见的规范性要求可能对公司未来互联网金融业 务的拓展带来不确定性。

（八）监管不断完善的政策风险

互联网金融作为新兴行业，现行相关法律法规有待逐步完善，虽然《指导意 见》的出台加强了对该行业的监管，但为进一步规范互联网金融行业的健康发展， 国家未来仍可能出台新的法律法规及部门规章等规范性文件。新的监管要求可能 对公司未来社区金融互联网综合服务平台的运营造成一定影响，使公司面临一定 的政策监管风险。

（九）渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧对经营业绩影响的风险

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社区金融互联网综合服务平台的建设投资为一次性投入，主要是数据库服务 器及互联网平台开发，按照 10 年进行摊销，每年摊销成本为 756 万元；线下门 店建设分五年投入，线上营销费用与线下门店同步投入，每年门店建设及营销费 用共计约 10,508 万元，管理运营成本每年 912 万元，项目前 3 年每年影响利润 12,176 万元。结合小贷业务及融资租赁业务的预测，发行人本次募投项目未来 3 年收益情况如下：

单位:万元

			单位:万元
项目	第一年	第二年	第三年
天业小贷	11,311.00	12,823.00	13,615.00
博申租赁	10,894.00	12,345.00	18,007.00
小计	22,205.00	25,168.00	31,622.00
扣除互联网平台影响后净利润	10,029.00	12,992.00	19,446.00

社区金融互联网综合服务平台建设项目投入较大，但其可以促进公司业务发 展，在扣除社区金融互联网综合服务平台对净利润的影响，本次非公开发行仍有 利于提升公司盈利水平。但鉴于行业和市场具有较多不确定性因素，可能导致期 间费用进一步增加，或者出现无法预见的其他不利情形，客观上存在项目不能如 期推进，从而影响公司经营业绩的风险。

（十）经营资质不能取得的风险

根据《指导意见》对互联网行业管理的相关规范性要求：任何组织和个人开 设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法 向电信主管部门履行网站备案手续。公司目前还未办理该备案手续，但随着社区 金融互联网综合服务平台逐步建设完成并投入运营，若公司无法取得电信主管部 门备案（如互联网电信互联网接入备案）和相关业务经营资质，或监管部门出台 新的互联网金融监管法规并提出新的经营资质要求，则公司将存在未能取得经营 资质的风险，进而影响相关业务的开展。

（十一）社区金融互联网综合如无平台建设项目具体的运营风险

1 、信用风险

社区金融互联网综合服务平台的建设、运营与公司各板块均具有较强的联动

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性。在平台运营过程中存在由于客户违约、资信下降或金融服务方违约等带来的 损失，一方面源于借款方资金使用不当或自身财务管理不善的原因，也可能是借 款人道德败坏，虚报冒贷、挪作他用，不能或不愿意按事先达成的协议履行其义 务；另一方面源于金融服务提供方因为资金量不足、经营不善等问题出现的无法 履行相应承诺，这都有可能为平台发展带来源自双方的信用违约风险。

2 、经营管理风险

公司在主营业务方面的拓展，将使公司面对全新的业务领域。由于金融行业 竞争较为激烈，公司将面临诸多挑战和风险。如果公司管理层不能及时应对市场 竞争、行业发展等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制， 将可能影响公司业务的正常推进，从而面临一定的管理风险。

3 、系统安全和交易信息保密方面的风险

公司本次募投项目涉及数据信息和互联网综合服务平台。互联网信息安全尤 为重要，其信息安全包括系统信息安全与客户信息保密。一旦系统信息数据遭到 窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益及人身安全构成威胁；同时，客 户交易信息要求公司对用户的资金信息、业务处理信息和数据交换信息等保证绝 对安全和保密。公司在社区金融互联网综合服务平台的运营过程中会面临计算机 软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等系统及信息安全风险。

四、公司跨行业发展战略风险

本次非公开发行前，公司主营业务为房地产开发和金矿开采。2015年5月公 司通过成立并购基金开始推动公司金融发展，并于2015年12月通过收购天业小贷 和博申租赁快速切入金融领域，实现了在金融行业的战略布局。公司通过金融与 现有主营业务相互补充、协调发展，实现公司从房地产和矿业双轮驱动到金融、 房地产、矿业多元化协同发展的战略布局，从而减少单一行业波动给公司带来的 不利影响。公司金融战略规划，独立董事发表了确认意见并经战略委员会审议通 过，履行了相关决策程序。在充分考虑了金融行业的发展趋势，同时结合自身资 金、技术、人才、市场、风险控制、运营管理等方面的实际能力，虽然公司已经 储备了相应人才、技术、项目，但仍然存在市场、行业风险等因素影响本次非公 开发行项目预期效益，从而使公司存在跨行业经营的风险。

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五、财务风险

（一）偿债风险

公司近年来的业务扩张速度较快，用于项目开发的投入较多，报告期各期末， 发行人的资产负债率（合并）分别为83.01%、89.82%、80.19%和67.74%，处于 较高的状态；短期借款余额和一年内到期的非流动负债余额合计分别为12,000.00 万元、59,080.90万元、50,235.62万元和35,297.40万元，公司面临较大的还款压力。 若房地产市场出现较大的不利波动导致营业收入、利润总额和现金流情况下滑或 融资环境发生变化，发行人可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。

（二）筹资风险

房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大 量的资金投入。随着公司房地产业务规模不断扩大，用于项目开发的资金投入将 日益增加。公司项目开发资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有 价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重 大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公 司的生产经营产生不利影响。

（三）房地产投入导致现金流不足的风险

房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司 正常的经营运作至关重要。由于房地产行业资金投入及资金回收时间以及项目开 发的不均衡性，报告期内申请人经营活动现金流量净额持续为负。在普遍实行 “招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高， 支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担，加之现有项 目后续开发的资金需求，公司可能面临资金周转压力和阶段性现金流量不足的风 险。

（四）市场价格波动导致的存货跌价风险

公司存货构成主要为房地产项目成本以及黄金开采成本，我国房地产行业正 处于结构化调整时期，在国家宏观政策调整下，房地产销售价格趋于平稳，土地 价格及房地产开发成本的不断上升，减少了房地产企业的高额利润，而政府区域

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规划调整，使房地产销售价格存在区域市场价格变动风险，国家宏观政策的变化 使房地产销售价格依然存在下行的压力及风险，从而使公司房地产开发项目存在 跌价风险；而黄金产品价格依据为国际黄金价格，国际金价受到全球宏观政治经 济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响， 2013年开 始，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌， 并总体上处于震荡的趋势，虽然2015年底及2016年初黄金价格有所上升，但受叙 利亚、朝核等国际政治局势以及汇率、石油价格等全球宏观经济变化的影响，国 际黄金价格仍然存在下降及波动风险，将给公司黄金产品带来一定的跌价风险。

六、本次股票发行相关风险

（一）摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大 幅增长，募集资金投资项目前期投入较大，但效益需在未来较长时期内逐步体现， 公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及采取 的填补措施于 2016 年 4 月 2 日公开披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报 及采取填补措施的公告》、《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施的承诺的公告》，上市填补措施及相关承诺经公司第八届董事会第二十三次 临时会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

（二）审批风险

本次非公开发行股票募集资金投资项目尚需履行的批准程序包括：中国证监 会核准本次非公开发行股票以及其他可能涉及的批准程序。上述审批事项能否取 得存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息 披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。

（三）股市波动风险

股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状

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况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到 国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。 因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅 度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投 资风险，并做出审慎判断。

七、控股股东控股权被稀释的风险

本次发行前，控股股东天业集团持有公司 26,054.05 万股股份，占公司总股 本的 29.45%，天业集团所持有的公司 26,054.05 万股股份中的 1,173.79 万股不拥 有表决权也不享有股利分配权利，主要是由于 2014 年公司重大资产重组中天业 集团作为交易对方对重大资产重组标的 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年业 绩做出承诺，由于 2014 年未实现承诺利润，2015 年 6 月 12 日，天业集团按照 补偿协议将所持公司 11,737,902 股（包括除权除息后股份）股份完成临时保管， 对该部分股票进行了锁定，该部分股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 本次发行完成后，天业集团持有公司股份比例将下降为 22.62%（包含已锁定的 11,737,902 股股份），若 2015 年、2016 年及 2017 年仍无法完成重组承诺效益， 则控股股东天业集团控股权存在被继续稀释的风险。

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第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（证监发 [2013]43号）等文件的有关要求，2014年9月15日，公司第八届董事会第五次临 时会议审议通过了《关于审议修改<公司章程>部分条款的议案》，对利润分配政 策相关条款进行了修改，修改完成后的《公司章程》中关于利润分配政策和现金 分红政策如下：

公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，依据法律、法 规的相关规定实行持续、稳定的利润分配制度，同时兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展需要，制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分 配方案。但公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（一）公司利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股 利，在满足现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配的条件和比例

1、公司实施现金分红条件如下：

（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；

（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支 出计划等事项。

根据《公司法》等有关法律法规的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、

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任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分 配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策，以决定现金分红在单次分红中所占的比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独 实施，也可以结合现金分红同时实施。

4、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公 司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配，由董事会参照年度 利润分配政策制定中期利润分配方案。

（三）利润分配的决策程序

1、公司制定利润分配方案时，应当履行必要的决策程序。董事会制定利润 分配方案时应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报 规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件等相关事项。董事会在制定利润分配方案

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尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经全 体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批 准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。

董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会议情况进行完备记录，即 详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，以 形成完备的书面记录，并作为公司档案妥善保存。

3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分 配预案的，公司应当详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配 的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并 对外披露。

4、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。公司股东大会在审议利润分配方案时除提供现场会 议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）利润分配政策的调整与变更

公司的利润分配政策不得随意调整、变更，如因国家法律法规和证券监管部 门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而确需调整、变更利润分配政策的，由公司董事会负责制定修订方 案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分 考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体 董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同意，并经监事会半数以 上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。公司应以保护股东权益为出发 点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润 分配政策修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应向股东提供网络形式 的投票平台，利润分配政策的调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代

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理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是 否尽职履责，并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。

（六）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划等 情况及其决策程序应进行有效监督。

二、公司近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配情况

公司 2015 年度利润分配方案为：公司 2015 年度实现归属于母公司股东净利 润 112,137,070.84 元，加上年初未分配利润-163,790,663.20 元，期末未分配利润 余额为-51,653,592.36 元。因母公司期末未分配利润为负数，根据国家法律法规 及公司章程相关规定，本年度公司不进行现金股利派发，不送红股。

公司 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日总股本 542,065,112 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，不派发现金红利。原因为 2014 年公司实施重大资产重组，收购控股股东控股公司山东天业黄金矿业有限 公司，构成同一控制下企业合并，公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2014 年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，母公司未分配利 润调减至负数，截至 2014 年末母公司未分配利润仍未为负数，根据国家法律法 规及公司章程相关规定，本年度不进行现金股利派发。上述利润分配方案已于 2015 年 5 月 8 日实施完毕 。

公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年年末总股本 321,151,200 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），派发现金股利总额为 6,423,024.00 元。本方案已于 2014 年 6 月 16 日实施完毕。

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（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况具体如下：

公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况具体如下：	公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况具体如下：	公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况具体如下：	公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润（注）	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%）
2015年	--	11,213.71	--
2014年	--	7,152.13	--
2013年	642.30	1,955.37	32.85
合 计	642.30	20,321.21	--
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			9.48

注：2014 年公司实施重大资产重组，收购控股股东控股公司山东天业黄金矿业有限公 司，构成同一控制下企业合并，公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2014 年度期 初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，调整后 2013 年合并报表中归属于上市公 司股东的净利润分别为-5,474.94 万元，追溯调整后，最近三年累计现金分红金额占最近三 年年均净利润的比例为 14.95%。

三、未来三年股东分红回报规划（ 2015 年 -2017 年）

公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，注重投资回报的 稳定性和连续性。为了进一步增强公司现金分红的透明度，提高现金分红水平， 提升对股东的回报，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》 已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，尚待公司股东大会审议通 过。具体内容如下：

（一）公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析行业发展趋势等因素的基础 上，充分考虑公司目前发展战略、发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、 项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制。

（二）本规划的制定原则

1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，综合考虑公 司发展所处阶段及经营发展规划、盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、 银行信贷及债权融资环境等情况，同时兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发

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展需要，制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。但公 司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司应当实施积极的利润分配政策，股东回报规划应保持连续性和稳定 性。

3、公司制定或调整股东回报规划应符合国家法律法规及公司章程确定的有 关利润分配政策的相关条款。

4、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。

— （三）公司未来三年 (2015 年 2017 年 ) 的具体股东回报规划

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股 利，在满足现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分 配股利。2015 年至 2017 年，公司在符合条件时原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股 利分红。

2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产 经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重 大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，公司原则上每年以现金 方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司具体每 个年度的利润分配方案由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案，报 股东大会批准。

3、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金 分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，

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并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （四）未来股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

1、公司以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公 司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。

2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红 方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。

4、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金分红预 案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资 金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此现金分红预案发表独立意见。 公司在召开年度股东大会审议现金分红预案时，除提供现场会议外，应向股东提 供网络形式的投票平台。

5、公司的利润分配政策不得随意变更，如外部经营环境或自身经营状况发 生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配 政策的修改方案，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利 润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

四、未分配利润安排情况

期间	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
合并报表未分配利润(注)	-51,653,592.36	-163,790,663.20	-286,679,147.66

注：2014 年公司实施重大资产重组，收购控股股东控股公司山东天业黄金矿业有限公 司，构成同一控制下企业合并，公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2014 年度期 初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，调整前 2013 年末合并报表中未分配利润

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分别为 9,813.41 万元万元。

公司经营利润在弥补以前年度亏损并有盈余时，首先将采取积极的现金分红 政策，剩余未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发 展，以满足公司可持续发展的需求。

山东天业恒基股份有限公司 董事会 2016 年 5 月 12 日

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