Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 26, 2016

证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2016-024

山东天业恒基股份有限公司

关于深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）参与投资 奇虎360 科技有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年4 月22 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于审议认购深圳天 盈汇鑫投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意公司以自筹资金出资不超过6 亿元人 民币增资认购深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）（简称“天盈汇鑫”）有限合伙份额。本 次增资完成后，天盈汇鑫的总认缴出资额为7 亿元，其中，深圳市前海盈合投资有限公司作 为普通合伙人出资额为50 万元，占天盈汇鑫认缴出资额的0.07%；公司作为单一有限合伙 人出资额为69,950 万元，占天盈汇鑫认缴出资额的99.93%。具体内容详见公司于2016 年4 月2 日在指定媒体披露的临2016-018 号公告。

天盈汇鑫与深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）（简称“天恒盈合”）签订《基金 委托财产转让协议》，天盈汇鑫受让天恒盈合在中恒星光—VIE 回归基金一期（简称“中恒 星光”）基金项下的委托财产，委托财产总额为人民币672,000,000.00 元，上述委托财产 份额转让给天盈汇鑫完成后，天盈汇鑫将作为单一LP 参与投资中恒星光。同时，中恒星光 作为单一LP 出资651,136,359.78 元认购宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）（简 称“宁波挚信”）的份额，参与投资奇虎360 科技有限公司（简称“奇虎360”）私有化项 目。

公司通过天盈汇鑫参与奇虎360 私有化投资额为89,714,285.71 美元，最终持股比例以 奇虎 360 私有化完成后结果为准。

一、合作方基本情况

1、中恒星光—VIE回归基金一期

基金编号: SD9817；备案时间: 2016-02-03；基金管理人名称: 深圳中恒星光金融控股 有限公司；主要投资领域: 定向投资于宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)，通过有 限合伙企业相应间接投资于Qihoo 360 Technology Co. Ltd.的私有化交易。

2、宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号：91330206MA281BQT66；成立日期：2015 年12 月22 日；核 准日期：2016 年3 月22 日；执行事务合伙人：宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）； 主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一楼办公室630 室；经营范围：股权投资及其相 关咨询业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公

会集（融）资等）。

二、奇虎360基本情况

中文名称：奇虎360科技有限公司；英文名称：Qihoo 360 Technology Co.Ltd；住所： PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；法定代表人：周 鸿祎；设立日期：2005年6月9日；主营业务：奇虎360的主营业务主要分为提供安全产品服 务、云储存、平台产品、在线广告、互联网增值服务、其他服务。

奇虎360是中国用户量最大的互联网公司之一，是国内互联网、手机信息安全龙头企业， 于2011年3月在纽交所挂牌交易（NYSE：QIHU）。按照奇虎360私有化的一般安排，奇虎360 已履行对私有化要约进行评估、通过董事会表决，签署私有化协议、准备SEC要求的注册文 件、对私有化协议进行股东大会表决等程序。奇虎360于2016年3月30日召开股东大会审议通 过了奇虎360私有化协议的议案并发布了相关公告。根据一般私有化进程，后续无实质性SEC 审核流程。在交割完成的同时，奇虎360向SEC递交相关文件，并从纽交所退市。

截至2015年6月30日，奇虎360总资产为347,223.60万美元，股东权益为122,212.50万美 元，2015年1-6月奇虎360实现总营业收入82,268.70万美元，实现净利润13,438.10万美元。

三、相关协议的基本情况

（一）中恒星光—VIE 回归基金一期基金合同相关协议

1、中恒星光委托人为天恒盈合，管理人为深圳中恒星光金融控股有限公司，托管人为 宁波银行股份有限公司。

2、天恒盈合交付委托财产总额为人民币672,000,000.00 元，委托财产总额以现金形式 分期交付。

3、投资政策及投资策略

投资目标：在有效控制投资风险的前提下，实现委托财产的保值增值，为委托人谋求稳 定的投资回报。

投资策略：定向投资于有限合伙企业，通过有限合伙企业相应间接参与目标项目，即以 最终私有化价格投资于奇虎360 的私有化交易，该合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人 为宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）。通过获取合伙企业收益分配、处置所持有合伙 企业财产份额、处置其他形式的基金财产等方式退出投资。

4、资产管理业务费用

资产管理业务费用包括管理人的管理费（管理费年费率为1%）、托管人的托管费、银行 汇划费用、基金设立、存续期间实际发生的审计费用、律师费等费用、按照规定和合同约定 列支的其他费用。

5、收益分配

基金收益包括投资所得收益、红利等收入；银行存款利息；其他合法收入。

委托人收益及本金分配原则：基金收益分配方式为现金分红。中恒星光向天恒盈合分配

的资金累计达到委托财产本金后，剩余可分配资金的12.5%作为业绩报酬支付给中恒星光金 融控股有限公司，其余可分配资金分配给委托人天恒盈合。但中恒星光金融控股有限公司业 绩报酬与合伙企业普通合伙人实际收取的绩效分成/收益分成合计不超过“（本基金向天恒盈 合分配的资金—委托财产本金后）*30%”。若进行实物分配，则所分配实物的价值由管理人、 委托人协商确定并相应视为分配了相应资金，一并按前述机制计算业绩报酬。

（二）基金委托财产转让协议

天恒盈合、天盈汇鑫及中恒星光金融控股有限公司签订《基金委托财产转让协议》，同 意天恒盈合向天盈汇鑫转让中恒星光基金项下全部委托财产及其在基金合同项下一切权利 和义务，经协商，确定转让价款为人民币1939.2 万元。

（三）宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）相关协议

• 1、企业名称及经营范围

企业名称为宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙），经营范围为股权投资，实业 投资，投资管理，投资咨询。

2、合伙企业的认缴出资总额为人民币653,210,042.45 元人民币，其中宁波挚信投资管 理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人出资2,073,682.67 元人民币，占认缴出资额的0.32%； 中恒星光—VIE 回归基金一期作为有限合伙人出资651,136,359.78 元（含管理费）人民币， 占认缴出资额的99.68%。

合伙企业的合伙期限为7 年。经营期限为自初始交割日起5 年，经全体合伙人一致同意 可将经营期限进一步延长。

3、合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的 费用，包括开办费、管理费（管理费年费率为1.5%）、基金的法律、会计和审计、评估及其 他第三方顾问费用、托管费用和其他费用。合伙企业对目标项目进行投资以及目标项目权益 处置所产生的各类中介机构服务费将尽量安排在目标项目中列支，确实无法列支的，应计入 合伙企业的费用。

4、投资业务

本合伙企业为单一目的基金，即合伙企业的全部募集资金除用于支付合伙企业费用外的 部分，应且仅应以相关交易文件约定的价格投资于奇虎360 的私有化交易。如私有化完成， 奇虎360 控制的经营实体经一系列重组后将搭建成为由一家中国境内公司（“奇虎控股”）控 制的企业集团（重组后的整个集团统称为“奇虎公司”）。宁波挚信投资管理合伙企业（有限 合伙）有权代表合伙企业行使其在奇虎公司中拥有的一切表决权。

• 5、收益分配

合伙人之间按照如下顺序进行分配：

• （1）首先，返还实缴出资额和成本。

（2）其次，8%优先回报收益。

（3）然后，普通合伙人的20%追赶收益。向普通合伙人分配，直至普通合伙人分配取得 的收益相当于上述第(2)项和按照本第(3)项累计分配的金额之和的20%。

（4）最后，80/20分配，前述各轮分配后还有剩余的，剩余部分的80％应归于有限合伙 人，20%应分配给普通合伙人。

四、对外投资的目的和对公司的影响

奇虎360 是中国用户量最大的互联网公司之一，是国内互联网、手机信息安全龙头企业， 公司所处行业市场前景广阔，发展潜力大，其凭借领先的网络安全技术、360 平台的影响力 以及庞大的用户群，已经形成独特的竞争优势。天盈汇鑫参与投资奇虎360 股权，符合公司 与前海盈合共同设立合伙企业的目的，有望实现较高的资本增值收益，提高公司资金使用效 率，不断提高公司的投资水平，从而增强公司的盈利能力，为公司和股东争取更多的回报。

五、对外投资存在的风险

合伙企业在投资过程中将受资本市场波动、投资标的公司经营管理、交易方案实施等多 种风险因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将 面临投资失败及基金亏损的风险。

公司将根据奇虎360 项目的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意 投资风险。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2016 年4 月27 日