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Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Apr 14, 2016
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Capital/Financing Update
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山东天业恒基股份有限公司
关于山东天业恒基股份有限公司非公开发行 股票申请文件的反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
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二零一六年四月
1-1-1
关于山东天业恒基股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为山东 天业恒基股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天业股份”）非公开 发行 A 股股票之保荐机构，根据贵会《山东天业恒基股份有限公司非公开发行 股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 160102 号，以下简称“反馈意见”）的要求，组织发行人、北京国枫律师事务所（以下 简称“发行人律师”或“北京国枫”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“发行人会计师”或“瑞华会计师”）对贵会的反馈意见中提出的问题进 行了认真落实。
现将反馈意见的落实情况逐条答复如下，请审阅。
本回复的字体：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
|---|---|
| 对问题的回复 | 宋体 |
1-1-2
第一部分、重点问题
一、请申请人补充说明下列事项：
（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间是 否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明 是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
（2）引入投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公 司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与 到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
回复：
（一）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间是否有签 订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
发行人在主营业务房地产、黄金矿业发展面临挑战的情况下，积极布局公司 新的发展战略，产融结合并积极向金融及互联网等领域开拓，积极与外部投资者 展开合作。
1、2015 年 5 月，发行人与深圳市前海盈合投资有限公司（简称：“前海盈 合”）共同投资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）(简称：“天恒盈合”）， 其具体出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴金额（万元） | 合伙类型 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 39,600 | 有限合伙人 |
| 2 | 前海盈合 | 800 | 普通合伙人 |
| 合计 | 40,400 |
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天恒盈合主要投资于与金融产业、互联网产业及其配套产业相关并具有持续 盈利模式、中低风险的项目。前海盈合为本次发行认购对象深圳盈合汇德投资中 心（有限合伙）及深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）之普通合伙人。
2、2015 年 9 月，发行人与深圳市中汇盈合投资发展有限公司（简称“中汇 盈合”）、李彦女士共同投资成立深圳天盈实业有限公司（简称“天盈实业”）， 其具体出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 3,060 | 51.00% |
| 2 | 中汇盈合 | 1,800 | 30.00% |
| 3 | 李彦 | 1,140 | 19.00% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
通过设立天盈实业，将开启公司地域扩张、进军一线城市房地产市场的新征 程，有助于公司增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空间，提升公司 市场竞争力。中汇盈合股东为黎明、王一先，黎明、王一先为前海盈合之股东， 且黎明为本次发行对象深圳盈合汇德投资中心（有限合伙）之有限合伙人，王一 先为本次发行对象深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）之有限合伙人。
3、2015 年 11 月，发行人与黎明先生、王一先先生共同投资设立深圳天盈 创新投资有限公司（简称“天盈创新”），其具体出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 4,080 | 51.00% |
| 2 | 黎明 | 1,960 | 24.50% |
| 3 | 王一先 | 1,960 | 24.50% |
| 合计 | 8,000 | 100% |
通过设立天盈创新，将有助于公司通过实业投资、股权投资等方式提高投资 水平和资金使用效率，为公司争取更多业务机会，并为公司和股东争取更多的投 资回报。
4、2016 年 1 月，发行人与前海盈合共同设立深圳天盈汇鑫投资中心（有限 合伙）（简称“天盈汇鑫”），其具体出资情况如下：
序号 合伙人 认缴金额（万元） 合伙类型
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| 1 | 发行人 | 9,950 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|
| 2 | 前海盈合 | 50 | 普通合伙人 |
| 合计 | 10,000 |
通过设立天盈汇鑫，将有助于公司通过股权投资等方式提高投资水平和资金 使用效率，为公司和股东争取更多的投资回报。
2016 年 1 月，发行人控股子公司天盈创新与前海盈合、北京捷存慧鑫投资 管理有限公司（简称“捷存慧鑫”）共同设立深圳天盈黑石投资中心（有限合伙） （简称“天盈黑石”），其具体出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴金额（万元） | 合伙类型 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 24,250 | 有限合伙人 |
| 2 | 前海盈合 | 650 | 普通合伙人 |
| 3 | 捷存慧鑫 | 100 | 有限合伙人 |
| 合计 | 25,000 |
天盈黑石于2016 年1 月参与投资微医集团有限公司（原“挂号网”）。捷存 慧鑫股东李盛君、王淑芳分别持有北京裕联福禧投资管理有限公司33%和67%股 权，北京裕联福禧投资管理有限公司为本次发行对象北京国开汉富中金投资中心 （有限合伙）、北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙）之有限合伙人。
5、2016 年 3 月，发行人第八届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关 于审议认购深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，本议案尚需 提交股东大会审议。发行人拟以自筹资金出资不超过 6 亿元人民币认购天盈汇鑫 LP 份额。本次增资完成后，天盈汇鑫的总认缴出资额为 7 亿元，具体出资情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人 | 认缴金额（万元） | 合伙类型 |
| 1 | 发行人 | 69,950 | 有限合伙人 |
| 2 | 前海盈合 | 50 | 普通合伙人 |
| 合计 | 70,000 |
除上述已与投资者开展的合作外，发行人及其控股股东、实际控制人与新引 入的投资者未签订战略合作协议或者其他安排。
本次发行对象合伙人及最终出资人前海盈合、李盛君及王淑芳已与公司开展
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业务合作，且所有投资者基于认同发行人发展战略，看好发行人未来发展前景， 决定参与本次非公开发行，属于董事会引入的战略投资者。
本次发行对象及其认购价格和定价原则已由上市公司第八届董事会第二十 次临时会议确定，并经 2015 年第四次临时股东大会批准，认购的股份自发行结 束之日起 36 个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九 条的规定。
（二）引入投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内 部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管 理中，具体有何协议或者安排。
1、引入投资者对公司的战略意义
（1）支持公司本次募投项目建设，促进公司金融战略发展
发行人现主营业务为房地产开发、黄金矿业开采。房地产行业目前整体趋于 理性且更加市场化，销售增速呈放缓态势，销售价格趋于平稳，而开发成本不断 上升，利润率将趋于市场化；黄金价格与国际市场黄金价格高度正相关，国际金 价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局 势）的影响，近几年国际黄金价格持续波动，给公司黄金业务盈利带来不确定性。 在现有主营业务发展面临挑战的情况下，发行人积极布局新的发展战略。
发行人主营业务本身与金融业存在着紧密的联系，且发行人控股股东已在金 融领域进行提前布局，使发行人发展金融业具备先天优势及可行性，本次非公开 发行募集资金投资项目为“增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司项目”、 “增资博申融资租赁（上海）有限公司项目”、“社区金融互联网综合服务平台建 设项目”，从而促进发行人积极部署和实施“金融+”的产融布局。
金融行业属于资金密集型行业，引入认同公司发展战略，看好公司未来发展 的战略投资者，从而向公司提供战略发展所需资金，支持公司本次募投项目建设， 促进公司战略发展。
（2）拓展公司业务领域、创新业务发展，提升公司盈利能力
发行人在现有主营业务房地产开发与黄金矿业开采面临挑战的情况下，积极
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引入外部合作方拓展业务领域，发行人于 2015 年 5 月开始与本次认购对象合伙 人前海盈合、黎明、王一先通过成立并购基金或合作投资等方式开展合作，积极 拓展股权投资及实业投资，股权投资方向主要为金融及互联网产业，并可以为公 司培育新的业务目标或获取股权投资收益，实业投资主要为拓展公司房地产区 域，促进公司房地产业务向一线城市发展。发行人通过本次非公开发行引入投资 者，一方面稳固现有合作关系，一方面寻求新的业务合作，积极拓展公司业务领 域、创新业务发展，从而提升公司盈利水平。
2、相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策
（1）2015 年 5 月，发行人与前海盈合共同投资设立天恒盈合，该事项经发 行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
（2）2015 年 9 月，发行人与中汇盈合、李彦女士共同投资设立天盈实业， 该事项已经公司有权机构批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。
（3）2015 年 11 月，发行人与黎明先生、王一先先生共同投资设立天盈创 新，该事项经发行人第八届董事会第十八次临时会议审议通过，无需提交股东大 会审议。
（4）2016 年 1 月，发行人与前海盈合共同投资设立天盈汇鑫，发行人控股 子公司与前海盈合、捷存慧鑫共同设立天盈黑石，该事项经第八届董事会第二十 二次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（5）2016 年 3 月，发行人以自筹资金认购天盈汇鑫 LP 份额，该事项经第 八届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
3 、新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排
新引入的投资者不直接参与公司日常经营管理，将通过合资、成立并购基金 等方式进行合作，积极拓展公司新的业务，提升公司盈利能力。除上述已开展并 公开披露的合作事项外，发行人与投资者暂无其他合作协议或安排，发行人与投 资者的合作将严格按照《公司章程》等的规定严格履行审批程序。
保荐机构核查意见：
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经核查，保荐机构认为：发行人本次引进投资者，符合公司发展战略，对促 进公司拓展新业务，提升盈利能力，提升可持续发展能力具有重要的战略意义， 本次非公开发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定； 除已披露的合作事项外，发行人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者尚 未签署其他合作协议，发行人与投资者之间的合作已经过发行人有权机构审批。
发行人律师核查意见：
经核查，发行人律师认为：本次非公开发行对象符合《上市公司非公开发行 股票实施细则》第九条的规定；除已披露的合作事项外，发行人及其控股股东、 实际控制人与新引入的投资者尚未签署其他合作协议，发行人与投资者之间的合 作已经过发行人有权机构审批。
二、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合 伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理 了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保 荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对 核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙 等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七 条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托 人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺； （4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不 会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直 接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人， 提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认 购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产
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状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发 行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资 金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措 施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有 的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外， 另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或 合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定 的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关规定和公 司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法 定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人， 将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有 的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确规定，管理 人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限 合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开 发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否 依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露 义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；国有控股上市公 司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙， 认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相 关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐 机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合 规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
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回复如下：
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并 分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
1 、认购对象的资管产品或有限合伙的备案情况
本次发行的认购对象为国开汉富中金、国开汉富银泰、盈合汇德、盈合汇智、 褚富投资和长城国瑞证券管理的长城国瑞阳光三号定向资产管理计划，认购对象 的备案情况具体如下：
（1）国开汉富中金
国开汉富中金参与公司本次非公开发行股票的认购，其属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前私募投资基金备案正在办理中。
国开汉富中金之基金管理人暨普通合伙人国开汉富资产管理有限公司属于 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，其已经办理私募 基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1029330）。
（2）国开汉富银泰
国开汉富银泰参与公司本次非公开发行股票的认购，其属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前私募投资基金备案正在办理中。
国开汉富银泰之基金管理人暨普通合伙人国开汉富资产管理有限公司属于 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
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人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，其已经办理私募 基金管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1029330）。
（3）盈合汇德
盈合汇德以盈合汇德一期私募基金参与公司本次非公开发行股票的认购，其 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前私募投资基金 备案正在办理中。
盈合汇德之基金管理人暨普通合伙人深圳市前海盈合投资有限公司属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，其已经办理私募基金 管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009205）。
（4）盈合汇智
盈合汇智以盈合汇智一期私募基金参与公司本次非公开发行股票的认购，其 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前私募投资基金 备案正在办理中。
盈合汇智之基金管理人暨普通合伙人深圳市前海盈合投资有限公司属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，其已经办理私募基金 管理人登记备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009205）。
（5）褚富投资
褚富投资为自然人马广和杨智敏出资设立的有限合伙企业，不存在以非公开 方式向合格投资者募集资金的情况；且作为自然人的普通合伙人不能登记为私募 基金管理人，根据褚富投资合伙协议及褚富投资合伙人出具的承诺，褚富投资合 伙人按照出资比例分配收益和承担亏损，执行事务合伙人（普通合伙人）不从合 伙企业投资运作中获取管理报酬或业绩报酬。
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对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、基金业协会 关于私募基金备案的具体要求，褚富投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办 法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
（6）长城国瑞证券管理的长城国瑞阳光三号定向资产管理计划
长城国瑞为经中国证监会批准设立的证券公司，不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规范的私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记。
长城国瑞设立“长城国瑞证券阳光 3 号定向资产管理计划”参与公司本次 非公开发行股票的认购，“长城国瑞证券阳光 3 号定向资产管理计划”之资管 合同已成立，尚未完成备案。
2 、保荐机构、律师相关申请材料对上述事项的核查情况
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对本次非公开发行股 票申请涉及私募投资基金备案情况的核查情况进行说明。
发行人律师已在《北京国枫律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司非公 开发行 A 股股票的补充法律意见书之一》中对本次非公开发行股票申请涉及私 募投资基金备案情况的核查情况进行说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规 定；
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对 象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行 对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批 准。《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理 办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的 法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其 管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
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能以自有资金认购。
根据发行人 2015 年第四次临时股东大会会议决议以及发行对象与发行人 签署的《股份认购协议》，本次发行的认购对象为国开汉富中金、国开汉富银泰、 盈合汇德、盈合汇智、褚富投资和长城国瑞证券管理的长城国瑞阳光三号定向资 产管理计划。其中，国开汉富中金、国开汉富银泰、盈合汇德、盈合汇智、褚富 投资均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次认购的主体资格， 属于《实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”；长城国瑞证券有限公司 为经中国证监会批准依法设立且有效存续的证券公司，其管理的长城国瑞阳光三 号定向资产管理计划是按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司 定向资产管理业务实施细则》以及《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产 管理业务有关事项的通知》设立的，根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、 《证券公司定向资产管理业务实施细则》以及《关于规范证券公司与银行合作开 展定向资产管理业务有关事项的通知》的规定，证券公司定向资产管理计划可以 用于“股票”投资，具备参与本次认购的主体资格，属于《实施细则》第八条规 定的“其他合法投资组织”。
国开汉富中金、国开汉富银泰、盈合汇德、盈合汇智、褚富投资和长城国瑞 证券管理的长城国瑞阳光三号定向资产管理计划为发行人股东大会批准的发行 对象，符合股东大会决议规定的条件；本次发行对象不超过 10 名；发行人本次 非公开发行的发行对象中不存在境外战略投资者、信托公司。
因此，本次发行对象的资管产品或有限合伙参与本次认购，符合《上市公司 证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条 的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补 充承诺；
本次发行对象及其委托人、合伙人已出具《承诺函》，承诺“本次认购天业 股份本次非公开发行股份的认购资金及最终出资不存在分级收益等结构化安 排。”
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违
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反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投 资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人、发行人控股股东天业集团、发行人实际控制人曾昭秦先生出具承诺 如下：
本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规规定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接的方式 向参与本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提 供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对本次发行的认购对象（包括认购对象 委托人、最终受益人及其关联方）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之 安排。
（五）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1） 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关 联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前， 资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成 立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其 持有的产品份额或退出合伙。
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请 人的关联关系等情况
根据发行对象资管合同（委托合同）、合伙协议、附条件生效的股份认购协 议、发行对象及其委托人合伙人出具的承诺函，委托人或合伙人的具体身份、人 数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：
（1） 国开汉富中金
| （1） 国开汉富中金 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
合伙人 | 合伙类型 | 认缴比例 | 认购资金来 源 |
与发行人关 系 |
| 1 | 国开汉富资产管理有限公司 | 普通合伙 人 |
1.00% | 自有资金 | 无关联关系 |
| 2 | 中融银泰投资管理（北京）有 限公司 |
有限合伙 人 |
21.70% | 自有资金 | 无关联关系 |
| 3 | 庞大投资管理（北京）有限公 司 |
有限合伙 人 |
21.70% | 自有资金 | 无关联关系 |
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| 序 号 |
合伙人 | 合伙类型 | 认缴比例 | 认购资金来 源 |
与发行人关 系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 汉富（北京）资本管理有限公 司 |
有限合伙 人 |
15.60% | 自有资金 | 无关联关系 |
| 5 | 北京裕联福禧投资管理有限公 司 |
有限合伙 人 |
40.00% | 自有资金 | 无关联关系 |
| 合计 | 100% |
国开汉富资产管理有限公司、庞大投资管理（北京）有限公司、中融银泰投 资管理（北京）有限公司、北京裕联福禧投资管理有限公司同时为发行对象之一 国开汉富银泰的合伙人，除此之外，国开汉富中金的合伙人与其他发行对象不存 在关联关系。
国开汉富中金及其合伙人出具承诺如下：
本合伙企业运行情况良好，不存在会对天业股份本次非公开发行认购产生不 利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购天业股份本次非公开发行股票的能 力；本合伙企业及合伙人认购天业股份本次非公开发行的资金系自有资金或合法 筹集资金，不存在认购资金直接或间接来源于天业股份及其控股股东、实际控制 人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、 利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规 规定的情况。
（2） 国开汉富银泰
| （2） 国开汉富银泰 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
合伙人 | 合伙类型 | 认缴比例 | 认购资金来 源 |
与发行人关 系 |
| 1 | 国开汉富资产管理有限公司 | 普通合伙 人 |
1.00% | 自有资金 | 无关联关系 |
| 2 | 中融银泰投资管理（北京）有 限公司 |
有限合伙 人 |
29.50% | 自有资金 | 无关联关系 |
| 3 | 庞大投资管理（北京）有限公 司 |
有限合伙 人 |
29.50% | 自有资金 | 无关联关系 |
| 4 | 北京裕联福禧投资管理有限公 司 |
有限合伙 人 |
40.00% | 自有资金 | 无关联关系 |
| 合计 | 100% |
国开汉富资产管理有限公司、庞大投资管理（北京）有限公司、中融银泰投 资管理（北京）有限公司、北京裕联福禧投资管理有限公司同时为发行对象之一 国开汉富中金的合伙人，除此之外，国开汉富银泰的合伙人与其他发行对象不存
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在关联关系。
国开汉富银泰及其合伙人出具承诺如下：
本合伙企业运行情况良好，不存在会对天业股份本次非公开发行认购产生不 利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购天业股份本次非公开发行股票的能 力；本合伙企业及合伙人认购天业股份本次非公开发行的资金系自有资金或合法 筹集资金，不存在认购资金直接或间接来源于天业股份及其控股股东、实际控制 人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、 利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规 规定的情况。
（3）长城国瑞证券有限公司管理的长城国瑞阳光三号定向资产管理计划 长城国瑞有限公司以其管理的长城国瑞阳光三号集合资产管理计划认购公 司本次非公开发行的股份。长城国瑞阳光三号集合资产管理计划委托方及出资情 况如下：
| 序 号 |
出资方 | 出资金额 （万元） |
出资比例 | 认购资金 来源 |
与发行人 的关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东方邦信资本管理有限公司 | 5,000 | 15.63% | 自有资金 | 无关联关 系 |
| 2 | 河北恒达丰投资有限公司 | 5,000 | 15.63% | 自有资金 | 无关联关 系 |
| 3 | 烟台市信融聚友企业咨询中心（有限 合伙） |
22,000 | 68.75% | 自有资金 | 无关联关 系 |
| 合计 | 32,000 | 100% |
长城国瑞阳光三号定向资产管理计划委托人与其他发行对象不存在关联关
系。
长城国瑞证券有限公司及长城国瑞阳光三号定向资产管理计划委托人出具 承诺如下：
本公司、本资管计划委托人不存在会对天业股份本次非公开发行认购产生不 利影响的情况，具有认购天业股份本次非公开发行股票的能力；本资管计划认购 天业股份本次非公开发行的资金系委托人自有资金或合法筹集资金，不存在接受 他人委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于天业股份及其控股股
1-1-16
东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、 保底承诺、利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条 等相关法规规定的情况。
（4）盈合汇德
| （4）盈合汇德 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
合伙人 | 合伙类型 | 认缴比例 | 认购资金来 源 |
与发行人关 系 |
| 1 | 深圳市前海盈合投资有限公司 | 普通合伙 人 |
1.00% | 自有资金 | 无关联关系 |
| 2 | 黎明 | 有限合伙 人 |
99.00% | 自有资金 | 无关联关系 |
| 合计 | 100% |
深圳市前海盈合投资有限公司同时为发行对象之一盈合汇智的普通合伙人， 且黎明持有深圳市前海盈合投资有限公司 47.50%的股份，除此之外，盈合汇德 的合伙人与其他发行对象不存在关联关系。
盈合汇德及其合伙人出具承诺如下：
本合伙企业运行情况良好，不存在会对天业股份本次非公开发行认购产生不 利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购天业股份本次非公开发行股票的能 力；本合伙企业及合伙人认购天业股份本次非公开发行的资金系自有资金或合法 筹集资金，不存在认购资金直接或间接来源于天业股份及其控股股东、实际控制 人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、 利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规 规定的情况。
（5）盈合汇智
| （5）盈合汇智 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
合伙人 | 合伙类型 | 认缴比例 | 认购资金来 源 |
与发行人关 系 |
| 1 | 深圳市前海盈合投资有限公司 | 普通合伙 人 |
1.00% | 自有资金 | 无关联关系 |
| 2 | 王一先 | 有限合伙 人 |
99.00% | 自有资金 | 无关联关系 |
| 合计 | 100% |
深圳市前海盈合投资有限公司同时为发行对象之一盈合汇智的普通合伙人， 且王一先持有深圳市前海盈合投资有限公司 47.50%的股份，除此之外，盈合汇 智的合伙人与其他发行对象不存在关联关系。
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盈合汇智及其合伙人出具承诺如下：
本合伙企业运行情况良好，不存在会对天业股份本次非公开发行认购产生不 利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购天业股份本次非公开发行股票的能 力；本合伙企业及合伙人认购天业股份本次非公开发行的资金系自有资金或合法 筹集资金，不存在认购资金直接或间接来源于天业股份及其控股股东、实际控制 人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、 利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规 规定的情况。
（6）褚富投资
| （6）褚富投资 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
合伙人 | 合伙类型 | 认缴比例 | 认购资金来 源 |
与发行人关 系 |
| 1 | 马广 | 普通合伙人 | 80.00% | 自有资金 | 无关联关系 |
| 2 | 杨智敏 | 有限合伙人 | 20.00% | 自有资金 | 无关联关系 |
| 合计 | 100% |
褚富投资及其合伙人马广、杨智敏与其他发行对象不存在关联关系。 褚富投资及其合伙人出具承诺如下：
本合伙企业运行情况良好，不存在会对天业股份本次非公开发行认购产生不 利影响的情况，本合伙企业合伙人具有认购天业股份本次非公开发行股票的能 力；本合伙企业及合伙人认购天业股份本次非公开发行的资金系自有资金或合法 筹集资金，不存在认购资金直接或间接来源于天业股份及其控股股东、实际控制 人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供任何财务资助、保底承诺、 利益补偿等情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规 规定的情况。
2 、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有 限合伙资金募集到位
所有发行对象均出具承诺：
本公司/本资管计划委托人、本合伙企业/本合伙企业合伙人将在天业股份本 次非公开发行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送本次非公开发行方
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案前，保证用于认购天业股份本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。如无法 按时缴付，本公司将根据与天业股份附条件生效的认购协议的约定，承担违约责 任。
3 、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
根据发行对象出具的承诺，资管产品或有限合伙将在天业股份本次非公开发 行股份获得中国证监会核准后，向中国证监会报送本次非公开发行方案前，保证 用于认购天业股份本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。如无法按时缴付， 本公司将根据与天业股份附条件生效的认购协议的约定，承担违约责任。
（1）国开汉富中金
根据国开汉富中金与发行人签署的附条件生效的股份认购协议，对违约无法 有效募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：A、一方未能遵守或履行本 协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方 因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外；B、本协议生效后，若发行对象 未按本协议或发行人本次发行最终生效的方案之规定，及时、足额地向发行人支 付认购款的，则发行对象应向发行人支付违约金。违约金金额为发行对象认购款 总金额的 8%；同时，发行对象应就发行人因此遭受的损失向发行人承担赔偿责 任；C、本协议项下约定的发行发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通 过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
（2）国开汉富银泰
根据国开汉富银泰与发行人签署的附条件生效的股份认购协议，对违约无法 有效募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：A、一方未能遵守或履行本 协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方 因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外；B、本协议生效后，若发行对象 未按本协议或发行人本次发行最终生效的方案之规定，及时、足额地向发行人支 付认购款的，则发行对象应向发行人支付违约金。违约金金额为发行对象认购款 总金额的 8%；同时，发行对象应就发行人因此遭受的损失向发行人承担赔偿责 任；C、本协议项下约定的发行发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通 过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
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（3）长城国瑞证券及长城国瑞阳光 3 号定向资产管理计划
根据长城国瑞证券与发行人签署的附条件生效的股份认购协议，对违约无法 有效募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：一方未能遵守或履行本协议 项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此 而受到的全部损失，双方另有约定的除外。本协议项下约定的发行股票事项如未 获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准，不构成发行人违约。
（4）盈合汇德
根据盈合汇德与发行人签署的附条件生效的股份认购协议，对违约无法有效 募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：A、一方未能遵守或履行本协议 项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此 而受到的全部损失，双方另有约定的除外；B、本协议生效后，若发行对象未按 本协议或发行人本次发行最终生效的方案之规定，及时、足额地向发行人支付认 购款的，则发行对象应向发行人支付违约金。违约金金额为发行对象认购款总金 额的 8%；同时，发行对象应就发行人因此遭受的损失向发行人承担赔偿责任； C、本协议项下约定的发行发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或 （2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
（5）盈合汇智
根据盈合汇智与发行人签署的附条件生效的股份认购协议，对违约无法有效 募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：A、一方未能遵守或履行本协议 项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此 而受到的全部损失，双方另有约定的除外；B、本协议生效后，若发行对象未按 本协议或发行人本次发行最终生效的方案之规定，及时、足额地向发行人支付认 购款的，则发行对象应向发行人支付违约金。违约金金额为发行对象认购款总金 额的 8%；同时，发行对象应就发行人因此遭受的损失向发行人承担赔偿责任； C、本协议项下约定的发行发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或 （2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
（6）褚富投资
根据褚富投资与发行人签署的附条件生效的股份认购协议，对违约无法有效
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募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：A、一方未能遵守或履行本协议 项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此 而受到的全部损失，双方另有约定的除外；B、本协议生效后，若发行对象未按 本协议或发行人本次发行最终生效的方案之规定，及时、足额地向发行人支付认 购款的，则发行对象应向发行人支付违约金。违约金金额为发行对象认购款总金 额的 8%；同时，发行对象应就发行人因此遭受的损失向发行人承担赔偿责任； C、本协议项下约定的发行发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或 （2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
- 4 、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 所有发行对象均出具承诺：
在本资管计划/合伙企业认购天业股份本次非公开发行股票的锁定期内，本 资管计划委托人/本合伙企业合伙人不得以任何方式部分或全部转让其持有的资 管计划/合伙企业的财产份额或退伙。
(六)针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请 申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短 线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公 司收购管理办法》第八十三条等有关规定和公司章程的规定，在关联方履行重 大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合 伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品 或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确规定， 管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、产 品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章 程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东 的知情权和决策权；国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人 参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的 批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
根据所有委托人及合伙人出具的承诺，委托人、合伙人与发行对象均不存在
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关联关系，因此不适用本条。
本次发行完成后，国开汉富中金将持有上市公司 7.14%股份，国开汉富银泰 将持有上市公司 4.75%股份，二者执行事务合伙人均为国开汉富资产管理有限公 司，主要出资人均为国开汉富资产管理有限公司、庞大投资管理（北京）有限公 司、中融银泰投资管理（北京）有限公司、北京裕联福禧投资管理有限公司，根 据《收购管理办法》，国开汉富中金、国开汉富银泰构成一致行动人关系，二者 应合并计算其持有上市公司股份，二者合计持股比例将超过 5%，根据《上海证 券交易所上市规则》，国开汉富中金、国开汉富银泰因认购本次发行的股份构成 上市公司的关联方。国开汉富中金、国开汉富银泰及其合伙人出具承诺：本合伙 企业、本合伙企业合伙人及其有控制关系或同一控制下的关联方自天业股份本次 非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，不存在减持天业股份股票的 情形；且本合伙企业及与本合伙企业有控制关系或同一控制下的关联方自本承诺 函出具日至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持天业股份股票的计划；如 存在或发生上述减持情况，本合伙企业及与本合伙企业有控制关系或同一控制下 的关联方由此所得收益归天业股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
本次发行完成后，盈合汇德将持有上市公司 3.58%股份，盈合汇智将持有上 市公司 3.56%，二者执行事务合伙人均为深圳市前海盈合投资有限公司，主要出 资人均为黎明、王一先，盈合汇德、盈合汇智构成一致行动人关系，二者合计持 有上市公司股份的比例将超过 5%，根据 《上市规则》,盈合汇德、盈合汇智在 本次发行前即视同上市公司的关联方。根据《收购管理办法》，盈合汇德、盈合 汇智构成一致行动人关系，二者应合并计算其持有上市公司股份，二者合计持股 比例将超过 5%，根据《上海证券交易所上市规则》，盈合汇德、盈合汇智因认 购本次发行的股份构成上市公司的关联方。盈合汇德、盈合汇智及其合伙人出具 承诺：本合伙企业、本合伙企业合伙人及其有控制关系或同一控制下的关联方自 天业股份本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，不存在减持天 业股份股票的情形；且本合伙企业及与本合伙企业有控制关系或同一控制下的关 联方自本承诺函出具日至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持天业股份 股票的计划；如存在或发生上述减持情况，本合伙企业及与本合伙企业有控制关 系或同一控制下的关联方由此所得收益归天业股份所有，并依法承担由此产生的
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全部法律责任。
截至本反馈意见回复日，发行人已公开披露认购对象合伙协议、资管合同、 发行对象相关承诺。
保荐机构、发行人律师核查意见：
经核查，保荐机构认为，国开汉富中金、国开汉富银泰之基金管理人暨普通 合伙人国开汉富资产管理有限公司已履行了私募投资基金管理人登记手续，国开 汉富中金、国开汉富银泰私募投资基金备案正在办理中；盈合汇德、盈合汇智之 基金管理人暨普通合伙人深圳市前海盈合投资有限公司已履行了私募投资基金 管理人登记手续，盈合汇德、盈合汇智私募投资基金备案正在办理中；长城国瑞 阳光 3 号定向资产管理计划之资管合同已成立，尚未完成备案；褚富投资不属于 私募基金范畴，无需办理私募投资基金登记手续。保荐机构、律师已在《发行保 荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书一》中已对该等事项进行了说明。
本次非公开发行对象不超过 10 名，上述资管产品和合伙企业参与公司本次 非公开发行认购，符合《管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实 施细则》第八条的规定；资管产品和合伙企业不存在分级收益等结构化安排。发 行人与本次认购对象签署的附条件生效的股份认购合同系各方真实意思表示，合 同的内容符合法律、法规的规定，合法有效；资管合同（委托合同）、合伙协议 及相关承诺系各委托人、合伙人的真实意思表示，其内容符合法律、法规的规定， 合法有效。各委托人、合伙人与发行人不存在关联关系，发行人及实际控制人、 控股股东亦出具承诺未对发行对象及其委托人、合伙人认购本次非公开发行提供 资助。
发行对象因认购本次非公开发行的股票而构成发行人的关联方已在本次非 公开发行股预案中进行了说明，并按照《上市公司收购管理办法》规定认定各发 行对象的一致行动关系。
发行人股东大会在审议本次非公开发行事项时，其中重要事项对单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票并获通过， 上述认购合同、委托合同、合伙协议及相关方的承诺已经公告，有效维护了公司 及其中小股东权益。
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三、截至2015 年9 月30 日，申请人净资产为15.79 亿元，拟通 过本次非公开发行股票募集32 亿元人民币，其中，12 亿元用于增资 济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称“天业小贷”）； 16 亿元用于增资博申融资租赁（上海）有限公司（以下简称“博申 租赁”）。2015 年12 月，申请人与天业矿业等签订《股权转让协议》， 拟收购天业小贷公司90%股权；12 月，与深圳天恒盈合金融投资企业 （有限合伙）签订《股权转让协议》，拟收购博申租赁75%股权。其 中，深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）是申请人与前海盈合投 资于2015 年5 月共同出资设立，申请人作为LP 出资3.96 亿元人民 币。
请申请人补充说明下列事项：
（1）增资的战略意图，拟如何实现对两家公司的全面控制与资源 整合，公司未来的发展战略拟作何调整，未来主营业务将发生哪些变 化，拟开展多主业经营还是重点发展金融业务，相关战略规划是否经 公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见，在履行决策程序 和信息披露义务的过程中是否存在违规情形，公司战略转型过程中面 临的相关风险是否充分披露；
（2）天业小贷和博申租赁的历史沿革情况，报告期内合规经营 情况，股权历次转让情况（包括持有人、转让价格等），历次股东或 持有者是否和申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人、拟认购对象存在关联关系，相关交易是否构成关联交易， 如是，是否履行了相应的审批程序和信息披露义务，是否存在损害上 市公司中小股东利益的情况；
（3）申请人先通过其参与设立的股权投资基金收购博申租赁75%
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股权，再转让给上市公司本身的原因及合理性，两次交易价格的差异， 是否存在损害中小股东利益的情形；
（4）增资天业小贷和博申租赁是否需取得相关行业主管部门及 投资管理部门的备案、审批等，天业小贷和博申租赁是否具备开展相 关业务的全部经营资质，未来业务开展的相关法律风险是否充分披 露；另外，《非存款类放贷组织条例》（征求意见稿）拟对不吸收存款 的放贷业务实施牌照管理，对于不持有牌照经营放贷业务的组织和个 人，将按照条例和相关法律追究法律责任，请申请人结合该情况补充 说明未来实施牌照管理以及相关行业监管规则出台对未来业务开展 的影响，相关政策风险是否充分披露；请结合传统银行风险控制情况 的比较分析说明本次拟开展的小贷业务相关信息披露、纠纷处理、客 户资金存管、准备金账户、信息技术水平与信息安全防护能力等风险 控制机制的建设情况。
（5）请结合与国内从事小贷及融资租赁业务的主要竞争对手的 比较情况，详细说明从资金、技术、人才、风险控制、市场占有率、 运营经验等方面与国内同行业公司之间的竞争格局情况及面临的主 要风险；同时请说明募投项目的经营风险披露是否充分。
（6）补充披露向非全资子公司提供募集资金的增资定价依据及 公允性，并请提供相应的审计报告，如有评价报告的提供评价报告。 请发行人披露其他股东是否同比例增资，如否，请说明发行人单方面 增资是否可能损害上市公司及其中小股东的利益；
（7）说明增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司、增资 博申融资租赁（上海）有限公司的具体用途、募投资金测算过程及效 益测算过程，并说明其合理性。说明上述增资是否有利于提高公司的
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持续盈利能力及融资必要性；
（8）说明社区金融互联网综合服务平台建设项目的具体内容和 投资构成。具体内容方面，请披露募投项目对应的具体业态及提供的 产品或服务类型；投资构成方面，除按主要固定资产和营运资金等类 别披露投资构成外，还应按拟建设的业务模块（例如网络平台、移动 应用平台、数据中心、支付平台等）披露资金用途；
（9）结合社区金融互联网综合服务平台建设项目具体内容披露运 营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型；并结合收费环 节披露盈利模式。涉及大数据服务等客户征信的，应披露基础数据获 取渠道，信息获取、产品（或服务）输出等环节的信息安全性、保密 性要求及保障措施；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构 或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计 可能的合作模式（如有）；是否已取得项目开发所需经营资质，同时， 应披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务 的关联度和整合计划；
（10）披露以下社区金融互联网综合服务平台建设项目可能涉及 的风险，包括但不限于：A《关于促进互联网金融健康发展的指导意 见》的具体规范性要求（例如P2P 平台不得提供增信服务且不得非法 集资）及相关风险（例如由于上述P2P 平台监管要求使得盈利水平受 限的风险）；B 监管不断完善的政策风险；C 渠道推广等期间费用以及 相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险；D 经营资质不能取得 的风险；E 具体的运营风险（例如借款人进行风险评估方面的风险、 产品定价方面的风险、系统安全和交易信息保密方面的风险等）；F 跨行业的经营风险（如适用）等；
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（11）披露上述三个募投项目是否涉及资金中介业务，如是，应 披露是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市 公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定。请保荐机构对上 述问题进行核查并发表意见。
回复如下：
（一）增资的战略意图，拟如何实现对两家公司的全面控制与资源整合，公 司未来的发展战略拟作何调整，未来主营业务将发生哪些变化，拟开展多主业 经营还是重点发展金融业务，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过， 独立董事是否发表意见，在履行决策程序和信息披露义务的过程中是否存在违 规情形，公司战略转型过程中面临的相关风险是否充分披露
1 、本次非开发行的战略意图
（1）主营业务发展面临调整，促进公司战略转型
房地产行业经历了多年来的高速发展，在经历严格调控政策发展受限后，也 迎来“拐点”时期，虽然 2014 年国家对房地产开始采取适度宽松政策，但房地 产行业仍是机遇与挑战并存，且正处于结构性转变时期，行业超额利润逐步压缩， 利润率趋于市场化，公司目前传统住宅及商业地产行业更是面临挑战。
公司 2014 年完成了对天业黄金的收购，黄金业务成为公司另一主业。自公 司 2013 年开始进行本次收购以来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影 响，国际黄金价格出现大幅下跌， 2014 年以来偶有反弹，但总体上依旧处于区 间震荡的趋势。黄金价格的不断波动给公司黄金业务盈利带来不确定性。
（2）实现公司新的战略布局，增加公司盈利增长点，提升盈利水平和可持 续发展能力
目前，公司主营业务发展面临挑战，公司通过在金融行业布局，让金融与现 有主营业务相互补充，协调发展，实现公司从房地产和矿业双轮驱动到金融、房 地产、矿业多元化协同发展的战略布局，从而减少单一行业波动给公司带来的不
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利影响。通过社区金融互联网综合服务平台的建设，让“互联网+”增强公司金 融及现有主业发展的创新力。同时，公司在金融行业的布局，将直接形成公司新 的盈利增长点，从而提升公司整体盈利水平和可持续发展能力。
2 、对天业小贷及博申租赁的控制与资源整合情况
（1）公司能够实现对天业小贷及博申租赁的全面控制
①对天业小贷控制情况
公司收购天业小贷前，天业小贷的控股股东为山东天业矿业有限公司，占出 资额的比例为 50%。山东天业矿业有限公司为公司控股股东山东天业房地产开发 集团有限公司同一控股下的关联企业。2015 年 12 月 11 日，公司与山东天业矿 业有限公司、山东金钥匙非融资性担保有限公司、山东天泺贸易有限公司、张鹏 及杨岗签订《股权转让协议》，约定将其合计持有天业小贷的 9,000 万股份转让 给公司。本次转让完成后，公司占天业小贷出资额的比例为 90%。因此，公司收 购天业小贷前后，天业小贷与公司均为山东天业房地产开发集团有限公司控制的 企业，同时，天业小贷注册资本于 2016 年 2 月 3 日增加至 2 亿元，由天业股份 全额认缴，天业小贷本次增资后，公司占天业小贷出资额的比例为 95%，能够保 证公司对天业小贷的全面控制。
②对博申租赁控制情况
公司收购博申租赁前，博申租赁的控股股东为深圳天恒盈合金融投资企业 （有限合伙）(下称：“天衡盈合”），而天恒盈合为公司与深圳市前海盈合投 资有限公司投资设立的有限合伙企业，公司作为有限合伙人出资。
2015 年 12 月 11 日，天业股份与深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙） 签订《股权转让协议》，约定将其持有的 75%股份转让给天业股份。本次股权转 让后，博申租赁股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 (万美元) |
认缴出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 山东天业恒基股份有限公司 | 2,250 | 75% |
| 2 | 菲唛乐科技有限公司 | 750 | 25% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
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公司收购博申租赁后，占其出资额的比例为 75%，而且博申租赁另一股东菲 唛乐科技有限公司尚未实际出资到位，根据 2016 年 3 月 1 日公司与菲唛乐科技 有限公司的股东叶西达签署的《股权转让协议》，公司收购叶西达持有的菲唛乐 科技有限公司 100%的股权。因此，公司将通过直接或间接的方式持有博申租赁 100%股权，实现对博申租赁的全面控制。
（2）公司对天业小贷及博申租赁的资源整合
①公司主营业务与金融存在紧密联系
房地产作为金融资本市场重要标的，具有明显的“类金融”属性，房地产相关 金融产品、住房贷款等均与房地产行业存在着紧密联系。目前房地产业和金融业 的嫁接方式日益多样化，房地产金融产品也日益丰富。公司房地产销售与小额贷 款业务亦存在着相通联系，而公司房地产上游建设单位、房地产本身以及矿产行 业均涉及融资租赁模式的渗透。因此，公司主营业务与金融业的紧密联系，使公 司发展小贷业务和融资租赁业务具备先天优势。
②完善产业链布局，实现多主业协同发展
公司目前业务主要包括房地产行业、矿业、租赁及物业管理、商业。公司与 各业务板块合作伙伴及产业链上下游各方都建立了较为长期、稳定的业务关系， 可以充分利用小额贷款公司简便灵活的经营形式，为各合作伙伴及产业链上下游 客户提供适用性强、个性化突出的金融支持服务，在获得信贷业务收益的同时， 进一步巩固与产业链上下游之间的业务联系，促进公司各业务板块的健康发展。
天业股份涉足的房地产和矿业都是重资产行业，需要大量的固定资产投入， 通过融资租赁可以缓解资金集中投入压力，提高资金使用效率。从房地产业务来 看，在项目开发过程中需要购买大量电梯、空调等建筑工程物资及房产设备。租 赁的自筹要求大大低于开发贷款 30%以上的自筹标准，只需自筹 10-30%的现金， 其余可由融资租赁公司筹资解决。此外，成熟的商业物业也可以通过融资租赁进 行融资，以便获得更多的现金用于新项目的开发；在矿业方面，矿产勘查、矿山 开发建设、技改项目、挖矿设备、安防设备、运输设备等业务环节都需要资金支 持，银行融资很难满足矿业企业的资金需求，通过融资租赁业务增加融资渠道及 融资方式，有利于解决中长期资金的需求，盘活固定资产，优化筹资结构。
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综上，房地产业是资金密集型行业，房地产业与金融业存在着密切的协同关 系。依托公司控股股东天业集团支持，天业股份通过收购控股股东的优质金融资 产天业小贷，收购天恒盈合控股的博申租赁，可以快速切入金融领域，打造成为 地产、矿业、金融三位一体的多元化协同发展平台，极大优化了上市公司资产及 业务结构，提高上市公司盈利能力，有利于更好地回报投资者。
3 、未来发展战略情况
依托本次非公开发行，公司通过在小额贷款和融资租赁领域的布局，公司主 营业务将打破原来的房地产和矿业相互独立的双主业模式，让金融与现有主营业 务相互补充，协调发展。
以“产业+资本”的战略布局使公司房地产、矿业、金融业务相互促进、协 同发展，以“互联网+”提升公司金融、地产、矿业等综合服务能力，上市公司 地产、矿业、金融各个业务板块有效融合，各板块将实现产业链条联动，协同效 应愈加明显，公司产业链布局和业务体系进一步优化，从而形成具备可持续发展 能力的战略布局。
公司仍将坚持多元化协同发展的战略布局，公司将在努力打造以房地产开发 和黄金矿业为主营业务的同时，积极布局金融领域，构建公司的多元化发展平台。 通过金融和互联网+，整合各方资源，优势互补，实现与现有主营业务协同发展， 提升公司整体盈利水平和可持续发展能力，更好的回报股东和保障中小投资者利 益。
4 、本次战略规划履行了相应的内部决策程序
2015 年 12 月 11 日，公司第八届董事会战略委员会第四次会议对天业股份 业务构架与发展战略进行了详细讨论，公司在努力打造以房地产和黄金矿业为主 营业务的同时，通过金融和互联网构建公司多元化发展平台，整合各方资源，优 势互补，实现与现有主营业务协同发展的战略规划。
2015 年 12 月 11 日，公司第八届董事会就公司业务架构及发展战略相关系 列重大问题专门召开了董事会第二十次临时会议，就公司收购天业小贷、博申租 赁形成决议，审议并通过了《关于审议收购济南市高新区天业小额贷款股份有限 公司 90%股份的议案》、《关于审议收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股
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份的议案》等正式布局金融领域的决议。公司全体董事均在会前和会议上深度参 与了上述公司战略发展的必要性和可行性论证，经过充分讨论达成一致共识，形 成了全票通过的董事会有效决议。
公司独立董事对公司第八届董事会第二十次临时会议审议的关于公司收购 股权涉及关联交易的议案进行了事前审查，并对收购天业小贷、收购博申租赁及 公司非公开发行 A 股股票等事项发表了独立意见，认为其符合公司发展布局， 方案合理、切实可行，有利于提升公司盈利能力，有利于公司的长远发展，符合 公司和全体股东的利益。
2015 年 12 月 28 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于 审议收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 90%股份的议案》、《关于审议 收购博申融资租赁（上海）有限公司 75%股份的议案》、《关于审议公司非公开发 行 A 股股票预案的议案》、《关于审议本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的 可行性分析报告的议案》等与公司业务构架与发展战略相关的决议。
经核查，公司在履行上述决策程序和信息披露义务的过程中不存在违规情 形。
5 、本次非公开发行募集资金相关风险披露情况
公司已经在《非公开发行股票预案》、《山东天业恒基股份有限公司关于 2015 年非公开发行股票相关事项的补充公告》中充分披露了本次募集资金项目相关风 险，具体情况如下：
“（二）募集资金项目相关风险
1 、政策风险
目前，小额贷款业务的监管单位为各级金融办及相关部门，融资租赁业务 的监管单位为各级商务部门等机构，不属于中国人民银行或银监会直接管辖。目 前我国小额贷款行业、融资租赁行业尚处于探索阶段，相关的法律、法规还不完 备，如果国家和地方对小额贷款行业、融资租赁行业的政策发生较大调整和变化， 有可能对公司的小额贷款业务、融资租赁业务发展造成不利影响。公司会持续关 注相关情况，防范由此衍生的各类风险。
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目前我国互联网金融发展处于规范发展期，虽然2015 年7 月18 日人民银行 等十部门联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中对互联网金 融发展的行业管理、风险控制等进行了总体的归类与规范，但鉴于互联网金融行 业的创新性与多样性，其细节法规及管理机制仍有一定的不确定性，本次募集资 金建设社区金融互联网综合服务平台项目作为互联网金融发展的一种类型，存在 一定的政策风险。
2 、市场风险
在市场经济条件下，宏观经济往往带有周期性的运行规律，公司不可避免地 受其影响。同时，金融行业竞争较为激烈，利差收入是小额贷款业务、融资租赁 业务利润的主要来源。市场利率受中国人民银行基准利率、宏观经济环境及市场 供求关系等多因素影响，使得利率市场化波动具有不确定性，从而引起小额贷款 业务、融资租赁业务收益的不确定。
当前，互联网金融发展迅速，各类模式层出不穷。仅就社区金融来看，也有 银行、非银行类金融机构均在加紧布局，总体来说竞争较为激烈。面对具有丰富 经验的金融服务类公司，本次募集资金建设社区金融互联网综合服务平台项目不 可避免地面临较大的市场竞争风险。
3 、 经营管理风险
公司在主营业务方面的拓展，将使公司面对全新的业务领域。由于金融行业 竞争较为激烈，公司将面临诸多挑战和风险。如果公司管理层不能及时应对市场 竞争、行业发展等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制 以及加强战略方针的执行力度，将可能影响公司业务的正常推进，面临一定的管 理风险。
4 、流动性风险
根据中国人民银行和银监会的规定，小额贷款公司“只贷不存”，即发放小 额贷款但不能吸收公众存款，间接融资是小贷行业获取资金的主要渠道，但融资 额度也受到资本净额的限制，“只贷不存”的运营模式致使小贷行业资金流动性 较差，资金来源单一。如果发生小贷业务贷款回收和自身债务的期限未能合理匹 配或从外部渠道融资受到限制等对流动性产生不利影响的情况，则可能对公司的 业务和经营产生不利影响。
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5 、信用风险
小额贷款业务客户规模较小，自身发展容易受到地区经济发展、行业市场情 况以及下游客户运营情况的影响，抗风险能力较弱。如果客户的还款能力或还款 意愿发生不利变化，公司的风险控制措施未能消除该影响，则小额贷款业务可能 面临一定损失，公司经营业绩可能受到不利影响。
如果融资租赁业务的承租人因各种原因未能及时足额支付租金，出现掠夺式 使用设备或其他短期行为，可能给公司造成损失。虽然该等租金不能回收的风险 很小，公司也将按照会计政策要求计提坏账准备，但若该等款项不能及时收回， 则可能给公司带来坏账风险。
6 、操作风险
目前我国小额贷款行业、融资租赁行业的从业人员相比银行等传统金融机构 在金融专业知识、经验和基础设施投入等方面有待进一步提升。公司将明确经营 策略，聘请专业人才组建独立的服务团队，设置完善的风险管理组织机构，建立 有效的内部控制和风险防范机制，但仍可能存在内控制度和治理机制未能有效运 行，内部员工操作失误、违反操作规程、信贷决策失误以及道德因素等形成的操 作风险，进而可能对公司造成损失。
7 、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》实施可能涉及的相关风险
《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”） 针对各类互联网金融主要业态落实了监管职责，明确了业务边界。 其中：个体 网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务， 不得提供增信服务，不得非法集资。
本次非公开发行的募投项目社区金融互联网综合服务平台不涉及P2P网络 借贷和网络小额贷款，不存在《指导意见》中提供增信服务及非法集资的情况。 社区金融互联网综合服务平台的运营将严格遵循监管规定，加强风险管理并积极 配合相关机构的监管。但鉴于规范约束互联网金融行业发展的相关金融法律法规 较传统金融行业相对滞后，行业从业人员相比银行等传统金融机构仍有业务经 验、风险意识方面的欠缺，指导意见的规范性要求可能对公司未来互联网金融业 务的拓展带来不确定性。
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8、监管不断完善的政策风险
互联网金融作为新兴行业，现行相关法律法规有待逐步完善，虽然《指导意 见》的出台加强了对该行业的监管，但为进一步规范互联网金融行业的健康发展， 国家未来仍可能出台新的法律法规及部门规章等规范性文件。新的监管要求可能 对公司未来社区金融互联网综合服务平台的运营造成一定影响，使公司面临一定 的政策监管风险。
9 、渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧对经营业绩影响的风险
社区金融互联网综合服务平台的建设投资为一次性投入，主要是数据库服务 器及互联网平台开发，按照 10 年进行摊销，每年摊销成本为 756 万元；线下门 店建设分五年投入，线上营销费用与线下门店同步投入，每年门店建设及营销费 用共计约 10,508 万元，管理运营成本每年 912 万元，项目前 3 年每年影响利润 12,176 万元。结合小贷业务及融资租赁业务的预测，发行人本次募投项目未来 3 年收益情况如下：
单位:万元
| 单位:万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 天业小贷 | 11,311.00 | 12,823.00 | 13,615.00 |
| 博申租赁 | 10,894.00 | 12,345.00 | 18,007.00 |
| 小计 | 22,205.00 | 25,168.00 | 31,622.00 |
| 扣除互联网平台影响后净利润 | 10,029.00 | 12,992.00 | 19,446.00 |
社区金融互联网综合服务平台建设项目投入较大，但其可以促进公司业务发 展，在扣除社区金融互联网综合服务平台对净利润的影响，本次非公开发行仍有 利于提升公司盈利水平。但鉴于行业和市场具有较多不确定性因素，可能导致期 间费用进一步增加，或者出现无法预见的其他不利情形，客观上存在项目不能如 期推进，从而影响公司经营业绩的风险。
10 、经营资质不能取得的风险
根据《指导意见》对互联网行业管理的相关规范性要求：任何组织和个人开 设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法 向电信主管部门履行网站备案手续。公司目前还未办理该备案手续，但随着社区
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金融互联网综合服务平台逐步建设完成并投入运营，若公司无法取得电信主管部 门备案（如互联网电信互联网接入备案）和相关业务经营资质，或监管部门出台 新的互联网金融监管法规并提出新的经营资质要求，则公司将存在未能取得经营 资质的风险，进而影响相关业务的开展。
11 、社区金融互联网综合如无平台建设项目具体的运营风险
（1）信用风险
社区金融互联网综合服务平台的建设、运营与公司各板块均具有较强的联动 性。在平台运营过程中存在由于客户违约、资信下降或金融服务方违约等带来的 损失，一方面源于借款方资金使用不当或自身财务管理不善的原因，也可能是借 款人道德败坏，虚报冒贷、挪作他用，不能或不愿意按事先达成的协议履行其义 务；另一方面源于金融服务提供方因为资金量不足、经营不善等问题出现的无法 履行相应承诺，这都有可能为平台发展带来源自双方的信用违约风险。
（2）经营管理风险
公司在主营业务方面的拓展，将使公司面对全新的业务领域。由于金融行业 竞争较为激烈，公司将面临诸多挑战和风险。如果公司管理层不能及时应对市场 竞争、行业发展等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制， 将可能影响公司业务的正常推进，从而面临一定的管理风险。
（3）系统安全和交易信息保密方面的风险
公司本次募投项目涉及数据信息和互联网综合服务平台。互联网信息安全尤 为重要，其信息安全包括系统信息安全与客户信息保密。一旦系统信息数据遭到 窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益及人身安全构成威胁；同时，客 户交易信息要求公司对用户的资金信息、业务处理信息和数据交换信息等保证绝 对安全和保密。公司在社区金融互联网综合服务平台的运营过程中会面临计算机 软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等系统及信息安全风 险。 ”
6 、公司战略转型风险披露情况
公司在《山东天业恒基股份有限公司关于 2015 年非公开发行股票相关事项
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的补充公告》中对公司本次非公开发行相关的战略风险进行了如下补充披露：
“ 公司跨行业发展战略风险
本次非公开发行前，公司主营业务为房地产开发和金矿开采。2015 年 5 月 公司通过成立并购基金开始推动公司金融发展，并于 2015 年 12 月通过收购天业 小贷和博申租赁快速切入金融领域，实现了在金融行业的战略布局。公司通过金 融与现有主营业务相互补充、协调发展，实现公司从房地产和矿业双轮驱动到金 融、房地产、矿业多元化协同发展的战略布局，从而减少单一行业波动给公司带 来的不利影响。公司金融战略规划，独立董事发表了确认意见并经战略委员会审 议通过，履行了相关决策程序。在充分考虑了金融行业的发展趋势，同时结合自 身资金、技术、人才、市场、风险控制、运营管理等方面的实际能力，虽然公司 已经储备了相应人才、技术、项目，但仍然存在市场、行业风险等因素影响本次 非公开发行项目预期效益，从而使公司存在跨行业经营的风险。”
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人根据主营业务发展及市场情况确定发展战略， 并经发行人战略委员会讨论审议，非公开发行战略调整事项已经独立董事同意， 本次增资天业小贷、博申租赁符合发行人发展战略，相关决策程序和信息披露不 存在违规情形，战略转型中面临的风险通过《非公开发行股票预案》及《山东天 业恒基股份有限公司关于 2015 年非公开发行股票相关事项的补充公告》已进行 充分披露。
（二）天业小贷和博申租赁的历史沿革情况，报告期内合规经营情况，股权 历次转让情况（包括持有人、转让价格等），历次股东或持有者是否和申请人及 其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、拟认购对象存在关联 关系，相关交易是否构成关联交易，如是，是否履行了相应的审批程序和信息 披露义务，是否存在损害上市公司中小股东利益的情况
1 、济南市高新区天业小额贷款股份有限公司基本情况
（1）历史沿革
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①天业小贷设立
天业小贷由山东天业矿业有限公司、山东天泺贸易有限公司、山东金钥匙非 融资性担保有限公司（原名为山东金钥匙投资担保有限公司，2014 年 9 月 1 日 变更）、济南金德庆贸易有限公司、济南三鼎物资有限公司、杨岗、张鹏、郭会 仁 8 位股东发起设立，设立时天业小贷注册资本为 10,000 万元。
2011 年 10 月 19 日，国富浩华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国 浩鲁验字[2011]第 0017 号），验证：截至 2011 年 10 月 19 日，天业小贷（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 1 亿元，均为货币资金。
2011 年 10 月 24 日，山东省金融工作办公室“鲁金办字〔2011〕149 号”《关 于同意济南市高新区天业小额贷款股份有限公司设立方案的批复》，同意设立小 额贷公司，注册资本 10,000 万元。2011 年 11 月 10 日，天业小贷完成了工商登 记手续。
天业小贷设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 山东天业矿业有限公司 | 3,000 | 30% |
| 2 | 山东天泺贸易有限公司 | 1,000 | 10% |
| 3 | 山东金钥匙投资担保有限公司 | 1,000 | 10% |
| 4 | 济南金德庆贸易有限公司 | 1,000 | 10% |
| 5 | 济南三鼎物资有限公司 | 1,000 | 10% |
| 6 | 杨岗 | 1,000 | 10% |
| 7 | 张鹏 | 1,000 | 10% |
| 8 | 郭会仁 | 1,000 | 10% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
经核查，天业小贷设立时，天业矿业为公司控股股东控制的企业，其他股东 与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、本次非公开发 行的拟认购对象不存在关联关系。
②第一次股权转让
2015 年 5 月 28 日,济南金德庆贸易有限公司与天业矿业签订《股权转让协 议》，约定将其持有的 1,000 万股转让给天业矿业，转让价款为 1,045.83 万元；
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同日，济南三鼎物资有限公司与天业矿业签订《股权转让协议》，约定将其持有 的 1,000 万股转让给天业矿业，转让价款为 1,045.83 万元。
2015 年 10 月 19 日，济南市人民政府金融工作办公室出具《关于同意济南 市高新区天业小额贷款股份有限公司股权变更的批复》（济金办[2015]102 号）， 同意天业小贷股权变更，将济南金德庆贸易有限公司持有的 1,000 万股和济南三 鼎物资有限公司持有的 1,000 万股均转让给天业矿业。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 山东天业矿业有限公司 | 5,000 | 50% |
| 2 | 山东天泺贸易有限公司 | 1,000 | 10% |
| 3 | 山东金钥匙非融资性担保有限公司 | 1,000 | 10% |
| 4 | 杨岗 | 1,000 | 10% |
| 5 | 张鹏 | 1,000 | 10% |
| 6 | 郭会仁 | 1,000 | 10% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
经核查，本次股权转让双方不存在关联关系。
③第二次股权转让
2015 年 12 月 11 日，天业股份与山东天业矿业有限公司、山东金钥匙非融 资性担保有限公司、山东天泺贸易有限公司、张鹏及杨岗签订《股权转让协议》， 约定将其合计持有的 9,000 万股份转让给天业股份，转让价款为 10,450.00 万元， 并于 2016 年 2 月 24 日取得了山东省金融工作办公室的批复（鲁金办【2016】28 号）。本次股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 山东天业恒基股份有限公司 | 9,000 | 90% |
| 2 | 郭会仁 | 1,000 | 10% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
本次股权转让涉及公司收购天业矿业持有的天业小贷 50%股权，构成关联交 易。本次收购所涉及的资产由具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司进行 了评估，公司董事会审计委员会对收购股权涉及关联交易发表了审核意见、独立
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董事对收购股权涉及关联交易事项出具了事前认可意见、第八届董事会第二十次 临时会议对收购股权涉及关联交易进行了审议并经 2015 年第四次临时股东大会 决议通过。
④第一次增资
根据山东实信有限责任会计师事务所出具的鲁实信验字【2016】第007 号验 资报告，天业小贷注册资本于 2016 年 2 月 3 日增加至 2 亿元，并于 2016 年 2 月 24 日取得了山东省金融工作办公室的批复（鲁金办【2016】28 号）。本次增 资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 山东天业恒基股份有限公司 | 19,000 | 95% |
| 2 | 郭会仁 | 1,000 | 5% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
综上，天业小贷历次股权转让和增资事项履行了相应的审批程序和信息披露 义务，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
（2）合规经营情况
天业小贷是山东省小额贷款企业协会副会长单位，目标定位于服务三农发展 及小微企业。目前，天业小贷盈利模式主要为通过发放贷款获取利差收益，主要 以保证贷款业务为主，面向信用和经济实力好的优质客户，主要服务于济南市区 内的个体工商户和商圈客户。
根据天业小贷主管部门济南高新技术产业开发区金融工作办公室 2016 年 2 月 29 日出具的证明，报告期内天业小贷守法经营，不存在重大违法违规行为。
- 2、博申融资租赁（上海）有限公司基本情况
（1）历史沿革
①博申租赁设立
博申租赁由菲唛乐科技有限公司和北京博宇先锋投资管理有限公司共同设 立，注册资本 3,000 万美元，其中菲唛乐科技有限公司认缴出资额 750 万美元， 北京博宇先锋投资管理有限公司认缴出资额 2,250 万美元。
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2015 年 1 月 15 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《关于同 意设立博申租赁（上海）有限公司的批复》（中（沪）自贸管经项章[2015]27 号）， 同意设立博申租赁。
2015 年 1 月 27 日，博申租赁完成了工商登记。博申租赁设立时股权结构如 下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 (万美元) |
认缴出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京博宇先锋投资管理有限公司 | 2,250 | 75% |
| 2 | 菲唛乐科技有限公司 | 750 | 25% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
经核查，博申租赁设立时，出资股东与公司及其董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人、本次非公开发行的拟认购对象不存在关联关系。 ②第一次股权转让
2015 年 6 月 14 日,北京博宇先锋投资管理有限公司与深圳天恒盈合金融投 资企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定将其持有的博申租赁 75%股份 转让给深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）, 转让价款为 800 万元。
2015 年 8 月 3 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《中国（上 海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明》（No.BSQ014127），确认本 次股权转让完成备案。
本次股权转让后，博申租赁股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 (万美元) |
认缴出资 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙） | 2,250 | 75% |
| 2 | 菲唛乐科技有限公司 | 750 | 25% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
本次股权转让的受让方深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）是公司投资 设立的企业。2015 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通 过了《关于投资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）的议案》，公司作 为有限合伙人出资 39,600 万元人民币，自然人王一先、黎明、王韦韦出资设立 的深圳市前海盈合投资有限公司作为普通合伙人出资 800 万元人民币。
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经核查，本次股权转让双方不存在关联关系。
③第二次股权转让
2015 年 12 月 11 日，天业股份与深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙） 签订《股权转让协议》，约定将其持有的 75%股份转让给天业股份，转让价款为 210 万元。本次股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 (万美元) |
认缴出资 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 山东天业恒基股份有限公司 | 2,250 | 75% |
| 2 | 菲唛乐科技有限公司 | 750 | 25% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2016 年 1 月 14 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《中国（上 海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（No.BSQ2016000257），确认本 次股权转让完成备案。
经核查，本次股权出让方天恒盈合是公司作为有限合伙人参与设立的有限合 伙企业，根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，天恒盈 合为私募基金产品。根据上海证券交易所股票上市规则、企业会计准则等相关法 规的规定，天恒盈合不是公司的关联方，本次股权转让不涉及关联交易。
（2）合规经营情况
经核查，报告期内博申租赁处于团队建设、制度完善及初期业务拓展阶段， 不存在重大违法违规行为。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：天业小贷和博申租赁报告期内合法经营，不存在重 大违法违规行为；发行人收购天业小贷构成关联交易，经发行人董事会、股东大 会审议通过，并履行了信息披露义务，发行人收购天业小贷和博申租赁价格参照 评估值确定，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
（三）申请人先通过其参与设立的股权投资基金收购博申租赁75%股权，再
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转让给上市公司本身的原因及合理性，两次交易价格的差异，是否存在损害中 小股东利益的情形
2015 年 5 月 14 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司投资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）的议案》，公司拟 与深圳市前海盈合投资有限公司共同投资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限 合伙）。天恒盈合主要投资于与金融产业及互联网产业及其配套产业相关的项目 及具有持续盈利模式、中低风险的项目。
2015 年 6 月 14 日，天恒盈合与北京博宇先锋投资管理有限公司签署《博宇 先锋与天恒盈合关于博申融资租赁（上海）有限公司之股权转让协议》，天恒盈 合以现金 800 万元人民币收购博宇先锋持有博申租赁 75%股权。本次收购完成 后，天恒盈合原计划继续对博申租赁进行增资，以扩大其融资租赁业务规模。
与此同时，公司传统住宅及商业地产业务更是面临挑战，黄金价格的不断波 动给公司黄金业务盈利带来不确定性，加上公司主营业务与金融业的紧密联系， 促使公司积极部署和实施“金融+”的产融布局。2015 年 12 月 11 日，公司第八 届董事会战略委员会第四次会议对天业股份业务构架与发展战略进行了详细讨 论，并通过了在努力打造以房地产和黄金矿业为主营业务的同时，通过金融和互 联网构建公司多元化发展平台，整合各方资源，优势互补，实现与现有主营业务 协同发展的战略规划。
基于以上因素，公司董事会决定收购博申租赁 75%股权以及天业小贷 90% 的股份，以便快速切入金融领域，实现与现有业务协同发展，并积极启动非公开 发行募集资金对博申租赁进行增资。2015 年 12 月 11 日，公司第八届董事会就 公司业务架构及发展战略相关系列重大问题专门召开了第二十次临时会议，就公 司收购博申租赁形成共识，审议并通过了《关于收购博申融资租赁（上海）有限 公司75%股份的议案》。
根据公司 2015 年 12 月 11 日收购博申租赁 75%股权时中通诚资产评估有限 公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海） 有限公司 75%股权价值项目资产评估报告》，在评估基准日 2015 年 9 月 30 日， 博申租赁净资产评估值 283.37 万元，与账面价值 283.37 万元相比，增值 0.00 万
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元，增值率为 0.00%。本次评估涉及的博申租赁 75%股权价值评估值为 212.53 万元。经交易双方友好协商，本次股权转让价款定为 210 万元。2015 年 12 月 11 日，天业股份与天恒盈合签订了《股权转让协议》。
综上，上市公司基于公司战略发展的需要，收购天业恒基持有博申租赁 75% 的股份合法、合理，并进行了审计、评估，履行了相应的决策程序，收购价格公 允，不存在损害中小股东利益的情形。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人收购博申租赁进行了审计、评估，履行了相 应的决策程序，并按照评估值交易，评估增值率为 0%，交易价格公允，不存在 损害中小股东利益的情形。
（四）增资天业小贷和博申租赁是否需取得相关行业主管部门及投资管理 部门的备案、审批等，天业小贷和博申租赁是否具备开展相关业务的全部经营 资质，未来业务开展的相关法律风险是否充分披露；另外，《非存款类放贷组织 条例》（征求意见稿）拟对不吸收存款的放贷业务实施牌照管理，对于不持有牌 照经营放贷业务的组织和个人，将按照条例和相关法律追究法律责任，请申请 人结合该情况补充说明未来实施牌照管理以及相关行业监管规则出台对未来业 务开展的影响，相关政策风险是否充分披露；请结合传统银行风险控制情况的 比较分析说明本次拟开展的小贷业务相关信息披露、纠纷处理、客户资金存管、 准备金账户、信息技术水平与信息安全防护能力等风险控制机制的建设情况
1 、行业主管部门及投资管理部门的备案、审批情况
公司就收购天恒盈合持有博申租赁 75%股份事宜，在收购完成后履行了相应 的备案程序，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2016 年 1 月 14 日出具 了《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（No.BSQ2016000257）。
经核查，公司本次增资博申租赁不需要事前取得相关行业主管部门及投资管 理部门的备案、审批。公司将根据募集资金到位后实际增资情况，在增资完成后 履行相应的备案程序。
经核查，对于公司本次增资天业小贷，2016 年 1 月 15 日，山东省金融工作 办公室审批同意公司本次增资天业小贷事宜。
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2 、业务经营资质情况
天业小贷成立于 2011 年 11 月，目前全部员工均已取得协会资格认证，高级 管理人员也全部符合任职要求，现有团队具备成熟的管理经验和运营经验，并建 立起较为完善组织架构、内部治理体系及风险控制体系，近三年来运营状况良好， 连续3 年被山东省济南市金融工作办公室分类评级评为Ⅰ级。根据山东省金融工 作办公室鲁金办字〔2011〕149 号《关于同意济南市高新区天业小额贷款股份有 限公司设立方案的批复》以及对天业小贷营业执照的核查，天业小贷具备业务经 营相关的资质，并根据相关法律法规的规定开展业务。
博申租赁目前尚处于团队建设、制度完善及初期业务拓展，根据中国（上海） 自由贸易试验区管理委员会出具的《关于同意设立博申租赁（上海）有限公司的 批复》（中（沪）自贸管经项章[2015]27 号）以及对博申租赁营业执照的核查， 博申租赁具备业务经营相关的资质，可以根据相关法律法规的规定开展业务。
3 、未来实施牌照管理以及相关行业监管规则出台对业务开展的影响
2015 年 8 月发布的《非存款类放贷组织条例》（征求意见稿）规定：任何 组织和个人经营放贷业务需经监督管理部门批准并取得经营放贷业务许可。各 省、自治区、直辖市人民政府负责辖区内非存款类放贷组织的监管，并对非存款 类放贷组织申请经营放贷业务许可的条件进行了明确的规定。
天业小贷目前经营状况良好，高级管理人员也全部符合任职要求，连续3 年被山东省济南市金融工作办公室分类评级评为Ⅰ级，完全满足《非存款类放贷 组织条例》（征求意见稿）关于非存款类放贷组织申请经营放贷业务许可对注册 资本以及董事、监事、高级管理人员任职资格等条件的要求。同时，天业小贷建 立了较为完善的组织架构、内部治理体系及风险控制体系，现有业务开展没有违 反《非存款类放贷组织条例》对非存款类放贷组织的业务经营规则的规定。
因此，未来实施牌照管理以及相关行业监管规则出台对天业小贷未来业务的 开展不会产生重大不利影响。但由于目前我国小额贷款行业尚处于探索阶段，相 关的法律、法规还不完备，如果国家和地方对小额贷款行业政策发生较大调整和 变化，有可能对公司的小额贷款业务发展造成一定影响。
公司已经在本次非公开发行预案中充分披露了本次募集资金投资小额贷款
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业务相关的政策风险。
4 、小贷业务风险防范机制的建设情况
天业小贷根据《公司法》和《山东省小额贷款公司试点暂行管理办法》的要 求，建立了规范的公司法人治理结构，明确了股东、董事、监事和经营层的权责 关系，制订了有效的议事规则、决策程序和内审制度，形成了一整套严格的业务 管理制度，明确了贷前调查、贷时审查和贷后检查的业务流程和操作规范，以切 实加强贷款管理。公司的风险防范和风险处置制度相对完善，按照有关规定，建 立了审慎、规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账 准备金，确保资产损失准备金率始终保持在 100%以上，全面覆盖风险，为公司 发展提供了有力的保障。
公司本次非公开发行增资天业小贷后，天业小贷规模将迅速扩大，天业小贷 制定了严格的风险防范措施以加强风险管控，防止不良贷款发生，具体措施如下： （1）风险预测
贷款风险预测是指运用定性和定量的分析方法，对贷款的各种风险因素、风 险性质及风险程度进行识别和测定。贷款风险预测是贷前调查、审查的重要内容。 风险预测结果是贷款是否发放、贷款期限确定、发放额度控制、贷款方式选择的 基本依据。包括政策风险预测、经营风险预测、操作风险预测。
（2）风险预警
贷款风险预警是指在贷款操作和监管过程中，根据事前设置的风险控制指标 变化多发出的警示性信号，分析预报贷款风险发生和变化情况，提示本公司要及 时采取风险防范和控制措施。
公司将持续建立和健全贷款风险预警系统。建立微观风险预警与宏观风险预 警相配合的综合预警体系。本公司将综合运用小额贷款信贷管理系统和今后陆续 开通的人行个人征信系统、企业征信系统及本公司开户银行通过结算渠道为我公 司开通的对借款企业的资金监测等各种渠道，对贷款运营各环节和各种状态下的 风险信息进行收集、整理、识别、反馈，对影响贷款安全的主要风险信号进行前 瞻性判断，并制订处置方案，落实各环节的责任，提出防范和控制风险的预防性
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和补救性措施。
（3）风险控制
贷款风险防范与控制是指针对可能发生的各种风险，在贷款发放前所采取的 预防措施以及在贷款发放后、收回前采取的风险控制措施，控制贷款风险的发生、 扩大和恶化。对不同性质的贷款风险采取不同的防范措施，也可以对同一种类贷 款风险同时采取多种风险防范和控制措施。
公司实行借款人贷款资格认定制度。对借款人的经营状况、经营效益、资信 情况定期进行综合评价，根据有关政策规定及贷款风险程度进行贷款资格认定。
实行有效的贷款管理方法。贷款风险防范与控制按照区别对待、分类管理的 原则，根据借款人的实际情况和贷款性质、种类，分别实行授信管理、逐笔核贷 管理的方法。
选择有效的贷款方式。根据借款人的实际情况和贷款性质、种类，分别选择 保证、抵押、质押等担保方式和信用贷款方式。
严格执行小额贷款操作规程。实行贷款审贷分离和贷款集中审批制度，按照 贷款“三查”程序规范操作，签订借款合同，确保要素完整，合法有效，规避操作 风险。
（4）风险化解
贷款风险化解是指对已发生的贷款风险，根据风险的种类、特征，运用行政、 经济、法律等手段，采取“三农”贷款风险补偿金抵偿、抵（质）押物变现补偿、 以资抵债、保险理赔、依法诉讼、呆账核销等措施，避免或减少贷款损失。
对已经发生的政策风险，及时与政府沟通，争取按规定落实“三农”贷款风险 补偿金补贴政策；对已经发生的经营风险，采取向保证人追索、处置抵（质）押 资产、以资抵债、保险理赔、诉讼和呆账核销等措施，化解、补偿贷款风险。对 未按规定权限和程序操作造成贷款决策失误、借款合同要素不全或合同无效、信 贷监管制度不落实、信贷信息资料缺乏、数据统计失真，以及其他违反贷款管理 制度的各种违规操作行为和工作失误等所产生的贷款风险，采取相应措施，及时 纠正或补救，规范管理和操作，将贷款风险减轻到最低限度直至消除。
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（5）风险管理责任制
实行贷款风险管理总经理负责制。公司建立贷款风险管理机构，实行贷款风 险管理责任制，总经理负总责。
实行贷款调查、审查、审批分开管理。贷款调查、审查、审批分别由不同的 岗位或部门负责。建立贷款审查委员会，明确其职能和责任。贷款审查委员会只 负责对业务营销部们提交的贷款建议进行评审并提出审议意见，贷款由总经理或 总经理的授权人审批。
明确落实各相关部门的贷款风险管理职责。综合管理部负责对贷款风险管理 有关制度办法的合法性审核和风险保障措施的法律工作，并组织实施、检查指导 贷款质量的监测分析、评价与考核；财务管理部内设会计部门实施会计监督和按 贷款科目核算反映，及负责贷款风险监测分类统计报表的生成与上报；财务管理 部门负责对贷款风险管理工作真实性、贷款损失责任认定和处理情况进行稽核检 查。
实行贷款风险责任追究制度。凡因违规操作，工作及决策失误造成贷款损失 的，依据有关规定追究相关领导和责任人的责任，构成犯罪的，交司法部门追究 其法律责任。
综上，天业小贷将充分结合传统银行风险控制情况，在信息披露、纠纷处理、 客户资金存管、准备金账户、信息技术水平与信息安全防护能力等方面不断完善 风险控制机制。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：增资天业小贷已取得行业主管部门审批，增资博申 租赁无需事前取得主管部门审批，天业小贷和博申租赁已根据相关法律法规规定 取得开展相关业务的全部经营资质，未来业务开展的相关法律风险已通过《非公 开发行股票预案》及《山东天业恒基股份有限公司关于 2015 年非公开发行股票 相关事项的补充公告》已进行充分披露。
（五）请结合与国内从事小贷及融资租赁业务的主要竞争对手的比较情况， 详细说明从资金、技术、人才、风险控制、市场占有率、运营经验等方面与国
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内同行业公司之间的竞争格局情况及面临的主要风险；同时请说明募投项目的 经营风险披露是否充分
1 、小额贷款业务竞争格局情况
（1）全国小额贷款行业市场概况
根据人民银行发布的《2015 年小额贷款公司统计数据报告》，截止到 2015 年底，全国共有小额贷款公司 8910 家，实收资本 8459.29 亿元，贷款余额 9411.51 亿元，行业从业人员为 11.7 万人。总体来看，平均每家公司实收资本约为 0.95 亿元，平均每家公司贷款余额 1.06 亿元。2010 年-2015 年，我国小额贷款公司家 数由 2010 年的 2614 家增加到 2015 年的 8910 家，年均复合增长率达到 27.8%； 贷款余额由 2010 年的 1975 亿元增加到 2015 年的 9412 亿元，年均复合增长率达 到 36.7%，远高于公司数量增长速度。整体而言，目前我国小额贷款行业仍处于 高速发展阶段，市场需求旺盛。
我国小额贷款公司受所属地监管，在一般经营上有明确的地域限制，规模小 的小额贷款公司只能在注册的区、县经营，市场被分割成一个个独立的、封闭的 小市场。由于经营上的地域限制尚未解除，不同省市的小额贷款公司不存在直接 的竞争关系。山东省是我国小额贷款行业发展较快的省市之一，全省小额贷款余 额由 2010 年的 95.1 亿元增长至 2015 年的 481.6 亿元，复合年均增长率达到 38.3%，高于同期全国平均水平 36.7%。截止到 2015 年底，全省小额贷款公司数 量达到 339 家，共有从业人员 4722 人，小额贷款余额 481.6 亿元。总体来看， 山东省小额贷款行业市场发展潜力巨大。
（2）区域市场竞争态势及行业地位
2015 年 4 月 23 日，山东省金融办下发的关于《山东省金融工作办公室关于 支持小额贷款公司做优做强的通知》（鲁金办发[2015]11 号）指出：注册资本低 于 3 亿元、设立在市城区的小额贷款公司，可在本市市区范围经营；注册资本达 到 3 亿元、或者上年度分类评级达到一级且总资产达到 3 亿元的小额贷款公司， 经申请可在全市范围经营；注册资本达到 5 亿元、或者上年度分类评级达到一级 且总资产达到 5 亿元的小额贷款公司，经申请可在全省范围经营。
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由于政策限制，小额贷款公司需坚持本地化经营原则，不得跨区域经营，因 此公司的竞争地位主要取决于同区域内小额贷款公司之间的实力对比情况。截至 2015 年 12 月 31 日，济南市高新区共有 6 家小额贷款公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 成立时间 |
|---|---|---|
| 济南市高新区华企小额贷款股份有限公司 | 10,000 | 2010.8.23 |
| 济南市高新区东方小额贷款股份有限公司 | 10,000 | 2011.4.12 |
| 济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 注 |
10,000 | 2011.11.10 |
| 济南市高新区融鑫小额贷款股份有限公司 | 15,000 | 2012.3.7 |
| 济南市高新区汇中小额贷款股份有限公司 | 10,000 | 2014.3.5 |
| 济南市高新区华泽小额贷款有限公司 | 10,000 | 2014.3.7 |
注：根据山东实信有限责任会计师事务所出具的鲁实信验字【2016】第007 号验资报告，天 业小贷注册资本于2016 年2 月3 日增加至2 亿元。
由上表可见，天业小贷属于济南市高新区成立较早的小额贷款公司之一，具 备一定的先发优势，经过较长时间的市场积累，已经形成健全的风险管理和内部 控制体系，公司成立以来，已连续三年被济南市金融办评为Ⅰ级的小额贷款公司。
本次增资完成后，公司将跃身为山东省最大的小额贷款公司之一，可在全省 范围内开展业务。具体来看，目前山东省共有 3 家小额贷款公司在新三板挂牌， 分别为济南市高新区东方小额贷款股份有限公司、聊城市东昌府区天元小额贷款 股份有限公司、滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有限公司，由于 2015 年 相关数据尚未披露完毕，选取 2014 年度数据对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 贷款余额 | 资产负债率 | 不良贷款率 | 净资产收益率 |
| 东方贷款 | 10,000 | 14,552 | 33.40% | 7.97% | 12.19% |
| 天元小贷 | 15,000 | 25,680 | 29.55% | 1.13% | 16.04% |
| 盟威小贷 | 15,000 | 10,762 | 12.37% | 6.97% | 8.00% |
| 平均 | 13,333 | 16,998 | 25.11% | 5.36% | 12.08% |
| 天业小贷 | 10,000 | 14,345 | 21.24% | 0% | 11.20% |
数据来源：2014 年年报及新三板挂牌转让说明书
由上表可见，与同区域同行业同类型公司的平均水平相比，公司的注册资本 规模仍然偏小，2014 年公司对外贷款余额小于三家已挂牌公司的平均水平，但
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不良贷款率显著低于以上三家公司的平均水平。
（3）天业小贷竞争优势
①资金优势
小额贷款是典型资金密集型产业，融资难易程度、融资成本高低直接关系到 小额贷款公司能否做大做强。天业小贷可依托上市公司的影响力在银行渠道获得 足额融资，也可以充分发挥天业股份在资本市场的融资优势，为天业小贷提供多 元化融资便利及资金支持。
②优秀的管理团队与人才优势
天业小贷成立于 2011 年 11 月，公司的经营管理层均具有长期的银行及金融 行业管理从业经历，具有丰富的经济管理知识和管理经验，具备较强的业务专业 水平及风险防控能力，有着很强的组织能力、协调能力及决策能力，熟悉相关的 法律法规。目前全部员工均已取得协会资格认证，高级管理人员也全部符合任职 要求，在当地拥有广泛的资源网络，对当地企业的经济运行状况也比较熟识，强 大的社会资源和客户渠道能够给公司带来相对稳定和安全的客户群体。
③内部控制优势
天业小贷制定了较为全面的经营制度，制定了《贷款管理制度》、《贷款审批 办法》、《贷后检查管理制度》、《贷款风险管理制度》、《贷款五级分类及不良贷款 管理办法》等各项业务管理制度。建立健全了各个职能部门以及整套内控防范体 系，在贷前调查、贷款审批、放款操作及贷后管理过程中，严格按照国家相关规 定执行操作，大大降低了经营风险及操作风险。
④产业协同优势
天业集团早在 2007 年就开始涉足金融业参股枣庄市商业银行，2011 年天业 集团发起设立济南市高新区天业小额贷款股份有限公司。天业集团已逐步形成以 上市公司为龙头，横跨房地产、矿业、能源、金融等领域的多元化产业集团，与 各产业链上下游大量中、小、微型企业建立了较为密切的业务往来，天业小贷能 够依托天业集团挖掘优质客户资源，充分发挥产业协同效应。
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（4）竞争劣势分析
①现有业务区域有限
目前，公司的业务范围主要在济南市高新区，经营情况会受到当地经济发展 状况的影响，如区域经济发生较大的风险，则对公司经营会产生较大影响。同时， 市场范围的限定会使公司可服务的客户规模有一定的限制，公司很难进一步发展 壮大。
②注册资本规模较小，可贷资金规模有限
根据 2008 年银监会同人民银行联合发布的《关于小额贷款公司试点的指导 意见》（23 号文）小贷公司向银行融资不得超过资本净额 50%，而银行出于审慎 原则，对小额贷款公司的融资资格审查甚严，通过银行融资或足额融资的小贷公 司数量较少，发行企业私募债等其他融资渠道成本较高，融资成本一般在 11% 以上。以 2014 年为例，公司贷款余额为 1.43 亿元，除通过山东省小额贷款服务 平台获得 3,000 万元融资外，均为股东缴纳的注册资本及滚存利润。因此，目前 公司的可贷资金规模有限，盈利水平受到限制，抗风险能力也相应受到影响。
（5）风险因素分析
公司已经在本次非公开发行预案中充分披露了相关项目风险，具体情况详见 本反馈意见重点问题三之“（一）增资的战略意图┄”之“5、本次非公开发行募 集资金相关风险披露情况”。
2、融资租赁业务竞争格局情况
（1）全国融资租赁行业市场概况
根据中国租赁联盟《2015 年 1 月-9 月中国融资租赁业发展报告》，截止到 2015 年 9 月底，我国融资租赁合同余额达到 3.98 万亿元，比 2013 年底的 3.2 万亿元 增加了 7800 亿元，增幅已达 24.4%。2010 年至 2014 年，我国融资租赁合同余额 复合年均增长率达到 46.2%，行业正在高速增长，根据中国租赁联盟发布的《2014 年融资租赁业发展报告》预计，到 2020 年，我国融资租赁合同余额将达到 12 万亿元的规模。
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从融资租赁资产行业分布看，融资租赁资产总额排名前五位的行业分别是交 通运输设备、通用机械设备、工业装备、建筑工程设备和基础设施及不动产，前 五大行业融资租赁资产总额约占总融资租赁资产总额的 50.0%。
截止 2015 年 9 月底，全国融资租赁企业总数为 3742 家，比 2014 年底的 2202 家增加 1540 家，其中内资租赁企业 191 家，增加 39 家；外资租赁企业 3511 家， 增加 1491 家；金融租赁企业 40 家，增加 10 家。
（2）市场竞争态势及行业地位
根据中国融资租赁联盟统计数据，截止到 2015 年底，全国融资租赁企业注 册资本在 100 亿元以上的企业已有 2 家，分别为远东国际租赁有限公司（114.45 亿元）、工银金融租赁有限公司（110 亿元），排名前十位的融资租赁公司注册资 本均在 60 亿元以上，我国已初步形成一批资本实力较为雄厚的融资租赁公司。
就博申租赁所在地上海地区而言，截止到 2015 年 9 月底，已有 987 家融资 租赁公司，是全国融资租赁公司最为集中的地区。据中国租赁联盟和天津滨海融 资租赁研究院统计，截至 2015 年底，在以注册资金为序的上海市融资租赁企业 十强排行榜中，注册资金均在 36 亿元以上。
| 排名 | 企业 | 注册时间 | 注册资金（亿元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 远东国际租赁有限公司 | 1991 | 114.45 |
| 2 | 平安国际融资租赁有限公司 | 2012 | 93.00 |
| 3 | 浦航租赁有限公司（原大新华船舶） | 2009 | 76.60 |
| 4 | 交银金融租赁有限责任公司 | 2007 | 70.00 |
| 5 | 上海金昊阳融资租赁有限公司 | 2015 | 63.00 |
| 6 | 招银金融租赁有限公司 | 2007 | 60.00 |
| 7 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 2015 | 56.80 |
| 8 | 太平石化金融租赁有限责任公司 | 2014 | 50.00 |
| 9 | 中航国际租赁有限公司 | 1993 | 37.90 |
| 10 | 中交建融租赁有限公司 | 2014 | 36.00 |
资料来源：中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院
融资租赁行业是典型的资金密集型行业，资金规模决定了业务规模，目前我 国融资租赁企业主要的融资方式是银行贷款，银行向融资租赁公司投放贷款时，
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考虑的主要因素包括融资租赁公司的净资产规模、承租方的资信状况、融资租赁 公司的以往业绩及合作关系等。
目前，国内可比上市公司（含在全国中小企业股份转让系统挂牌公司）经营 情况较好，盈利能力较强，比较如下：
| 公司简称 | 毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | 净利率 | 净利率 | 净利率 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | ||
| 远东宏信 | 55.16% | 63.45% | 59.18% | 23.39% | 24.23% | 23.28% | 香港上市 |
| 渤海租赁 | 55.68% | 49.33% | 46.43% | 25.32% | 20.92% | 17.20% | 深交所上市 |
| 融信租赁 | 67.11% | 72.69% | 100% | 17.34% | 22.49% | 34.70% | 新三板挂牌 |
| 福能租赁 | 78.08% | 69.91% | 47% | 43.66% | 新三板挂牌 | ||
| 丰汇租赁 | 100% | 89.36% | 75.33% | 57.53% | 金叶珠宝2014 年收购标的 |
||
| 平均 | 59.32% | 72.71% | 72.98% | 22.02% | 37.99% | 35.27% |
数据来源：上市公司公告
从以上几家融资租赁公司来看，其毛利率和净利率都保持在较高的水平， 2014 年平均毛利率达到 72.98%，平均净利率达到 35.27%。
目前，博申租赁的注册资本仅为 3000 万美元，约合人民币 1.9 亿元，仅相 当于远东国际租赁有限公司注册资本的 1.6%，即使按照 10 倍的最大杠杆运营， 融资租赁规模也不过 19 亿元，明显处于规模劣势，制约了博申租赁的盈利能力。 若本次增资能够顺利完成，保守预测 10 年内平均净利率 22.23%，内部收益率为 26.48%，静态投资回收期为 4.64 年，博申租赁具有较强的盈利水平。
3. 公司竞争优势
①资本优势
未来可以充分发挥控股股东在资本市场的融资优势，为博申租赁提供资金支 持；同时，天业集团在银行、小额贷款、产业投资基金等金融板块有所投资，有 着丰富的融资经验，可为博申租赁在融资方面提供相应资源。本次增资完成后， 有助于博申租赁突破资金壁垒，走向快速发展的通道。
②强劲的市场拓展能力
博申租赁以市场为导向，实施符合市场需求的营销策略、服务模式，可为客
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户提供量身定制的融资租赁方案，增强与客户的亲和力。博申租赁初步建立了一 支具有丰富专业知识与经验的业务团队，积极开拓市场，拟发展电信、核电、石 油、能源等行业的国家大型企业的融资租赁业务。
③产业协同优势
上市公司控股股东山东天业集团在矿业、能源等重资产、重投入行业板块的 合作伙伴及上下游产业链客户存在着大量的、多样化的融资需求，融资租赁已经 成为该类伙伴与客户重要融资手段之一。博申租赁增资到位后，可以更好的满足 天业集团自身、相关合作伙伴，及产业链上下游客户融资租赁业务的需求，形成 产业协同效应。
（ 4 ）公司竞争劣势
①规模劣势
公司目前处于初创时期，资产规模及业务规模相对较小，不利于业务线的扩 张和渠道网络的推广，难以呈现规模效应，一定程度上削弱了公司的竞争优势。 如不能在短时间内实现公司规模与资金实力的快速成长，在面对快速发展的市场 环境与日益激烈的竞争格局时，公司核心竞争力可能受损。
②现有的融资渠道有限
公司目前资金来源主要是股东的资本金，融资渠道单一成为限制企业发展的 一大问题。公司将继续探索多渠道融资，解决业务发展与资金短缺的问题成为当 务之急。此外，受限的融资渠道使得公司在引进优秀业务人才、拓展服务网络等 方面受到一定程度的制约。
（ 5 ）风险因素分析
公司已经在本次非公开发行预案中充分披露了相关项目风险，具体情况详见 本反馈意见重点问题三之“（一）增资的战略意图┄”之“5、本次非公开发行 募集资金相关风险披露情况”。
（六）补充披露向非全资子公司提供募集资金的增资定价依据及公允性， 并请提供相应的审计报告，如有评价报告的提供评价报告。请发行人披露其他
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股东是否同比例增资，如否，请说明发行的人单方面增资是否可能损害上市公 司及其中小股东的利益
1 、天业小贷增资定价情况
根据公司 2015 年 12 月 11 日收购天业小贷 90%股权时中通诚资产评估有限 公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额 贷款股份有限公司 90%股权价值项目资产评估报告》，在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，天业小贷股东全部权益价值评估价值为 11,612.98 万元，与账面价值 11,352.00 万元相比，增值 260.98 万元，增值率为 2.30%。
本次非公开发行募集资金拟向天业小贷增资 12 亿元，结合天业小贷最近一 期（2015 年 9 月 30 日）经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资 产（瑞华专审字[2015]37100013 号）和中通诚资产评估有限公司出具的评估报 告，本次募集资金增资价格拟定为 1 元/股。
天业小贷其他股东放弃同比例增资的权利，并于 2015 年 12 月 4 日在经济导 报（国内统一刊号：CN37-0004）进行了公告。
综上所述，天业小贷经审计的截止 2015 年 9 月 30 日所有者权益为 11,352.00 万元，净资产略高于注册资本，本次增资价格公允；此外，本次增资事项经公司 第八届董事会第二十次临时会议和 2015 年第四次临时股东大会审议通过，因此 不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。
2 、博申租赁增资定价情况
根据公司 2015 年 12 月 11 日收购博申租赁 75%股权时中通诚资产评估有限 公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海） 有限公司 75%股权价值项目资产评估报告》，在评估基准日 2015 年 9 月 30 日， 博申租赁净资产评估值 283.37 万元，与账面价值 283.37 万元相比，增值率为 0.00%。
本次非公开发行募集资金拟向博申租赁增资 16 亿元，结合博申租赁最近一 期（2015 年 9 月 30 日）经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资 产（瑞华专审字[2015]37100012 号）和中通诚资产评估有限公司出具的评估报告，
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本次募集资金增资价格拟定为 1 美元/股。
2016 年 3 月 1 日，公司与菲唛乐科技有限公司股东叶西达签署了股权转让 协议，公司收购叶西达持有的菲唛乐科技有限公司 100%的股权。收购完成后， 博申租赁成为公司的全资公司。本次非公开发行募集资金到位后，将同比例向博 申租赁增资 16 亿元。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：本次增资价格公允，且增资事项经公司第八届董事 会第二十次临时会议和 2015 年第四次临时股东大会审议通过，不存在损害上市 公司及其中小股东利益的情况。
（七）说明增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司、增资博申融资 租赁（上海）有限公司的具体用途、募投资金测算过程及效益测算过程，并说 明其合理性。说明上述增资是否有利于提高公司的持续盈利能力及融资必要性
1 、增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司
（1）资金具体用途
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金合计 120,000 万元对天业小贷进行 增资，全部用于天业小贷日常营运资金，开展各项小额贷款业务。关于房地产 相关贷款业务将严格按照国家政策规定办理。
天业小贷在服务自身产业链需求的同时，可为“三农”和中小微企业、个体户、 社区居民等提供金融信贷服务。在此基础上，随着天业小贷资本金的不断增加， 天业小贷将实现山东省内业务全覆盖，将逐步开拓以下业务：
①产业链上下游客户信贷业务
天业股份及天业集团业务涵盖房地产行业、矿业、商业、物业、能源、金融、 租赁等领域，经过多年的精心运营，各业务板块在产业链上与上下游的各方都建 立了较为长期、稳定的业务关系，对各方的经营情况、资信情况、支付习惯等都 有一定的了解，有利于天业小贷业务的开拓。
②社区客户及商圈客户信贷业务
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“ ” “ ” 在社区客户方面，开发社区金融产品，如 装修贷 、 车位贷 等针对性较强 的以社区用户为主要群体的社区金融产品。在商圈客户方面，可开拓联保联贷业 务，联保的商户由在同一区域、同一规模市场经营的借款人组成，分散单一借款 人的违约风险。
③“三农”客户及中小微企业信贷业务
本次增资完成后，天业小贷经营区域将突破济南市区的限制，未来将在济南 市以外的市县开设分支机构，后续将开发出更多针对“三农”及中小微企业的信贷 产品。
（2）募投资金测算过程及效益测算过程
①项目投资测算及依据
小额贷款行业属于资金密集型产业，其业务规模及市场竞争均直接依赖于净 资产规模。公司经营小额贷款业务最主要投入为资本金投入，公司小额贷款项目 资金总需求为 260,000 万元，其中本次募集资金投入 120,000 万元，具体资金投 入情况如下：
| 项目 | 资金来源 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 资本金投入 | 原注册资本金 | 10,000 |
| 本次募集资金 | 120,000 | |
| 小计 | 130,000 | |
| 借贷资金投入 | 金融机构贷款、发行债券等债权类融资 | 130,000 |
| 资金总需求 | 260,000 |
以上借贷资金投入将根据实际业务开展情况逐步投入。本项目资金总需求是 在小额贷款监管框架下，综合市场容量、公司发展规划等因素综合测算得出。 A、资金总需求估算市场情况
山东作为经济大省、人口大省，金融业发展具有一定的基础，融资需求强劲， 市场容量较大。根据山东省中小企业局公布的数据，2014 年全省中小企业总数 达到 114 万户，规模以上中小企业实现主营业务收入达 8.2 万亿元，位居全国第 一。在大众创业万众创新政策推动下，山东小微企业的数量规模急剧扩张。据统
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计，2015 年以来山东省中小企业户数每月平均新增 2 万户，截至 9 月，山东省 实有各类企业 133.6 万户，其中小微企业达到 125.6 万户，占总量的 94%。与中 小微企业蓬勃发展不匹配的是，山东现有金融市场还不够完善，多层次金融服务 需求还不能得到完全满足，尤其是中小企业、个体经营者、农村合作社、农户等 贷款难的问题仍然存在。截至 2015 年 9 月底，山东省总共 421 家小额贷款公司， 注册资本 538.85 亿元，累计发放贷款 717.51 亿元，贷款余额 569.41 亿元。
B、资金总需求投入计划
目前天业小贷注册资本为 1 亿元，主要在济南市高新区开展业务。根据山东 省金融工作办公室《关于支持小额贷款公司做优做强的通知》（鲁金办发（2015） 11 号）规定，“注册资本达到 5 亿元、或者上年度分类评级达到一级且总资产达 到 5 亿元的小额贷款公司，经申请可在全省范围经营”。本次增资后天业小贷注 册资本将达到 13 亿元，经申请后天业小贷可以在山东省全省开展业务。
本次募投项目实施后，天业小贷业务开展计划如下：
| 地区 | 投入金额 | 备注 |
|---|---|---|
| 济南和青岛 | 10亿元 | 副省级城市，经济发达 |
| 烟台、潍坊、淄博、济宁、 临沂 |
16亿元 | 经济较发达 |
| 合计 | 26 亿元 |
C、资金总需求杠杆率估算
根据山东省人民政府办公厅《关于鼓励和支持小额贷款公司发展有关事宜的 通知》（鲁政办发〔2013〕34 号）的规定，鼓励小额贷款公司通过发行私募债券、 中小企业集合票据、资产转让、资产证券化等方式，借助资本市场依法合规开展 直接融资，小额贷款公司各类债务融资余额总计不得超过注册资本的 2 倍。
天业小贷综合考虑实际可融资情况，拟利用债务融资金额为注册资金的 1 倍，且 50%向银行金融机构融资，50%以私募债或向股东借款进行融资，不存在 募集资金的情形，符合山东省对小额贷款公司杠杆率的规定。
综上，结合山东省经济发展情况尤其是中小微企业发展情况，公司针对各地 市经济发展情况进行不同规模的小额贷款投放可行，且本次募投项目实施后天业
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小贷注册资金仅占山东省小额贷款公司注册资金的比例为 2.41%。公司本次增资 天业小贷项目资金总需求量估算合理。
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②项目效益测算及依据
12 亿元增资天业小贷项目内部收益率和投资回收期如下：
| 项目 | 所得税前 | 所得税后 |
|---|---|---|
| 内部收益率 | 17.80% | 10.76% |
| 投资回收期 | 5.42年 | 6.65年 |
A、本募投项目效益具体测算情况如下：
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | 第九年 | 第十年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、 | 年贷款余额 | 120,000 | 156,000 | 180,000 | 216,000 | 228,000 | 240,000 | 240,000 | 240,000 | 240,000 | 240,000 |
| 二、 | 利息收入 | 19,200 | 24,960 | 28,800 | 34,560 | 36,480 | 38,400 | 38,400 | 38,400 | 38,400 | 38,400 |
| 三、 | 融资利息支出 | - | 2,453 | 4,279 | 6,732 | 7,932 | 9,132 | 9,132 | 9,132 | 9,132 | 9,132 |
| 四、 | 营业税金及附加 | 1,085 | 1,410 | 1,627 | 1,953 | 2,061 | 2,170 | 2,170 | 2,170 | 2,170 | 2,170 |
| 五、 | 成本及费用 | 634 | 879 | 1,141 | 1,295 | 1,379 | 1,470 | 1,531 | 1,600 | 1,680 | 1,772 |
| 七、 | 损失准备 | 2,400 | 3,120 | 3,600 | 4,320 | 4,560 | 4,800 | 4,800 | 4,800 | 4,800 | 4,800 |
| 八、 | 利润总额 | 15,081 | 17,098 | 18,153 | 20,260 | 20,547 | 20,828 | 20,768 | 20,698 | 20,619 | 20,527 |
| 九、 | 所得税 | 3,770 | 4,274 | 4,538 | 5,065 | 5,137 | 5,207 | 5,192 | 5,175 | 5,155 | 5,132 |
| 十、 | 税后净利润 | 11,311 | 12,823 | 13,615 | 15,195 | 15,411 | 15,621 | 15,576 | 15,524 | 15,464 | 15,395 |
| 十一、 | 财务分析 | ||||||||||
| 1 | 净利率 | 58.91% | 51.38% | 47.27% | 43.97% | 42.24% | 40.68% | 40.56% | 40.43% | 40.27% | 40.09% |
| 2 | 资本回报率 | 9.43% | 10.69% | 11.35% | 12.66% | 12.84% | 13.02% | 12.98% | 12.94% | 12.89% | 12.83% |
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B、本募投项目效益预测的前提假设：
a、以本次增资额 12 亿元作为测算基准，不考虑预测年份的增资及利润滚存。 b、预测年限：共计 10 年。
c、银行融资：第一年不考虑银行融资，第二年为本次增资额的 20%，第三 为 30%，第四年为 40%，第五年及以后年份为 50%不变。
d、发行私募债或股东定向借款等：第一年不进行融资，第二年融资比例为 增资额的 10%，第三年为 20%，第四年为 30%，第五年为 40%，第六年及以后 年份为 50%不变。
- e、假定对外贷款期限及融资借款期限均为 1 年。
f、假定一年期基准贷款利率为 4.35%，小额贷款公司对外发放贷款按照不 超过 4 倍，最高利率为 17.4%，假定对外贷款利率为 16%。
- g、银行融资的利率在贷款基准利率的基础上上浮一定比例，假定为 5.22%。 h、发行私募债、股东定向借款等其他融资的利率假定为 10%。
i、参照天业小额贷款公司历史实际情况及行业经验，营业税金及附加按照 占利息收入的 5.65%测算。
j、经营费用及支出：主要为员工工资、办公费、差旅费、租赁费等，其中 人员工资假定为收入的 2%，办公费用假定第一年为 200，此后每年增长 15%。
k、损失准备：根据山东省《关于加强小额贷款公司贷款分类管理提高风险 拨备水平有关问题的通知》，贷款损失一般准备应按不低于贷款余额的 1%计提。 贷款损失专项准备应按五级分类原则，并按以下比例计提：对于关注类贷款，计 提比例为 2%；对于次级类贷款，计提比例为 25%；对于可疑类贷款，计提比例 为 50%；对于损失类贷款，计提比例为 100%。本次测算按贷款余额的 2%计提。
l、企业所得税：所得税率按 25%计算。
m、基准收益率（即，折现率）假定为 10%。
C、与可比公司对比情况
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| 公司名称 | 股票 | 注册资本 | 营业收入 | 净利润 |
净利率 | 资本回 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代码 | （万元） | （万元） | （万元） | 报率 | ||
| 天元小贷 | 831668 | 15,000.00 | 4,649.95 | 2,886.89 | 62.08% | 19.25% |
| 东方贷款 | 834339 | 10,000.00 | 2,592.63 | 1,335.66 | 51.52% | 13.36% |
| 滨州经济技术开发区盟威小额贷款 股份有限公司 |
10,000.00 | 1,659.68 | 892.25 | 53.76% | 8.92% | |
| 平均值 | 11,666.67 | 2,967.42 | 1,704.93 | 57.46% | 14.61% | |
| 天业小贷(本次募投） | 120,000.00 | 33,600.00 | 14,593.00 | 43.43% | 12.16% |
注：数据来源于挂牌公司公告及公开转让说明书。滨州经济技术开发区盟威小额贷款股份有 限公司 2015 年注册资本已变更为 15,000 万元。
由于各省对小额贷款公司业务开展及融资规定不同，因此可比公司选取山东 省小额贷款公司中上市及挂牌的公司。可比公司数据为 2014 年财务数据，效益 基础为 2014 年贷款基准利率，本项目效益测算依据为 2015 年贷款基准利率，由 上表可见，本项目效益测算较为谨慎，符合行业情况。
综上，本次募投项目对外放款及外部融资均按照逐年增加的原则，且外部融 资比例为注册资本的 100%，符合山东省对小额贷款公司杠杆率的规定，基于天 业小贷实际经营情况、市场情况、现行利率及小额贷款利率规定等因素，公司本 次募投项目效益测算合理。
2 、增资博申融资租赁（上海）有限公司
（1）资金具体用途
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金合计 160,000 万元对博申融资租赁 （上海）有限公司进行增资，全部用于博申租赁日常营运资金，开展各类融资租 赁业务。
公司目标业务定位于在满足上市公司自身业务需求的同时，为天业股份、 天业集团合作伙伴及产业链上下游客户提供融资租赁服务，面向核电、石油、 能源、矿业等国家大型企业开展融资租赁业务，为具备强担保、强增信的上市 公司、大型民营集团公司提供融资租赁服务。
目前博申租赁已经和核电、石油、能源等行业的部分国家大型企业达成合 作意向。博申租赁将依托天业股份及天业集团的影响力，在上述领域深耕精
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作，并适时开展商业保理等其他创新业务，不断提升品牌效应。
（2）募投资金测算过程及效益测算过程
①项目投资测算及依据
融资租赁行业属于资金密集型产业，融资租赁企业作为类金融企业，其业务 规模及市场竞争力均直接依赖于净资产规模。因此，公司经营融资租赁业务最主 要投入为资本金投入（体现为融资租赁企业净资产）。公司融资租赁项目资金总 需求为 1,800,000 万元，其中 160,000 万元资本金由本次发行募集资金投入，具
体如下：
| 体如下： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 资金来源 | 金额（万元） |
| 资本金投入 | 原注册资本金（尚未投入） | 20,000 |
| 本次募集资金 | 160,000 | |
| 小计 | 180,000 | |
| 借贷资金投入 | 金融机构贷款、发行债券等债权类融资 | 1,620,000 |
| 资金总需求 | 1,800,000 |
以上借贷资金投入将根据实际业务开展情况逐步投入。本项目资金总需求是 在融资租赁业务风险资产规模的监管框架下，综合市场容量、公司拟重点拓展融 资租赁业务、有望与公司达成业务合作意向客户基础等各项因素综合测算得出。
A、资金总需求估算市场情况
根据中国租赁联盟《2015 年 1 月-9 月中国融资租赁业发展报告》，2015 年 9 月底，我国融资租赁合同余额达到 3.98 万亿元，比 2014 年底的 3.2 万亿元增 加了 7800 亿元，增幅已达 24.4%。
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数据来源：中国融资租赁联盟，历年融资租赁发展报告
从企业数量上来看，截止 2015 年 9 月底，全国融资租赁企业总数约为 3742 家，比 2014 年底的 2202 家增加 1540 家，其中内资租赁企业 191 家，增加 39 家；外资租赁企业 3511 家，增加 1491 家；金融租赁企业 40 家，增加 10 家。
尽管行业发展迅速，但我国融资租赁市场渗透率（租赁额占固定资产投资的 比例）仍处于较低水平。2013 年，我国融资租赁市场渗透率仅达到 4.8%，而发 达国家市场渗透率一般在 10%-30%之间，与发达国家的这种巨大差距表明了我 国融资租赁业仍然具有很大的发展空间，未来市场潜力巨大。
B、资金总需求投入计划
目前，公司主营业务的房地产和矿业都是重资产行业，需要大量的固定资产 投入，通过融资租赁可以缓解资金集中投入压力，提高资金使用效率。公司房地 产关联的建筑行业也需要大量固定资产的投入，结合公司自身、客户资源及业务 开拓情况，公司融资租赁业务拟主要面向核电、石油、能源、矿业等国家大型企 业开展融资租赁业务。本次募投项目投资金额测算中分行业的融资租赁业务资金 需求情况如下所示：
单位：亿元
| 序 号 |
行业 | 行业固定资产投资 规模（2014 年） |
融资租赁市 场规模 |
公司融资租赁业 务资金需求量 |
占市场规 模的比重 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 电力、热力、燃气等 | 22,825.01 | 2,282.50 | 40 | 1.75% |
| 2 | 采矿业 | 14,537.15 | 1,453.72 | 40 | 2.75% |
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| 序 号 |
行业 | 行业固定资产投资 规模（2014 年） |
融资租赁市 场规模 |
公司融资租赁业 务资金需求量 |
占市场规 模的比重 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 基础设施 | 112,174.48 | 11,217.45 | 40 | 0.36% |
| 4 | 建筑业 | 4,034.05 | 403.41 | 20 | 4.96% |
| 5 | 交通运输、仓储等 | 42,889.52 | 4,288.95 | 20 | 0.47% |
| 6 | 其他 | 20 | |||
| 合计 | 180 |
注 1：固定资产投资数据来源为 wind 咨讯；
注 2：融资租赁市场规模按照固定资产投资的 10%计算。
C、资金总需求杠杆率估算
根据商务部颁发的《融资租赁企业监督管理办法》，融资租赁企业的风险资 产不得超过净资产总额的 10 倍。根据上述相关规定，一般而言融资租赁企业总 资产规模的上限系净资产的 10 倍。本次募投项目根据业务开展情况拟外部融资 金额将逐年扩大，总金额将不超过博申租赁注册资本的 10 倍。
综上所述，公司增资博申融资租赁（上海）有限公司项目募集资金量与公司 的发展规划以及市场容量相符，公司融资租赁建设项目募集资金投资数额的测算 依据和测算过程合理。
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②项目效益测算及依据
16 亿元增资博申租赁项目内部收益率和投资回收期如下：
| 项目 | 所得税前 | 所得税后 |
|---|---|---|
| 内部收益率 | 33.33% | 26.48% |
| 投资回收期 | 4.02年 | 4.64年 |
A 、本募投项目效益具体测算情况如下：
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | 第九年 | 第十年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、 | 年租赁合同余额 | 480,000 | 640,000 | 800,000 | 960,000 | 1,120,000 | 1,280,000 | 1,440,000 | 1,600,000 | 1,600,000 | 1,600,000 |
| 二、 | 年营业收入 | 48,000 | 60,800 | 79,467 | 93,689 | 110,696 | 126,321 | 142,314 | 158,529 | 158,259 | 159,575 |
| 三、 | 借款利息支出 | 30,240 | 40,320 | 50,400 | 60,480 | 70,560 | 80,640 | 90,720 | 100,800 | 100,800 | 100,800 |
| 四、 | 税金及附加 | 1,920 | 2,432 | 3,179 | 3,748 | 4,428 | 5,053 | 5,693 | 6,341 | 6,330 | 6,383 |
| 五、 | 成本及费用 | 835 | 949 | 1,079 | 1,239 | 1,412 | 1,611 | 1,850 | 2,113 | 2,416 | 2,784 |
| 七、 | 损失准备 | 480 | 640 | 800 | 960 | 1,120 | 1,280 | 1,440 | 1,600 | 1,600 | 1,600 |
| 八、 | 利润总额 | 14,525 | 16,460 | 24,009 | 27,262 | 33,176 | 37,737 | 42,612 | 47,675 | 47,113 | 48,008 |
| 九、 | 所得税 | 3,631 | 4,115 | 6,002 | 6,816 | 8,294 | 9,434 | 10,653 | 11,919 | 11,778 | 12,002 |
| 十、 | 税后净利润 | 10,894 | 12,345 | 18,007 | 20,447 | 24,882 | 28,303 | 31,959 | 35,757 | 35,335 | 36,006 |
| 十一、 | 财务分析 | ||||||||||
| 1 | 净利率 | 22.70% | 20.30% | 22.66% | 21.82% | 22.48% | 22.41% | 22.46% | 22.56% | 22.33% | 22.56% |
| 2 | 资本回报率 | 6.81% | 7.72% | 11.25% | 12.78% | 15.55% | 17.69% | 19.97% | 22.35% | 22.08% | 22.50% |
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山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
B、本募投项目效益预测的前提假设：
- a、以增资的 16 亿为基准，不考虑少数股东权益及后续增资及利润滚存。
b、先按 10 倍杠杆算出理论运营规模，再假定每年的实际运营规模占理论最 大规模的比例（即运营负荷），假定第一年为 30%，第二年为 40%，第三年为 50%，即每年递增 10%，直至达到 100%后维持不变，得出每年的融资租赁合同 余额。
c、每年的租金收入为融资租赁合同余额的 9%，服务及手续费收入为新增融 资租赁合同的 1%，银行借款利率按 7%测算。
-
d、假定内个融资租赁合同期限均为 3 年，银行借款期限也是 3 年。
-
e、假定新签订的融资租赁合同向客户收取 10%的保证金，合同执行完退还。
-
f、税金及附加，目前融资租赁公司实行营业税改增值税，参考行业数据，
-
假定按全年收入的 4%测算，所得税按 25%。
-
g、成本及费用支出，主要为员工工资、办公室租赁费、办公费、差旅费等，
-
根据运营经验进行假定。
h、每年按照融资租赁合同余额的 0.1%计提坏账损失。
C、与可比公司对比情况
| 公司 | 融资租赁公司资 本规模（万元） |
营业收入 （万元） |
净利润 （万元） |
净利率 | 资本回报率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 远东宏信 | 1,412,534 | 1,006,071.70 | 234,217.40 | 23.28% | 16.58% |
| 渤海金控 | 731,607.95 | 685,195.50 | 117,864.40 | 17.20% | 16.11% |
| 融信租赁 | 20,000.00 | 8,363.70 | 2,901.81 | 34.70% | 14.51% |
| 福能租赁 | 30,000.00 | 15,831.12 | 6,912.05 | 43.66% | 23.04% |
| 丰汇租赁 | 100,000.00 | 116,557.06 | 33,977.72 | 29.15% | 33.98% |
| 博申租赁 (本次募投） |
160,000.00 | 113,765.10 | 25,393.30 | 22.32% | 15.87% |
注：可比公司数据为 2014 年数据，远东宏信资本规模数据为截至 2013 年 12 月 31 日所 有者权益数据，渤海金控资本规模为股本及股本溢价合计数。远东宏信及渤海金控均有经营 租赁业务、货物销售、建筑等其他业务，降低了其净利率。
由上表可见，本募投项目效益测算与同行业公司相比，测算谨慎、合理。
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综上，本次募投项目规模逐年扩张，且外部融资比例符合相关规定，基于融 资租赁市场情况、现行利率等因素，公司本次募投项目效益测算合理。
3 、增资天业小贷、博申租赁的必要性分析
（1）完善产业链布局，实现公司发展战略
公司目前业务主要包括房地产行业、矿业。公司与各业务板块合作伙伴及产 业链上下游各方都建立了较为长期、稳定的业务关系，可以充分利用小额贷款公 司简便灵活的经营形式，为各合作伙伴及产业链上下游客户提供适用性强、个性 化突出的金融支持服务，在获得信贷业务收益的同时，进一步巩固与产业链上下 游之间的业务联系，促进公司各业务板块的健康发展。
公司主营业务的房地产和矿业都是重资产行业，需要大量的固定资产投入， 通过融资租赁可以缓解资金集中投入压力，提高资金使用效率。从房地产业务来 看，在项目开发过程中需要购买大量电梯、空调等建筑工程物资及房产设备。租 赁的自筹要求大大低于开发贷款 30%以上的自筹标准，只需自筹 10-30%的现金， 其余可由融资租赁公司筹资解决。此外，成熟的商业物业也可以通过融资租赁进 行融资，以便获得更多的现金用于新项目的开发。在矿业方面，矿产勘查、矿山 开发建设、技改项目、挖矿设备、安防设备、运输设备等业务环节都需要资金支 持，银行融资很难满足矿业企业的全部资金需求，通过融资租赁业务增加融资渠 道及融资方式，有利于解决中长期资金需求，盘活固定资产，优化融资结构。
房地产业是资金密集型行业，房地产业与金融业存在着密切的协同关系。依 托公司控股股东天业集团支持，天业股份通过收购控股股东的优质金融资产天业 小贷、收购天业盈合控股的博申租赁，可以快速切入金融服务领域，打造成为地 产、矿业、金融三位一体的多元化协同发展平台，极大优化了上市公司资产及业 务结构，提高上市公司盈利能力，有利于更好地回报投资者。
（2）开拓新的利润增长点，显著增强上市公司持续盈利能力
上市公司控股股东天业集团涉足金融领域较早，业务资源、管理经验丰富， 大力支持上市公司开拓金融板块，在将天业小贷注入上市公司的同时，积极推动 上市公司在金融业务领域进行外延式拓展并购。2015 年4 月天业股份投资设立 深圳天恒盈合金融投资企业(有限合伙)，主要投资金融产业、互联网产业及其相
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关配套产业。深圳天恒盈合金融投资企业(有限合伙)将其收购的博申租赁注入上 市公司，并通过对博申租赁的增资，进一步优化上市公司产业布局，在培育新的 利润增长点的同时，对原有地产、矿业板块形成有力支撑，显著增强上市公司持 续盈利能力。
综上，本次非公开发行募集资金增资天业小贷和博申租赁，具备项目实施的 必要性；根据募投项目效益的测算，小贷业务净利率达 40%以上，融资租赁业务 净利率达 20%以上，有利于显著增强上市公司的持续盈利能力，更好的回报股东 和中小投资者。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，本次募投项目用途明确，效益测算以及合理，且募 投项目的实施效益较好，有利于显著增强上市公司的持续盈利能力，更好的回报 股东和中小投资者。
（八）说明社区金融互联网综合服务平台建设项目的具体内容和投资构成。 具体内容方面，请披露募投项目对应的具体业态及提供的产品或服务类型；投 资构成方面，除按主要固定资产和营运资金等类别披露投资构成外，还应按拟 建设的业务模块（例如网络平台、移动应用平台、数据中心、支付平台等）披 露资金用途
本次募投项目之社区金融互联网综合服务平台建设已经天业股份第八届董 事会第二十次临时会议及 2015 年第四次临时股东大会审议通过，并取得济南高 新技术产业开发区管理委员会《登记备案证明》（济高备2015-106）。
1 、社区金融互联网综合服务平台建设项目的具体内容
社区金融互联网综合服务平台建设总体以提升物业综合服务能力与社区建 设为目标，以社区发展与社区信用为基础，以服务居民、小微企业的小额融资、 消费型贷款为核心诉求，以互联网技术为手段，旨在将上市公司地产、矿业、金 融各个业务板块有效融合，实现各板块产业链条的联动和协同效应，进一步优化 公司产业链布局和业务体系。
社区金融互联网综合服务平台以天业股份金融服务功能为依托，将金融服务
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嵌入社区服务，通过提升对社区居民、家庭及社区相关企业的金融服务能力，打 造基于社区发展与物业管理的、以消费金融服务为核心社区金融互联网综合服务 平台。
目前，社区金融互联网综合服务平台尚在建设初期，早期业务模式以与公司 下属的山东天业物业管理有限公司合作为主，针对所管理的社区为基础，对社区 内居民、家庭及相关微型企业提供物业管理服务和金融服务。
（1）物业管理服务
社区金融互联网综合服务平台改变传统物业管理服务模式，为社区居民提供 一个安全、舒适、便利的现代化、智慧化生活环境，形成基于信息化、智能化物 业管理与社区服务的一种新的物业管理形态。
社区业主通过该平台，可以轻松了解到小区的最新信息和公告，可以随时报 修、提建议、投诉，方便缴纳管理费用，代缴水电费用以及其他如购买日常生活 品、上门配送等日常生活服务。
智慧社区服务是传统物业管理未来的升级方向，也是一个强大的社区商业 聚合平台，并以此为新的移动互联网接口，在“最后一公里商圈”的开发上获得 增值服务。
（2）金融服务
①居民消费金融服务
面向社区居民消费需求，以社区信用评估体系为基础，以个人无抵押小额贷 款业务为核心，开发包括但不仅限于“装修贷、车位贷、家电贷”等符合相关法 律法规要求的金融产品，满足个人及家庭消费服务需求。
②社区发展金融服务
以社区营造与社区发展为核心，针对物业管理与社区发展中所涉及的相关工 程服务、社区养护、公共设施建设等提供小额贷款、融资租赁等综合金融服务， 进而提升社区服务质量。
③企业小微金融服务
针对社区商业、社区服务业等，通过对相关小微企业信用评估，面向商店、
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餐厅、酒店、教育培训机构等社区型商业单位提供小额贷款、小型设备融资租赁 等服务，以满足小微型企业的综合融资需求。
目前，公司社区金融互联网综合服务平台尚在初期规划建设阶段，平台建设 不涉及网络放贷、P2P 业务、资金中介业务、成立产品募集资金、代销基金、理 财产品等功能；平台运营将严格遵守国家相关管理规范，确保业务开展不违反相 关法律法规的规定。
2、社区金融互联网综合服务平台建设项目的投资构成
社区金融互联网综合服务平台共拟投入资金 40,000 万元，主要用于数据平 台搭建、线下门店建设、线上营销推广及管理团队建设。项目建设具体投资情 况如下：
| 况如下： | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 投资估算（万元） |
| 一 | 平台建设投资 | 7,566 |
| 二 | 线下门店建设 | 21,015 |
| 三 | 线上营销费用 | 10,508 |
| 四 | 管理运营成本 | 912 |
| 总计 | 40,000 |
项目建设投资明细情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资估算 （万元） |
备注 |
|---|---|---|---|
| 一 | 平台建设投资 | 7,566 | |
| 1 | 域名 | 10 | 申请特殊域名（根据实际情况） |
| 2 | 机房费用 | 300 | 总体预算机房（100M三线）30万/年,按照10年计算 |
| 3 | 服务器费用 | 3,068 | 按照服务器及相关配置服务购买，含一个中心服务器 骨架160万元，社区服务器取平均价格581500元， 共计50个，服务100个社区 |
| 4 | 数据库建设、平台 功能开发 |
1,500 | 模型数据库搭建、服务器配置、互联网平台开发、 APP客户端功能与服务开发 |
| 5 | 平台系统运营成本 | 2,678 | 后续系统维护及相关运营成本 |
| 6 | 其他 | 10 | 周边配套服务 |
| 二 | 线下门店建设 | 21,015 | 平均每个门店100平米，计划建设100家，每各线下 门店可服务5000-10000位居民，主要提供业务支持~~、~~ 线下宣传等工作，共计面向50-100万人提供服务。 |
| 7 | 门店租金（年） | 4,015 | |
| 8 | 门店装修费 | 3,000 | |
| 9 | 人力成本 | 4,000 |
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| 10 | 运营成本 | 10,000 | |
|---|---|---|---|
| 三 | 线上营销费用 | 10,507 | 按照线下总投资的50%设计线上推广运营费用 |
| 四 | 管理运营成本 | 912 | |
| 总计 | 40,000 |
社区金融互联网综合服务平台按照拟建设的业务模块主要包括综合数据中
心、线上网络平台、移动应用平台、线下门店四大主体，及四套信息系统，具体 架构如下：
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具体投资情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资估算（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 一 | 数据库建设 | 3,378.00 | 包括域名、机房、服务器配置等 |
| 1 | 域名 | 10.00 | 申请特殊域名（根据实际情况） |
| 2 | 机房费用 | 300.00 | 总体预算机房（100M三线）30万/年,按照10年计 算 |
| 3 | 服务器费用 | 3,068.00 | 按照服务器及相关配置服务购买，含一个中心服务 器骨架160万元，社区服务器取平均价格581500， 共计50个，服务100个社区 |
| 二 | 应用系统开发 | 2,688.00 | 主要是数据库及服务系统架构建设，金融服务信息 系统因需要更多的信息展示与相关金融资讯展示， 因此数据量更多、结构相对复杂，成本较其他高 |
| 4 | 管家服务信息系统 | 600.00 | |
| 5 | 专属服务信息系统 | 600.00 | |
| 6 | 生活服务信息系统 | 600.00 | |
| 7 | 金融服务信息系统 | 888.00 | |
| 三 | 应用平台开发 | 1,500.00 | 主要包括服务器配置、应用程序开发、客户端及服 务功能开发等 |
| 8 | 线上网络平台开发 | 1,000.00 |
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| 序号 | 项目 | 投资估算（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 9 | 移动应用平台开发 | 500.00 | |
| 四 | 线下门店建设 | 21,015.00 | 平均每个门店100平米，计划建设100家，每各线 下门店可服务5000-10000位居民，主要提供业务支 持、线下宣传等工作，共计面向50-100万人提供服 务 |
| 10 | 门店租金（年） | 4,015.00 | |
| 11 | 门店装修费 | 3,000.00 | |
| 12 | 人力成本 | 4,000.00 | |
| 13 | 运营成本 | 10,000.00 | |
| 五 | 综合营销费用 | 10,507.00 | 按照线下总投资的50%设计线上推广运营费用 |
| 六 | 管理运营成本 | 912.00 | 主要为基本办公及员工工资成本 |
| 总计 | 40,000.00 |
（九）结合社区金融互联网综合服务平台建设项目具体内容披露运营模式， 以及项目的具体产品、服务和目标客户类型；并结合收费环节披露盈利模式。 涉及大数据服务等客户征信的，应披露基础数据获取渠道，信息获取、产品（或 服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及保障措施；涉及需要与外部机 构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相 关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；是否已取得项目开发所需经营资 质，同时，应披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业 务的关联度和整合计划
1 、社区金融互联网综合服务平台运营模式
本项目的建设与公司各板块均具有较强的联动性，是非单一发展型业务，项 目的建设、发展离不开公司业务板块的支撑，本项目也将成为公司房地产业务、 金融服务业务广泛化、创新型发展的重要平台与有效支撑，对公司房地产板块、 金融服务业务的发展起到极大的带动作用。本项目所产生的收益也更多的体现在 其他板块的业务增长方面。
项目将以线上平台+线下社区服务模式推动，一方面依托线下平台对社区提 供更加直接的服务界面，更多的增强平台项目的展示界面与客户服务紧密性，尤 其提升对家庭客户、中老年客群的服务能力；另一方面通过线上平台实现服务的 便利化发展，提升宣传效应、简化服务流程，提升服务质量。
通过平台的持续运营，项目将能够以社区、社群为单位，积累一批高信用水 平、高客户粘性的有效客群，并通过不断增大的客群规模，发展更多的便民服务、
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物业管理、金融支持等，能够通过常规业务的开展不断进行服务创新，从社区消 费、物业服务领域发掘更多的项目盈利点。
2 、社区金融互联网综合服务平台服务类型
社区金融互联网综合服务平台建设项目的具体产品、服务和目标客户类型详 见本反馈意见重点问题三之“八、说明社区金融互联网综合服务平台建设项目的 具体内容和投资构成”之“（一）社区金融互联网综合服务平台建设项目的具体 内容”。
3 、基于社区管理的信用评估体系建设
上市公司子公司山东天业物业管理有限公司拥有近15年的物业管理经验，目 前服务人群近6万人，在社区管理、社区需求调研、居民基本信息、居民基本信 用状况等方面具备大量的基础数据，为开发基于社区的信用评估体系提供了基础 数据。
社区金融互联网平台建设初期，以与公司下属的山东天业物业管理有限公司 合作为主，针对所管理的12个社区为基础，搭建基于社区管理的信用评估体系。
由于社区金融互联网平台目前处于建设初期，公司尚未考虑与外部机构（例 如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作，主要用于对接公司自身现有业 务及本次投资的小贷业务和融资租赁业务，但随着平台运作的不断稳定与成熟， 未来将探索与其他物业管理公司及其他外部机构进行合作的可能性，建立共享的 信用信息数据库，形成基于物业管理的信用评估体系。
4 、保障信息安全性的控制措施
（1）基础数据获得的渠道
本次募投项目社区金融互联网综合服务平台涉及客户征信相关的信用评估 体系建设，平台建设初期，其信息数据主要来源于以下渠道：
①与公司下属的山东天业物业管理有限公司合作，针对其管理的12个社区现 有的业主、使用人基本信息进行分类采集；
②线上线下客户信息采集，主要来源于客户申请贷款时填写的个人信息、客
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户提供的身份类、婚姻类、驾驶类、房产居住类和收入类等材料；
③公共信用信息系统查询，主要来源于通过公开的全国企业信息信用网、中 国银监会贷款黑名单信息查询、法院被执行记录查询等获取的信息。
（2）信息安全性、保密性要求及保障措施
为了保障社区金融互联网综合服务平台平稳、安全地运行，公司将从传统安 全防范、网络安全和数据保密等方面对信息的安全性、保密性提供保障。
①遵从传统信息安全规范：建立健全事件管理、变更管理、病毒管理、权限 管理及日志管理；
②使用网络安全防御工具，加强网络安全与隐私保护、明确数据保护的主体 责；
③针对数据的收集、存储和使用环节建立规则，对系统数据的重要操作保留 日志记录并妥善保管，以便进行事后的追溯；
④采用严格的身份认证和授权访问控制，确保平台用户只能查看或维护自有 的或被授权的数据；
⑤平台所用网络采用冗余机制，平台所用系统采用双机热备，若发生不可抗 力，可以迅速按照应急预案迅速切换到备份系统；
⑥使用防火墙、入侵检测设备、防病毒网关、拒绝服务攻击设备、安全审计 设备等来防止外部攻击，减少数据泄露风险。
5 、社区金融互联网综合服务平台技术、人员、资源储备情况
（1）项目相关的技术、人员储备
目前，公司在社区金融互联网综合服务平台核心人才储备方面开展了大量 工作，公司目前物色的多名平台建设、运营骨干人员来自国内互联网公司的核 心研发部门，曾带领团队参与开发多个军工项目，在系统设计、研发、安装， 数据安全及并发交易等核心技术、互联网产品策划及运营、金融风控管理及体 系建设等方面具有丰富的实践经验。同时，天业小贷积累了在金融领域工作经 验丰富的业务人员，上述人员具备开展募投项目的专业技术要求，并开始了社
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区金融互联网综合服务平台项目前期建设，为平台的筹建以及日后运营管理准 备了人力资源基础。
公司正积极通过社会招聘和内部选拔等方式招募业务人员，并已初步圈定 了一批候选对象，随着业务的开展，公司将不断扩充人员和加强专业团队建 设，确保募投项目的顺利实施。
（2）项目业务资源储备情况
社区金融互联网综合服务平台的建设主要是实现公司现有主营业务、拟实 施的金融业务的协同发展和资源整合，实现各板块产业链条的联动，是非单一 发展型业务，业务资源的储备更多的体现在其他板块的业务积累方面。
6 、社区金融互联网综合服务平台与现有业务的关联度和整合情况
社区金融互联网综合服务平台，旨在立足社区管理，以推动社区营造与社 区发展为目标，以物业服务的多元化发展为切入点，依托互联网的便利性与快 捷性，以天业股份金融服务功能为依托，将金融服务嵌入社区服务，通过提升 对社区居民、家庭及社区相关企业的金融服务能力，打造基于社区发展与物业 管理的、以消费金融与普惠金融服务为核心社区金融互联网综合服务平台。
（1）关联现有地产业务，提升物业管理综合服务
目前，上市公司管理的物业服务项目12 个，涉及约14,800余户，随着地产 项目的不断开发，物业服务项目及涉及的人员不断增加，发展社区金融是天业 股份地产板块持续发展与物业服务升级的必然要求。同时，公司社区金融互联 网综合服务平台对于社区管理、物业服务的多元化发展提供支持与帮助，将成 为天业股份物业管理与物业服务的发展方向与发展亮点。
（2）依托现有地产业务，发展社区金融互联网综合服务
上市公司子公司山东天业物业管理有限公司拥有近15 年的管理经验，目前 服务人群近6 万人，在社区管理、社区需求调研、居民基本信息、居民基本信用 状况等方面具备大量的基础数据，一方面为开发基于社区的信用评估体系提供了 基础数据，另一方面也为社区金融互联网综合服务平台的业务发展提供了用户资 源。
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（3）通过社区金融互联网综合服务平台，增强公司金融服务能力
天业股份正在布局金融板块业务，社区金融互联网平台的建设，有利于金融 服务深入基层、推动小贷业务的扩大化经营，也为小额贷款提供更多信用基础数 据源；有利于各业务板块与合作伙伴及产业链上下游各方建立较为长期、稳定的 业务关系，为现有合作伙伴及上下游客户提供更加多元化、更加优质、更加便捷 的金融服务。
（4）实现各板块产业链条联动发展和资源整合
上市公司及控股股东天业集团涉房地产、矿业、能源等领域，各业务板块与 合作伙伴及产业链上下游各方建立了较为长期、稳定的业务关系。通过社区金融 互联网综合服务平台，依托天业小贷和融资租赁业务，公司可以为现有合作伙伴 及上下游客户提供更加多元化、更加优质、更加便捷的金融服务，从而实现各板 块产业链条联动发展。如房地产板块，在房地产开发、经营、销售，物业服务、 社区管理等产业链各环节、各主体的资金需求都可以通过社区金融互联网综合服 务平台得到灵活、便捷、多元化的解决方案。同时，上市公司融资租赁、小额贷 款方面的业务也可以通过社区金融互联网综合服务平台深入基层，与终端客户无 缝对接，从而实现各业务板块的协同效应，形成公司内部各板块互相支持、协调 发展的闭环。
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因此，本次募投项目主要是对公司现有主营业务相关资源的有效整合和利 用，虽然与现有主营业务不同，但募投项目实施将极大地促进公司现有地产、矿 业及金融等相关业务的有机联动和融合。
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（十）披露以下社区金融互联网综合服务平台建设项目可能涉及的风险， 包括但不限于：A《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要 求（例如P2P 平台不得提供增信服务且不得非法集资）及相关风险（例如由于 上述P2P 平台监管要求使得盈利水平受限的风险）；B 监管不断完善的政策风险； C 渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险；D 经 营资质不能取得的风险；E 具体的运营风险（例如借款人进行风险评估方面的风 险、产品定价方面的风险、系统安全和交易信息保密方面的风险等）；F 跨行业 的经营风险（如适用）等
社区金融互联网综合服务平台建设项目可能涉及的风险补充披露如下：
1 、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》实施可能涉及的相关风险
《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”） 针对各类互联网金融主要业态落实了监管职责，明确了业务边界。 其中：个体 网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务， 不得提供增信服务，不得非法集资。
本次非公开发行的募投项目社区金融互联网综合服务平台不涉及P2P网络 借贷和网络小额贷款，不存在《指导意见》中提供增信服务及非法集资的情况。 社区金融互联网综合服务平台的运营将严格遵循监管规定，加强风险管理并积极 配合相关机构的监管。但鉴于规范约束互联网金融行业发展的相关金融法律法规 较传统金融行业相对滞后，行业从业人员相比银行等传统金融机构仍有业务经 验、风险意识方面的欠缺，指导意见的规范性要求可能对公司未来互联网金融业 务的拓展带来不确定性。
2、监管不断完善的政策风险
互联网金融作为新兴行业，现行相关法律法规有待逐步完善，虽然《指导意 见》的出台加强了对该行业的监管，但为进一步规范互联网金融行业的健康发展， 国家未来仍可能出台新的法律法规及部门规章等规范性文件。新的监管要求可能 对公司未来社区金融互联网综合服务平台的运营造成一定影响，使公司面临一定 的政策监管风险。
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3 、渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧对经营业绩影响的风险
社区金融互联网综合服务平台的建设投资为一次性投入，主要是数据库服务 器及互联网平台开发，按照 10 年进行摊销，每年摊销成本为 756 万元；线下门 店建设分五年投入，线上营销费用与线下门店同步投入，每年门店建设及营销费 用共计约 10,508 万元，管理运营成本每年 912 万元，项目前 3 年每年影响利润 12,176 万元。结合小贷业务及融资租赁业务的预测，发行人本次募投项目未来 3 年收益情况如下：
单位:万元
| 单位:万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 天业小贷 | 11,311.00 | 12,823.00 | 13,615.00 |
| 博申租赁 | 10,894.00 | 12,345.00 | 18,007.00 |
| 小计 | 22,205.00 | 25,168.00 | 31,622.00 |
| 扣除互联网平台影响后净利润 | 10,029.00 | 12,992.00 | 19,446.00 |
社区金融互联网综合服务平台建设项目投入较大，但其可以促进公司业务发 展，在扣除社区金融互联网综合服务平台对净利润的影响，本次非公开发行仍有 利于提升公司盈利水平。但鉴于行业和市场具有较多不确定性因素，可能导致期 间费用进一步增加，或者出现无法预见的其他不利情形，客观上存在项目不能如 期推进，从而影响公司经营业绩的风险。
4 、经营资质不能取得的风险
根据《指导意见》对互联网行业管理的相关规范性要求：任何组织和个人开 设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法 向电信主管部门履行网站备案手续。公司目前还未办理该备案手续，但随着社区 金融互联网综合服务平台逐步建设完成并投入运营，若公司无法取得电信主管部 门备案（如互联网电信互联网接入备案）和相关业务经营资质，或监管部门出台 新的互联网金融监管法规并提出新的经营资质要求，则公司将存在未能取得经营 资质的风险，进而影响相关业务的开展。
5 、项目具体的运营风险
（1）信用风险
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社区金融互联网综合服务平台的建设、运营与公司各板块均具有较强的联动 性。在平台运营过程中存在由于客户违约、资信下降或金融服务方违约等带来的 损失，一方面源于借款方资金使用不当或自身财务管理不善的原因，也可能是借 款人道德败坏，虚报冒贷、挪作他用，不能或不愿意按事先达成的协议履行其义 务；另一方面源于金融服务提供方因为资金量不足、经营不善等问题出现的无法 履行相应承诺，这都有可能为平台发展带来源自双方的信用违约风险。
（2）经营管理风险
公司在主营业务方面的拓展，将使公司面对全新的业务领域。由于金融行业 竞争较为激烈，公司将面临诸多挑战和风险。如果公司管理层不能及时应对市场 竞争、行业发展等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制， 将可能影响公司业务的正常推进，从而面临一定的管理风险。
（3）系统安全和交易信息保密方面的风险
公司本次募投项目涉及数据信息和互联网综合服务平台。互联网信息安全尤 为重要，其信息安全包括系统信息安全与客户信息保密。一旦系统信息数据遭到 窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益及人身安全构成威胁；同时，客 户交易信息要求公司对用户的资金信息、业务处理信息和数据交换信息等保证绝 对安全和保密。公司在社区金融互联网综合服务平台的运营过程中会面临计算机 软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等系统及信息安全风险。
（十一）披露上述三个募投项目是否涉及资金中介业务，如是，应披露是 否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管 理办法》第十条第三项的相关规定。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意 见
本次发行募集资金总额不超过320,000万元，募集资金扣除发行费用后将用 于增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司、增资博申融资租赁（上海）有 限公司、社区金融互联网综合服务平台建设项目。具体情况如下：
| 项目总投资 （万元） |
是否涉及资金中 介业务 |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | ||
| 1 | 增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 | 120,000 | 否 |
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| 2 | 增资博申融资租赁（上海）有限公司 | 160,000 | 否 |
|---|---|---|---|
| 3 | 社区金融互联网综合服务平台建设项目 | 40,000 | 否 |
| 合计 | 320,000 |
本次募投项目是公司基于现有主营业务实现产融结合，向金融领域的有效延 伸，上述业务均具有成熟的业务模式、规范的业务流程以及健全的风控措施，属 于综合性服务业务，且各项业务均依照我国法律法规规范运行。公司主要依靠自 有资金、银行贷款等资金，直接向客户提供各项服务，并不是资金供求者之间的 媒介或桥梁，因此不涉及资金中介业务。
目前，公司社区金融互联网综合服务平台尚在初期规划建设阶段，平台建设 不涉及网络放贷、P2P 业务、资金中介业务、成立产品募集资金、代销基金、理 财产品等功能；平台运营将严格遵守国家相关管理规范，确保业务开展不违反相 关法律法规的规定。
公司于 2016 年 4 月 13 日出具了《关于 2015 年非公开发行募集资金投资项 目业务开展情况的承诺》，承诺内容如下：
“1、公司将严格按照《关于小额贷款公司试点的指导意见》、《非存款类放 款组织条例》（征求意见稿）、《融资租赁企业监督管理办法》等法律法规开展小 额贷款及融资租赁业务；
2、公司开展与房地产相关的小额贷款业务将严格按照国家房地产调控政策 等相关法律法规执行，不开展首付贷等相关业务；
3、本次募投项目不从事通过网络等任何途径发售基金、理财产品等募集资 金的业务，亦不存在通过发售产品募集资金进行放贷等业务；
4、本次募投项目不从事 P2P 等资金中介业务，不从事网络放贷业务，不从 事代销基金、理财产品业务，并严格遵守《关于促进互联网金融健康发展的指导 意见》等相关法律法规。”
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目不涉及资金中介业务，本次募投 项目的实施无特殊监管要求，不违反《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》
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的相关规定；发行人本次非公开发行是基于已经收购天业小贷和博申租赁，天业 小贷及博申租赁为依法经主管部门批准设立金融相关企业，从而实现了快速切入 金融领域，因此，本次募集资金使用项目不属于《上市公司证券发行管理办法》 第十条第三项规定的情形：“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”，因此不违反《上市 公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定。
四、关于同业竞争问题。控股股东天业集团控股或参股的天业矿 业、海天矿业、晨星黄金公司等与申请人业务存在一定相似性。针对 该事项，控股股东天业集团、实际控制人曾昭秦曾于2013 年9 月及 2014 年1 月分别出具避免同业竞争的承诺。请保荐机构及申请人律 师核查上述承诺的履行情况，承诺变更或延期履行承诺是否履行了相 关审批程序，是否存在违反《上市公司监管指引第4 号—上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关 规定的情形。
回复如下：
（一）发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺的内容
1、根据控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦于2013年9月23日签署的《关 于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》，控股股东和实际控制 人就同业竞争事宜承诺如下：
“（1）本公司控股子公司山东天业矿业有限公司（以下简称„天业矿业‟） 现拥有山东临沂市沂水县王家庄子地区金矿权（以下简称“上述探矿权”），证号 为T37120081202019630。天业矿业已于2011年9月与山东坤元宏日物资有限公司 （以下简称“坤元物资”）就上述探矿权的转让达成框架协议；且坤元物资已于 2012年支付了定金，现双方正就上述探矿权转让事宜进行进一步磋商。若前述探
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矿权转让事宜在2013年11月30日之前仍未完成或者出现不能完成的情形，则保证 天业股份对上述探矿权享有优先受让权；并且在天业矿业持有该探矿权的期间， 除完成国家法律规定的最低勘察投入，不开展其他任何矿业活动。
（2）本公司控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”）现 拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿一探矿权项目（矿权证号： T37420100703041336，勘查面积为 1.37 平方公里，有效期限：2012 年 9 月 17 日至 2014 年 9 月 16 日），该探矿权目前已经完成详查工作，资源量已经获得山 东省国土资源厅审查备案，目前正在寻求项目转让或对外合作。本公司／本人承 诺：关于刘家铍矿项目如符合置入上市公司的条件，则优先转让给上市公司；如 未能达到置入上市公司的条件，则及时进行对外转让。
（ 3 ）本公司现持有澳大利亚上市公司 MORNING STAR GOLD N.L. （ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）9.85%的股权；同 时根据本公司与晨星公司签署《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），拟由双方组建契约性（非公司）合 资机构，开发晨星公司 MIN5299 和 MIN5241 两项金矿采矿权，本公司拥有合资 机构 51%的权益（以下简称“上述合作项目”）。上述合作项目目前并未启动，也 无进一步勘探计划。本公司／本人承诺：在未来控制晨星公司、相关金矿具备开 采条件并且符合置入上市公司规范及盈利要求的条件下，则将晨星公司股权及上 述金矿探矿/采矿权整体注入上市公司；如未能达到置入上市公司的条件，但控 制晨星公司及相关金矿与上市公司构成同业竞争，则及时将晨星公司、相关金矿 对外转让，以彻底消除同业竞争。”
2、根据控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦于2014年1月22日签署的《关 于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，控股股东和实际 控制人就同业竞争事宜补充承诺如下：“鉴于山东天业矿业有限公司（以下简称 “天业矿业”）向山东坤元宏日物资有限公司（以下简称“坤元物资”）转让沂 水金矿项目无法如期完成，且沂水金矿项目处于勘探阶段未办理采矿权证，尚不 具备注入上市公司的条件。本公司及本人保证将按照相关法律法规的规定，尽快 推动天业矿业沂水金矿项目采矿权证的办理和审批工作，在符合置入上市公司的 条件下，保证天业股份对上述沂水金矿项目享有优先受让权。在上述期间，天业
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矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活 动。”
3、根据控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦于2014年4月1日签署的《关 于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》，控股股东 和实际控制人就同业竞争事宜补充承诺如下：
“1、鉴于山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）向山东坤元宏 日物资有限公司（以下简称“坤元物资”）转让沂水金矿项目无法完成，且沂水 金矿项目处于勘探阶段未办理采矿权证，尚不具备注入上市公司的条件。
本公司及本人保证将按照相关法律法规的规定，有效推动天业矿业沂水金矿 项目采矿权证的办理和审批工作，并保证天业股份对上述沂水金矿项目享有优先 受让权。在以下两项条件满足的情况下，天业矿业将按照相关法律法规的规定， 在30个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产过户至天业股份的手续：（1）天 业矿业沂水金矿项目取得采矿权证，具备开采条件；（2）天业股份通过了关于购 买天业矿业沂水金矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的肯定性意见）。
如天业矿业沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而天业股份根据其经 营发展需要，放弃对沂水金矿项目的优先购买权，则本公司及本人保证天业矿业 将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产转 让给无关联第三方的手续，以避免同业竞争。
在沂水金矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国 家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。
2、鉴于本公司控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”）， 现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目，大疃刘家铍矿尚处于勘探阶段未 办理采矿权证，且关于铍矿的开采经营并不属于本次重组标的公司山东天业黄金 矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）的经营范围，现时不存在同业竞争。
为了避免未来可能存在同业竞争，本公司及本人保证在以下两项条件满足的 情况下，海天矿业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内启动将海天矿 业大疃刘家铍矿项目及矿权资产过户至天业股份的手续：（1）海天矿业大疃刘家
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铍矿项目取得采矿权证，具备开采条件；（2）天业股份通过了关于购买海天矿业 大疃刘家铍矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的肯定性意见）。
如海天矿业大疃刘家铍矿项目取得采矿权证具备开采条件，而天业股份根据 经营发展需要，放弃对大疃刘家铍矿项目的优先购买权，则本公司及本人保证海 天矿业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内启动将大疃刘家铍矿项目 及矿权资产转让给无关联第三方的手续，以避免潜在的同业竞争。
在大疃刘家铍矿项目及矿权资产完成转让手续之前，海天矿业对该项目除完 成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。
3、鉴于本公司现持有澳大利亚上市公司 MORNING STAR GOLD N.L. （ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）9.85%的股权； 同时根据本公司与晨星公司签署《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方拟组建契约性（非公司）合 资机构，开发晨星公司 MIN5299 和 MIN5241 两项金矿采矿权，本公司拥有合资 机构 51%的权益（以下简称“上述金矿项目”）。现上述金矿项目并未取得符合澳 大利亚 JORC 标准的资源量，也无进一步勘探计划，并不具备开采条件。
本公司及本人保证在以下两项条件满足的情况下，天业集团将按照相关法律 法规的规定，在 30 个工作日内启动将晨星公司的股权及上述金矿项目过户至天 业股份的手续：（1）天业集团控制了晨星公司及上述金矿项目取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量并具备开采条件；（2）天业股份通过了关于购买晨星公司股 权及上述金矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的肯定性意见）。
如在本公司控制了晨星公司及上述金矿项目具备开采条件的情况下，天业股 份根据上市公司经营发展需要，放弃了对晨星公司股权及上述金矿项目的购买 权，则本公司及本人保证在 30 个工作日内启动将晨星公司股权及上述金矿项目 转让给无关联第三方的手续，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，本公 司保证不就上述金矿项目开展任何矿业活动。
本承诺函在本公司、本人分别为天业股份控股股东、实际控制人期间持续有 效，本公司及本人将严格遵守上述承诺，确保天业股份合法权益不受损害。如上 述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司及本人将向天业股份赔偿因此而造
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成的经济损失。”
（二）承诺的履行情况，承诺变更或延期履行承诺是否履行了相关审批程 序，是否存在违反《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定的情形。
1、承诺履行情况
（1）天业矿业
天业矿业现持有证号为“T37120081202019630”的《探矿权证》，天业矿业 现拥有位于山东临沂市沂水县王家庄子地区金矿探矿权，根据发行人控股股东、 实际控制人及天业矿业提供的书面承诺，以及保荐机构实地查看，自2014年至今， 天业矿业除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不存在就前述矿权开展其他 任何矿业活动的情形，上述探矿权目前仍不具备开采条件、未取得采矿许可证。 与山东坤元宏日物资有限公司关于前述金矿转让事宜的磋商已经终止，转让事宜 未达成；自2016年起，天业矿业将不对前述金矿进行持续勘查投入，将直接办理 保留矿权手续，待寻找受让方后直接对外转让，从而彻底解决与发行人存在的潜 在同业竞争。
（2）海天矿业
海天矿业现持有证号为“T37420100703041336”的《探矿权证》，海天矿业 拥有位于山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权，根据发行人控股股东、实际控制人 及天业矿业提供的书面承诺，以及保荐机构实地查看，自2014年至今，海天矿业 除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不存在就前述矿权开展其他任何矿业 活动的情形，上述探矿权目前仍不具备开采条件、未取得采矿许可证。
（3）晨星公司
根据 HWL EBSWORTH 律师事务所的书面意见，晨星公司处于外部管理程序 中，由管理人 Chillee Limited对其实施外部管理程序；天业集团享有晨星公司 2,800万股股份的权益。
根据 HWL EBSWORTH 律师事务所的书面意见及天业集团的书面承诺，截至本 反馈意见回复出具日，MIN5241矿权有效期限已经届满且并未依法进行续展，目
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前已不属于晨星公司所有，天业集团对该项矿权享有的权益已不存在；MIN5299 矿权已经到期，目前正申请延期，但暂未获得主管部门核准，且并未获得开采该 项矿权所必备的许可及审批，不具备开采条件。
因此，截至目前，发行人控股股东、实际控制人未与发行人形成实质性同业 竞争，并严格履行承诺，不存在违反相关承诺的情形，不存在承诺变更或延期履 行的情形。
2、相关承诺及履行情况是否存在违反《上市公司监管指引第4号—上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定 的情形
发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免与山东天业恒基股份有限公 司同业竞争的承诺函》、《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补 充承诺函》和《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函 （二）》，并根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，于2016年4月13日出具了《关于避免 与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函（三）》，具体内容如下：
“在满足原承诺相关条件的情况下，如本公司、天业矿业及海天矿业需依照 原承诺将相关资产转让给天业股份或无关联第三方，本公司/本人承诺，相关资 产将于转让程序启动之日起12 个月内完成交割。
本承诺函在本公司/本人为天业股份控股股东/实际控制人期间持续有效，本 公司及本人将严格遵守上述承诺，确保天业股份合法权益不受损害。如上述承诺 被证明是不真实的或未被遵守，本公司及本人将向天业股份赔偿因此而造成的经 济损失。”
发行人控股股东、实际控制人相关承诺符合《上市公司监管指引第4号—上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规 定。前述承诺不存在已经履行完毕、无法履行或履行将不利于维护上市公司利益 的情形。自前述承诺前述至今不存在发生变更或申请延期的情形。
保荐机构、发行人律师核查意见：
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保荐机构、发行人律师通过查询国土资源部网站，并实地查看天业矿业位于 山东临沂市沂水县王家庄子地区金矿以及海天矿业位于山东省荣成市大疃刘家 铍矿，通过HWL EBSWORTH律师事务所对澳洲晨星公司及其矿权进行核查，保荐机 构、发行人律师认为：天业矿业、海天矿业、晨星公司拥有的矿权未取得采矿权 证、未发现开采迹象，未触发控股股东、实际控制人承诺中转让以上矿权的条件， 因此，发行人控股股东、实际控制人严格按照承诺履行，且不存在违反相关承诺 的情形，不存在承诺变更或延期履行的情形；发行人控股股东、实际控制人相关 承诺及履行情况符合符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
五、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控 工作的通知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公 司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲 置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行 政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事 高级管理人员及控股股东是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的 土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担 赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师在申请人房地产业务专项核查意见中 补充说明是否已查询国土资源部门网站，经查询申请人及其下属房地 产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调 查情形。
回复如下：
（一）请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的 通知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房 地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、
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哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措 施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东是否公开承诺，相关 企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损 失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
公司对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办 发[2013]17 号）等相关法律法规的规定，对报告期至今公司及控股子公司房地 产业务进行自查，经自查认为自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日公司及控 股子公司房地产开发及销售业务遵守国家法律、法规以及规范性文件的相关规 定，不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为；公司未受到 过国土资源及房屋管理部门的行政处罚，不存在正在被（立案）调查的情况；并 针对上述情况出具了《山东天业恒基股份有限公司关于房地产业务开展情况的专 项自查报告》。
公司控股股东天业集团、公司实际控制人曾昭秦及公司董事、监事和高级管 理人员（以下合称“承诺人”）已出具相关承诺，自 2012 年 1 月 1 日至承诺函出 具日，如公司及控股子公司因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和 投资者造成损失的，承诺人自愿承担相应的赔偿责任。
2016 年 3 月 31 日，公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过了《山 东天业恒基股份有限公司关于房地产业务开展情况的专项自查报告》、公司董事、 监事和高级管理人员出具的《关于公司房地产业务开展情况的承诺函》和天业集 团、实际控制人出具的《关于公司房地产业务开展情况的承诺函》，并发出了召 开 2016 年第一次临时股东大会的通知。该议案尚待公司股东大会审议通过。
（二）请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见， 明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存 在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
1 、保荐机构意见
保荐机构已查询国土资源部、住房和城乡建设部及发行人各项目所在地国土 资源管理、房屋管理部门网站，并核查了发行人提供的资料、公告信息及相关主 管机构出具的守法证明，并结合发行人董事、监事和高级管理人员及发行人控股
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股东天业集团、发行人实际控制人曾昭秦出具的承诺，保荐机构认为，自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其下属房地产子公司不存在土地闲 置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为，未受到过国土资源及房屋管理 部门的行政处罚，不存在正在被（立案）调查的情况。保荐机构已就此出具了《东 兴证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司房地产业务开展情况的专 项核查意见》。
2 、发行人律师意见
经查询国土资源部、住房和城乡建设部及发行人及其下属房地产子公司房地 产开发项目所在地国土资源管理部门和城乡建设管理部门网站公告信息，并结合 发行人董事、监事和高级管理人员及发行人控股股东天业集团、发行人实际控制 人曾昭秦出具的承诺，发行人律师北京国枫认为发行人及其下属房地产子公司自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日不存在用地违法违规行为，亦不存在被行 政处罚或立案调查的情形。发行人律师已就此出具了《北京国枫律师事务所关于 山东天业恒基股份有限公司房地产业务开展情况的补充核查意见之一》（国枫律 证字[2016]AN025-5 号）。
六、请保荐机构补充核查申请人报告期内已开发、在开发和拟开 发房地产业务受当地行业状况影响的趋势分析及主要风险的披露情 况，并督促发行人以简明的语言说明房地产业务区域风险及本次募投 项目相关风险。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复如下：
（一）申请人报告期内已开发、在开发和拟开发房地产业务情况
公司房地产业务集中在山东省，截至本反馈意见回复出具日，公司在建项目 4 个、已完工项目 4 个。具体情况如下：
1、已完工项目
| 序 号 |
项目名称 | 开发主体 | 地理位置 | 土地用途 | 土地面积 （万 |
建筑面积 （万 |
项目进度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 1 | 绣水如意项目 （一、二期） |
章丘分公司 | 章丘市双山镇 | 商业 | 11.44 | 15.57 | 已竣工验收 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 永安大厦 | 永安地产 | 济南市泉城路 | 商业 | 0.52 | 3.71 | 已竣工验收 |
| 3 | 天业国际广场 | 恒基本部 | 济南市泉城路 | 商业 | 0.32 | 3.30 | 已竣工验收 |
| 4 | 盛世龙城项目 | 东营分公司 | 东营市东营区 | 居住、商业 | 23.99 | 38.89 | 已竣工验收 |
2、在建项目
| 序 号 |
项目名称 | 开发主体 | 地理位置 | 土地用途 | 土地面积 （万 |
建筑面积 （万 |
项目进度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛世豪庭 | 万佳地产 | 东营市河口 区 |
住宅 | 13.33 | 19.17 | 部分在建， 部分在售 |
| 2 | 盛世国际 | 章丘分公 司 |
章丘市双山 镇 |
居住、商业 | 5.77 | 25.57 | 部分在建， 部分在售 |
| 3 | 天业中心 | 永安地产 | 济南市奥体 中心 |
商业、公寓 | 3.20 | 22.37 | 部分在建， 部分在售 |
| 4 | 天业盛世景苑 | 烟台存宝 | 烟台市福山 区 |
居住、商业 | 3.80 | 12.48 | 部分在建， 部分在售 |
（二）申请人业务所在地行业状况影响的趋势分析及申请人报告期房地产 销售情况
公司立足于山东地区，当前业务集中在济南、东营、烟台等地。由于房地产 不可移动，加上房地产产品的设计和销售受区域市场的人文环境和居民的居住习 惯及消费观念等因素影响最为直接，故房地产供求状况受当地经济发展水平和地 方特质的影响较大，表现出明显的区域性。山东省 GDP 增幅连续多年高于全国 增速，且平均增速超过 10%，山东经济的持续快速发展将带来较充裕的人流、物 流、资金流，从而带动地产投资的需求。公司进入房地产行业以来，房地产业务 已取得了快速发展，天业地产品牌在山东地产界影响力正日益增强，公司先后荣 获“中国房地产（齐鲁）名企大奖”、“2011 中国房地产开发企业 500 强”、“2011 最具社会责任感品牌”等荣誉，具有在山东地区进行城市深耕的基础。
1 、山东地区房地产行业销售情况
（1）山东地区房地产行业销售情况
山东地区房地产市场销售面积和销售金额的走势如下图所示：
图：山东商品房销售面积及销售额情况
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数据来源：Wind 资讯
山东省自 2009 年以来商品房销售呈增长趋势，年销售面积、销售金额由 2009 年的 7,016.35 万平方米和 2,459.10 亿元增长到 2015 年的 9,727.04 万平方米和 5,408.01 亿元。由于 2011 年以来的国家宏观调控，2012 年山东省商品房销售面 积和金额分别较上年下降 9.85%和 3.46%；2013 年房地产市场回暖，山东省商品 房销售面积和金额分别创出新高；由于宏观经济增速下滑以及市场需求不足， 2014 年及 2015 年山东省商品房销售面积较 2013 年有所下降，但仍处于较高水 平。
图：山东省房屋平均销售价格
==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==
数据来源：Wind 资讯
由于经济发展持续增长以及刚性需求的支持，山东省房屋平均销售价格持续
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增长，销售均价自 2005 年的 2,425.22 元/平方米，增长到 2014 年的 5,315.00 元/ 平方米。
（2）公司主要经营地区新建商品住宅价格指数情况
==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==
数据来源：Wind 资讯
上图为公司主要经营地区济南市、烟台市新建商品住宅价格指数，两地住宅 价格指数均保持相同的趋势变动，在 2012 年保持稳定，2013 年初至 2014 年初 处于明显的上升趋势，2014 年下半年有所下降至 2015 年初开始回暖。
2 、公司报告期房地产销售（签约销售）情况
| 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015年1-9月份 | |
|---|---|---|---|---|
| 合同销售面积（m²） | 89,762.64 | 118,904.74 | 146,526.80 | 76,747.14 |
| 合同销售金额（万元） | 47,887.27 | 70,212.00 | 110,106.87 | 46,161.06 |
| 平均售价（元/ m²） | 5,334.88 | 5,904.89 | 7,514.46 | 6,014.70 |
从上表看出，2012 年-2014 年公司合同销售面积、合同销售金额、合同平均 售价均呈上升趋势。2015 年公司房地产平均售价较 2014 年略有下降，主要原因 为 2014 年主要销售产品为位于济南市办公写字楼，此类产品价格较高，均价约 为 1.34 万元，而 2015 年销售以章丘市、东营市等地住宅为主导，单价较低，使 2015 年销售均价低于 2014 年销售均价。
公司所在区域房地产市场前景较好，多年的区域开发与销售经验可保持公司 在本区域房地产业务未来持续健康发展，主要表现为：
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（1）巨大的区域发展潜力
公司业务所在城市济南市、东营市、烟台市在山东省内属于经济较发达地区， 上述区域的房地产市场相对优于山东省平均水平，项目类型既有住宅也有商业、 写字楼，土地储备的互补性和发展潜力较好。
（2）在山东省内具有良好的地区品牌影响力。
公司进入房地产行业以来，房地产业务已取得了快速发展，天业地产品牌在 山东地产界影响力正日益增强，公司先后荣获“中国房地产（齐鲁）名企大奖”、 “2011 中国房地产开发企业 500 强”、“2011 最具社会责任感品牌”等荣誉，具 有在山东地区进行城市深耕的基础。
（3）优秀的管理团队和稳健进取的发展战略
公司核心管理团队在房地产行业拥有十余年的管理经验，在房地产行业多轮 调控的背景下，具备一定的资本运作和优化产业、资产结构、自我调整能力，稳 健进取的经营策略将保证公司健康、持续、稳健发展。
（三）公司房地产业务区域风险及本次募投项目相关风险披露情况
1 、公司业务所在地行业状况对公司房地产业务的影响及潜在风险
我国房地产行业目前正处于结构性转变的时期，随着调控政策的推动、行业 内并购重组的加速、消费者选择能力的显现、企业融资渠道的开拓，未来的市场 格局将在商业模式、竞争态势等方面发生深刻变化，行业的集中度将持续上升， 重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争模式。随着市场化程度的加深，资本实 力强大并运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企 业将逐步被收购兼并而退出市场，具有较大市场影响能力的房地产领先企业将会 在这一过程中获得更高的市场地位和更大的份额，行业的集中度也因此将逐步提 高，进而推动整个市场内企业扩大经营区域，趋向良性、有序的竞争。
公司房地产业务主要集中在山东省内，经营区域相对集中；近几年随着国家 宏观经济增速降低以及房地产行业的政策调整，对山东省的房地产行业也产生了 较大影响：一方面销售面积与销售金额仍然呈上升趋势，但是自 2014 年开始整 体增速已经有所下降；另一方面，虽然平均销售价格仍然保持上升趋势，但是（公
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司主要经营地）价格指数较 2014 年出现小幅下滑情况，至 2015 年中旬反弹， 存在房地产行业区域性风险。
山东地区房地产行业销售与价格方面的变动将给公司的经营带来一定影响。 如果未来山东地区房地产行业发展情况持续低迷，且公司不能采取正确的应对措 施，则公司将面临一定的区域经营风险。公司目前已向主管部门提交了房地产开 发一级资质的申请并已通过市级人民政府建设部门初审，拟通过向一线城市扩张 的战略降低区域性价格波动的风险。
2 、公司房地产业务区域风险及本次募投项目相关特定风险披露情况
（1）房地产业务区域风险披露情况
发行人在《山东天业恒基股份有限公司关于 2015 年非公开发行股票相关事 项的补充公告》中对房地产业务区域风险进行了补充披露如下：
“5、市场较为集中以及公司业务所在地行业状况对公司房地产业务影响的 风险
公司房地产业务主要集中在山东省内，经营区域相对集中；近几年随着国家 宏观经济增速降低以及房地产行业的政策调整，对山东省的房地产行业也产生了 较大影响：一方面销售面积与销售金额仍然呈上升趋势，但是 2014 年销售面积 已经出现小幅下滑情况；另一方面，虽然平均销售价格仍然保持上升趋势，但是 （公司主要经营地）价格指数也已经出现波动，区域性风险加大。
山东地区房地产行业销售与价格方面的变动将给公司的经营带来一定影响。 如果未来山东地区房地产行业发展情况持续低迷，且公司不能采取正确的应对措 施，则公司将面临一定的区域经营风险。”
（2）本次募投项目相关特定风险披露情况
针对本次募投项目的相关风险，申请人已在《非公开发行 A 股股票预案》 及《山东天业恒基股份有限公司关于 2015 年非公开发行股票相关事项的补充公 告》中充分披露了本次募集资金投资项目相关风险。
保荐机构核查意见：
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保荐机构通过查询房地产行业资料、相关行业管理部门及统计部门网站、核 对公司披露文件与本次申报文件、查阅公司报告期销售统计数据，保荐机构认为： 发行人在其预案风险披露基础上，结合公司的房地产业务区域风险在《山东天业 恒基股份有限公司关于 2015 年非公开发行股票相关事项的补充公告》进行了补 充披露，发行人已就与本次募投项目相关的风险进行了充分详实披露。
七、请申请人结合报告期内黄金价格的变动趋势说明黄金价格对 公司效益的影响，存货跌价准备计提是否充分，相关风险是否充分揭 示。请保荐机构核查并发表意见。
回复如下：
- （一）结合报告期内黄金价格的变动趋势说明黄金价格对公司效益的影响
1 、报告期内黄金价格趋势
报告期内国际黄金市场价格整体呈下降趋势，具体情况如下图：
==> picture [361 x 218] intentionally omitted <==
如上图所示：2013 年受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际 黄金价格出现大幅下跌，2013 年全年累计跌幅达 27%，为自 2000 年以来的首 个下跌年度，黄金价格基本呈单边下跌的态势，仅在 7、8 两个月出现了小幅反 弹； 2014 年 1 季度黄金价格小幅反弹同时在 2、3 季度保持相对稳定；2015 年
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1-9 月虽然黄金价格整体仍处于下降趋势中，但波动幅度相对较小。
影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银 行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、 利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国 际黄金市场供求及价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。
2 、黄金价格波动对公司效益的影响
公司于 2014 年上半年完成发行股份购买资产获得澳大利亚明加尔公司 100%股权，在原有房地产业务基础上新增黄金业务，建立了“地产+矿业”的双 主业架构。申请人报告期内黄金业务收入占申请人主营业务比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 商品房 | 31,773.03 | 57.25% | 53,743.24 | 63.92% | 72,075.42 | 85.86% | 45,662.40 | 93.70% |
| 租赁及物业 | 3,481.18 | 6.27% | 3,784.96 | 4.50% | 3,628.14 | 4.32% | 3,069.56 | 6.30% |
| 金银及矿石产品 | 20,244.65 | 36.48% | 26,548.62 | 31.58% | 8,239.85 | 9.82% | - | - |
| 合计 | 55,498.86 | 100% | 84,076.82 | 100% | 83,943.41 | 100% | 48,731.96 | 100% |
申请人的金银产品收入主要为申请人子公司天业黄金的收入，其中主要为黄 金（白银作为副产品其销售额仅不足黄金的 3%）。天业黄金下属的金矿于 2013 年 8 月开始达产，因此在 2012 年尚无收入，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 份分别取得销售收入 8,239.85 万元、26,548.62 万元和 20,244.65 万元。
报告期内，黄金业务毛利占申请人主营业务毛利情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 商品房 | 12,715.11 | 53.73% | 17,527.11 | 64.25% | 17,083.91 | 101.12% | 14,899.26 | 92.07% |
| 租赁及物业 | 1,421.32 | 6.01% | 1,305.20 | 4.78% | 1,454.66 | 8.61% | 1,282.60 | 7.93% |
| 金银及矿石产品 | 9,527.05 | 40.26% | 8,445.33 | 30.96% | -1,644.27 | -9.73% | - | - |
| 主营业务毛利 | 23,663.48 | 100% | 27,277.64 | 100% | 16,894.29 | 100% | 16,181.86 | 100% |
公司黄金的销售价格与国际黄金价格呈高度正相关关系，从而黄金价格的变
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动与公司黄金业务的利润成正相关关系。黄金价格的波动，特别是大幅下跌对上 市公司的盈利能力将产生不利影响。以 2015 年 1-9 月为基期对黄金价格波动影 响主营业务的毛利进行敏感性分析如下：
| 黄金价格变化幅度 | 主营业务毛利 | 主营业务毛利 | 主营业务毛利 |
|---|---|---|---|
| 变化量（万元） | 变化率 | 敏感系数 | |
| +1% | +202.25 | 0.86% | 0.86 |
| +5% | +1,012.23 | 4.28% | |
| -1% | -202.25 | -0.86% | |
| -5% | -1,012.23 | -4.28% |
如上表所示，若申请人黄金业务开采固定成本及单位开采变动成本保持在 2015 年 1-9 月的水平，则公司毛利润对黄金销售价格的敏感性系数为 0.86，即黄 金价格每提升 1%，公司毛利润将提升 0.86%。
（二）说明存货跌价准备计提是否充分，相关风险是否充分揭示
1 、存货跌价准备的计提方法
（1）存货跌价计提方法
申请人存货跌价准备计提方法为：资产负债表日对存货进行全面清查，按存 货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
（2）可变现净值确定方法
资产负债表日公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计 算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值 以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材 料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出 售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单 价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产 品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存
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货，合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2 、申请人存货跌价准备的充分性
报告期内，申请人的存货构成情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013年12 月31 日 | 2013年12 月31 日 | 2012年12 月31 日 | 2012年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 房地产 开发成 本 |
198,781.72 | 63.94% | 221,722.59 | 84.37% | 164,476.23 | 79.71% | 156,064.74 | 81.77% |
| 房地产 开发产 品 |
94,931.20 | 30.54% | 27,882.24 | 10.61% | 37,665.11 | 18.25% | 34,801.59 | 18.23% |
| 原材料 | - | - | 738.08 | 0.28% | 213.10 | 0.10% | - | - |
| 在产品 | 17,176.43 | 5.52% | 12,470.07 | 4.74% | 3,029.06 | 1.47% | - | - |
| 产成品 | - | - | - | - | 969.36 | 0.47% | - | - |
| 合计 | 310,889.35 | 100% | 262,812.99 | 100% | 206,352.86 | 100% | 190,866.33 | 100% |
房地产开发成本是指尚未建成、以出售为目的开发的房地产成本；房地产开 发产品是指已建成尚未出售及已预售尚未结转收入的房地产成本；在产品主要是 发行人下属公司明加尔公司开采的金矿原矿产品。
对于房地产开发项目，发行人在资产负债表日均会根据每个房地产项目定 位、规模、区域等因素，参照市场价格及发行人房地产项目签约销售情况，对在 建及已完工待售项目进行减值测试。对于黄金产品，发行人在资产负债表日根据 公司现有矿石品位、开发成本等因素，参照国际市场黄金价格，对黄金产品进行 减值测试。
报告内期内，发行人房地产项目开发经营正常，且市场销售价格高于项目综 合开发成本；国际黄金销售价格虽有下降，但仍高于公司黄金开采成本。发行人 在资产负债表日对房地产开发项目及黄金产品进行减值测试，公司存货不存在减 值迹象，未计提存货减值。
3 、存货跌价相关风险揭示
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发行人已在《山东天业恒基股份有限公司关于 2015 年非公开发行股票相关 事项的补充公告》中对存货跌价相关风险披露如下：
“ 6 、市场价格波动导致的存货跌价风险
公司存货构成主要为房地产项目成本以及黄金开采成本，我国房地产行业正 处于结构化调整时期，在国家宏观政策调整下，房地产销售价格趋于平稳，土地 价格及房地产开发成本的不断上升，减少了房地产企业的高额利润，而政府区域 规划调整，使房地产销售价格存在区域市场价格变动风险，国家宏观政策的变化 使房地产销售价格依然存在下行的压力及风险，从而使公司房地产开发项目存在 跌价风险；而黄金产品价格依据为国际黄金价格，国际金价受到全球宏观政治经 济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响， 2013 年开 始，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌， 并总体上处于震荡的趋势，虽然 2015 年底及 2016 年初黄金价格有所上升，但受 叙利亚、朝核等国际政治局势以及汇率、石油价格等全球宏观经济变化的影响， 国际黄金价格仍然存在下降及波动风险，将给公司黄金产品带来一定的跌价风 险。”
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：黄金价格受全球经济、政治等多方面的影响，黄金 价格的波动将给公司盈利带来不确定性；发行人存货减值准备的会计政策和方法 符合会计准则相关要求，报告期内，发行人对存货进行跌价测试，不存在跌价准 备，发行人已就市场价格波动带来的存货跌价风险进行了补充披露。
第二部分、一般问题
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚和 采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事 项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复如下：
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发行人已于 2015 年 12 月 12 日发布了《关于最近五年被证券监管部门和交 易所采取监管措施或处罚的公告》（临 2015-087 号）。
保荐机构核查意见：
保荐机构针对上述情况查阅了发行人公告，检索了中国证监会、山东证监局 和上海证券交易所网站。经核查认为：1、发行人最近五年不存在被证券监管部 门和交易所处罚的情况；2、就最近五年被交易所采取监管措施等情况，发行人 已就相应事项向交易所进行了书面回复解释，并采取了相应整改措施，整改措施 较为完善，整改效果较好，不会对本次非公开发行构成重大不利影响。
二、报告期内申请人经营性现金流量净额为负，请申请人说明造 成上述情况的原因及合理性，对公司盈利能力的影响，相关风险是否 充分披露。请保荐机构核查并发表意见。
回复如下：
（一）报告期内经营性现金流量净额为负的原因及合理性
1 、公司所处房地产行业经营性现金流情况
房地产企业生产周期较长，通常都超过 1 年，在取得土地后，企业按照生产 经营计划进行规划、设计、开发、销售，在购买土地时即形成经营性投资支出， 并在规划、设计、开发过程中按进度支付款项，按照规定只能在房屋封顶并取得 预售许可证后才能销售房屋，只有在开始销售时才会有现金流入，由于房地产企 业无法在一个会计周期完成经营性资金投入及回收，加上房地产企业取得土地时 间及进行开发的不均衡性，使得房地产企业在项目集中开发且待开发项目大于可 售项目时的经营性现金流为负。而房地产企业在预售房屋时并不会直接结转收 入，只有在房屋竣工验收合格交房后才会结转收入，并且从房屋封顶预售到交房 也需要较长时间，这样就使得预售收款和收入结转也存在时间差，从而使房地产 企业无法实现经营性现金流与净利润的匹配。
而近几年在国家对房地产宏观调控下，房地产企业库存增加，使得大量投入
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无法及时收回，也使房地产企业资金回收严重滞后于资金投入。如下图所示，A 股上市房地产企业的经营活动净现金流从 2012 年的 500 亿下降至 2013 年的-760 亿元，此后持续出现负的经营性现金流量，表明房地产行业近两年经营性现金流 量普遍偏紧。
==> picture [363 x 172] intentionally omitted <==
数据来源：Wind 资讯
2 、报告期内公司经营性现金流情况
发行人报告期内扩大经营规模，集中开发建设项目较多，存货逐年上升，报 告期内，发行人存货构成如下：
单位：万元
| 类别 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013年12 月31 日 | 2013年12 月31 日 | 2012年12 月31 日 | 2012年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 房地产开 发成本 |
198,781.72 | 63.94% | 221,722.59 | 84.37% | 164,476.23 | 79.71% | 156,064.74 | 81.77% |
| 房地产开 发产品 |
94,931.20 | 30.54% | 27,882.24 | 10.61% | 37,665.11 | 18.25% | 34,801.59 | 18.23% |
| 原材料 | - | - | 738.08 | 0.28% | 213.10 | 0.10% | - | - |
| 在产品 | 17,176.43 | 5.52% | 12,470.07 | 4.74% | 3,029.06 | 1.47% | - | - |
| 产成品 | - | - | - | - | 969.36 | 0.47% | - | - |
| 合计 | 310,889.35 | 100% | 262,812.99 | 100% | 206,352.86 | 100% | 190,866.33 | 100% |
房地产开发成本是指尚未建成、以出售为目的开发的房地产成本；房地产开 发产品是指已建成尚未出售及已预售尚未结转收入的房地产成本；在产品主要是 发行人下属子公司明加尔公司的金矿原矿产品。报告期内存货中房地产开发成本 及待出售房屋成本逐年上升，即意味着公司开发面积较销售回款面积大，虽然房
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地产销售毛利较高，但扣减销售费用、管理费用及各项税费后的现金流入金额仍 无法覆盖项目资金投入。
报告期内申请人经营性现金流量净额为负，主要是由于公司房地产项目近几 年开发投入集中且规模增长，而销售回款与项目投入存在时间差，且受房地产调 控政策影响，存在开发完成而未销售的影响，公司房地产开发资金投入加上销售 费用、管理费用以及税费支付大于房地产销售资金回款，具体表现为：
2012 年申请人经营活动现金流量为负，主要是因为申请人对工程项目的投 入，包括盛世龙城项目、天业中心项目、盛世豪庭项目、盛世国际项目的工程及 材料支出大于房地产销售回款所致。
2013 年申请人经营活动现金流量为负，主要系盛世龙城项目、天业中心项 目、盛世豪庭项目、盛世国际项目工程建设投入大于其预收售房款及物业服务费 往来款流入所致。此外，纳入模拟合并报表的明加尔公司在 2013 年 8 月才开始 正式生产，之前的经营性投入较大，也给发行人 2012 年和 2013 年的经营活动现 金流也带来一定压力。
2014 年经营活动现金流较 2013 年有较大的改善，主要是因为：（1）2014 年公司房地产签约销售情况情况较 2013 年增长幅度较大，增加了现金流入，而 房地产开发现金支出较 2013 年增长较小；（2）公司明加尔金矿实现销售收入 26,606.57 万元，较 2013 年大幅增加，且销售回款情况较好，从而增加了经营性 现金流入，并且明加尔公司 2014 年实现盈利 6,789.09 万元，而 2013 年度为亏损， 从而增加了经营性现金流量净额。
2015 年 1-9 月份虽然明加尔公司仍正常盈利，但经营性现金流依然为负，除 了房地产项目资金投入大于资金收回外，还受公司短期其他经营活动相关资金往 来暂时性时间差异的影响。根据天业股份 2015 年度未经审计的财务数据显示， 2015 年底公司已支付及收回相关其他经营活动资金往来，期末经营性现金流为 负主要为房地产项目建设投入资金及存放银行保证金较大所致，2015 年期末公 司经营活动现金流量净额将较 2015 年 1-9 月大幅缩减。
（二）说明经营性现金流量净额为负对公司盈利能力的影响，相关风险是否
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充分披露
发行人经营活动现金流量净额为负主要是由于公司房地产行业资金投入及 资金回收时间以及项目开发的不均衡性差造成，虽然房地产企业相关销售费用及 资金费用较高，但公司房地产销售毛利在扣减相关费用及资金成本后依然能为公 司带来正收益，且根据公司目前开发项目规模、定位、地域等因素判断，公司目 前开发项目不存在减值迹象，并经可行性分析公司正在开发项目能为公司带来合 理回报。
因此，公司由于房地产行业特性导致的经营性现金流量净额为负不会对公司 盈利能力造成不利影响，相反，公司房地产项目大额资金投入将为公司带来合理 回报。
申请人已在《山东天业恒基股份有限公司关于 2015 年非公开发行股票相关 事项的补充公告》对房地产业务经营性现金流风险进行了补充披露如下：
“ 房地产投入导致现金流不足的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司 正常的经营运作至关重要。由于房地产行业资金投入及资金回收时间以及项目开 发的不均衡性，报告期内申请人经营活动现金流量净额持续为负。在普遍实行 “招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提 高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担，加之现 有项目后续开发的资金需求，公司可能面临资金周转压力和阶段性现金流量不足 的风险。”
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：（1）报告期公司销售商品提供劳务收到的现金总体 呈现逐年增加态势；但由于公司近几年正处于快速发展阶段，加大了土地储备的 投资力度，加快了项目工程的开发进度，购地及项目开发的现金支出一直处于高 位，上述开发费用与销售回收现金的时间差导致近报告期公司的经营活动现金净 流量持续为负，上述差异符合房地产行业周期性特点；（2）公司经营性现金流净 额为负主要为房地产项目的开发周期长、资金需求量大，资金投入及资金回收时
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间以及项目开发的不均衡性差造成，此为房地产开发企业行业特性，对公司盈利 能力不造成重大不利影响。
三、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、 最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号— 上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复如下：
保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（以下简称“《分红通知》”）、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金 分红》（以下简称“《分红指引》的内容逐条核查情况如下：
（一）《分红通知》“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格 依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的 回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
《分红指引》“第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照 《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红 政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。” 落实情况：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）的有关要求，2012 年 8 月 24 日，发行人 2012 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于审议修改公司章程部分条款的议案》，对利润分配政 策相关条款进行了修改。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上 市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定，2014 年 10 月 15 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议修改<公司章程>部分条款的议
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案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人已严格落实《分红通知》第一条及《分红指引》第二条的规 定。
（二）《分红通知》“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策 时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证， 详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董 事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明 以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的 形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知 的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股 票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
《分红指引》“第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程 规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、 清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公 司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分 红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采 取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分 配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放 股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
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《分红指引》“第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股 利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。”
《分红指引》“第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40% ；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。” 落实情况：
1、报告期内，公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经董事会 及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序：
2012 年 8 月 7 日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关 于审议修改公司章程部分条款的议案》，对公司利润分配政策进行了修订和完善， 并经 2012 年 8 月 24 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
2014 年 9 月 15 日，公司召开第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关 于审议修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司章程的利润分配政策进行了进 一步修订和完善，并经 2014 年 10 月 15 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审 议通过。
2、报告期内，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安 排的理由：
2012 年 8 月 7 日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议就股东回报事 宜进行了专项研究论证，审议通过了《关于审议<山东天业恒基股份有限公司未
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来三年股东回报规划>（2012 年—2014 年）的议案》，详细说明了规划安排的理 由等情况，该议案已经 2012 年 8 月 24 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审 议通过。
2015 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会第二十次临时会议就股东回报 事宜进行了专项研究论证，审议通过了《关于审议制定<山东天业恒基股份有限 公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）>的议案》，详细说明了规划安 排的理由等情况，该议案已经 2015 年 12 月 28 日召开的 2015 年第四次临时股东 大会审议通过。
3、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信 息披露义务：
独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配 政策条款和制定未来三年股东回报规划等相关事宜发表了独立意见，在审议利润 分配方案时发表了独立意见并公开披露。并且公司于 2014 年开始为股东大会提 供网络投票，切实保障社会公众股东参与股东大会对利润分配预案表决的机制， 并充分听取中小股东的意见和诉求。公司通过中国证监会指定报刊以及巨潮资讯 网等媒体依法对现金分红事项进行了信息披露。
4、公司现行的《公司章程》中第一百五十六、第一百五十七条具体内容如 下：
“第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回 报，依据法律、法规的相关规定实行持续、稳定的利润分配制度，同时兼顾公司 当年的实际经营情况和可持续发展需要，制订符合公司可持续发展要求和利益最 优化原则的利润分配方案。但公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。
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（一）公司利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股 利，在满足现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
1、公司实施现金分红条件如下：
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支 出计划等事项。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、 任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分 配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策，以决定现金分红在单次分红中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件等相关事项。董事会在制定利润分配方案 尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经全
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体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批 准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会议情况进行完备记录，即 详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，以 形成完备的书面记录，并作为公司档案妥善保存。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分 配预案的，公司应当详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配 的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并 对外披露。
4、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划 投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。公司股东大会在审议利润分配方案时除提供现场会 议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策的调整与变更
公司的利润分配政策不得随意调整、变更，如因国家法律法规和证券监管部 门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而确需调整、变更利润分配政策的，由公司董事会负责制定修订方 案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分 考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体 董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同意，并经监事会半数以 上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。公司应以保护股东权益为出发 点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润 分配政策修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应向股东提供网络形式 的投票平台，利润分配政策的调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是 否尽职履责，并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。
（六）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划 等情况及其决策程序应进行有效监督。”
公司在现行《公司章程》中已明确列示了《分红通知》和《分红指引》要求 的内容。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人已严格落实了《分红通知》第二条及《分红指引》第三条和 第五条的规定。
（三）《分红通知》“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
落实情况：
公司在现行《公司章程》第一百五十六条、第一百五十七条中明确列示了现 金分红的时机、条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发 表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见 和诉求等内容。
报告期内，公司现金分红事项均已按照《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》要求和《公司章程》的规定，经董事会认真研究和论证，独立 董事已发表意见。《公司章程》规定：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的
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股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人”，因此，中 小股东可以通过提案、征集投票权等方式参与股东大会并发表意见及诉求。并且 公司 2014 年开始股东大会提供网络投票，切实保障社会公众股东参与股东大会 对利润分配预案表决的机制，并充分听取中小股东的意见和诉求。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人已严格落实《分红通知》第三条的规定。
（四）《分红通知》 “ 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的 现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 ”
《分红指引》“第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现 金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论 证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。”
落实情况：
1、近三年，发行人现金分红方案及执行情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 分红年度 | 现金分红金 额（含税） |
分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润（注1） |
占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率（%） |
是否符合《公 司章程》规定 现金分红比例 |
是否 实施 |
| 2014年 | -- | 7,152,13 | -- | （注2） | - |
| 2013年 | 642.30 | 1,955.37 | 32.85 | 是 | 是 |
| 2012年 | 449.61 | 1,461.81 | 30.76 | 是 | 是 |
| 合 计 | 1,091.91 | 10,569.31 | 10.33 |
||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净 利润的比例 |
30.99 | 是 |
注 1：2014 年公司实施重大资产重组，收购控股股东控股公司山东天业黄金矿业有限公 司，构成同一控制下企业合并，公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2014 年度期
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初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，调整后 2013 年、2012 年合并报表中归属 于上市公司股东的净利润分别为-5,474.94 万元、-6,317.76 万元。
注 2：公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2014 年度期初数及上年同期相关 财务报表数据进行追溯调整，截至 2014 年末母公司未分配利润仍未为负数，根据国家法律 法规及公司章程相关规定，2014 年度不进行现金股利派发。
2、公司根据《分红通知》及《分红指引》的要求，在结合自身资金及发展 情况后，作出了利润分配及现金分红政策调整，分红政策的修订，经过详细论证， 履行相应的董事会和股东大会决策程序，股东大会表决时已经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人已严格落实了《分红通知》第四条及《分红指引》第七条的 规定。
（五）《分红通知》 “ 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事 是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 ”
《分红指引》“第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规 定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相 关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
落实情况：
公司在定期报告中，均按照证监会对年报的要求对分红政策及执行情况进行 了详细披露，明确说明了分红标准和比例，2012 年及 2014 年年报中详细说明了 对分红政策进行调整和变更的条件及程序，并披露了相关的决策程序；独立董事
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对分红政策调整及具体分红预案发表了独立意见，尽职履责并发挥了应有的作 用。在审议 2014 年修改分红政策及 2014 年利润分配方案的股东大会时，向股东 提供了网络投票方式，中小股东通过参加股东大会能够充分表达意见和诉求。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人已严格落实了《分红通知》第五条及《分红指引》第八条的 规定。
（六）《通知》 “ 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润 分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划 安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程 序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应 当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源 于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款 内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营 情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步披 露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详 细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展 实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金 需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作 “ 重大事项提示 ” ，提醒投资者关注公司发行上市
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后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划 （如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对 发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分 红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表 明确意见。 ”
保荐机构核查意见：
经核查，发行人于 1994 年在上海证券交易所上市，不适用《分红通知》第 六条的规定。
（七）《分红通知》 “ 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理 规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红 水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使 用安排情况，并作 “ 重大事项提示 ” ，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当 在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了 对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的 要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不 同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资 金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股 东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合 上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。 ”
落实情况：
发行人在本次非公开发行预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策 的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例。保荐机构东兴证券已经在保 荐工作报告中对发行人利润分配政策的决策机制，建立对投资者持续、稳定、科
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学的回报机制，现金分红的承诺履行情况，《分红通知》的要求落实情况发表了 明确意见。发行人一直重视对股东的现金分红，近三年累计现金分红占最近三年 实现的年均可分配利润的比例为 30.99%，符合《公司章程》中关于现金分红的 规定。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人及保荐机构已严格落实了《分红通知》第七条的规定。
（八）《分红通知》 “ 当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者 因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产 重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生 变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信 息。 ”
《分红指引》“第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立 或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、 重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、 重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对 上述情况的说明等信息。”
保荐机构核查意见：
经核查，《分红通知》发布后，发行人不存在“借壳上市、重大资产重组、 合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更”的情形，不适用《分红通知》 第八条及《分红指引》第九条的规定。
四、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审 议程序和信息披露义务。即期回报摊薄的，填补回报措施与承诺的内 容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况 发表核查意见。
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回复如下：
2015 年12 月12 日，发行人在上海证券交易所发布了《关于非公开发行股 票摊薄即期收益的风险提示及防范措施公告》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会 发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障 中小投资者知情权，维护中小投资者利益，发行人重新制定了《关于非公开发行 股票摊薄即期回报及采取填补措施》，发行人控股股东、实际控制人、董事及高 级管理人员出具了《关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》、《相关主体关于本次 非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》于 2016 年 3 月 31 日经发行人第 八届董事会第二十三次临时会议审议通过，并于 2016 年 4 月 2 日在上海证券交 易所进行了公告，该议案尚需发行人 2016 年第一次临时股东大会审议。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人的定期报告、业务发展规划、募投项目可行性报告、 相关董事会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，对照《指导意见》的相关规定 分析了发行人对本次非公开发行摊薄即期回报的预计的合理性，填补回报措施的 有效性，及对中小股东权益保护等内容。
保荐机构认为：发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合 理性，公司就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行了风险提示和信 息披露，公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员所做出的相关承 诺，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，以及保证公司 填补回报措施的切实履行，且相关事项已经公司董事会审议通过，并发出提交公 司股东大会审议的通知，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关精神。保荐机构
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在本次非公开发行的持续督导期间仍将切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主 体履行所承诺的事项。
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（此页无正文，为山东天业恒基股份有限公司《关于山东天业恒基股份有限公司 非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）
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年 月 日
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（此页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于山东天业恒基股份有限公司非公 开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
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王 璟
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张德坤
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东兴证券股份有限公司
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年 月 日
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