Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 1, 2016

证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2016-018

山东天业恒基股份有限公司

关于认购深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）

基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）（简称“天盈汇鑫”）。

• 投资金额：公司拟出资不超过6 亿元认购天盈汇鑫LP 份额。

• 2016 年3 月31 日，公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于审议

• 认购深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）基金份额的议案》。

一、对外投资概述

2016 年1 月22 日，公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于审议公司 投资设立深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）的议案》，深圳市前海盈合投资有限公司（简 称“前海盈合”）作为普通合伙人出资50 万元，占天盈汇鑫认缴出资额的0.50%；公司作为 有限合伙人出资9,950 万元，占天盈汇鑫认缴出资额的95.50%，共同设立天盈汇鑫。

公司现拟以自筹资金出资不超过6亿元人民币认购天盈汇鑫LP份额。本次增资完成后， 天盈汇鑫的总认缴出资额为7 亿元，其中，前海盈合作为普通合伙人出资额为50 万元，占 天盈汇鑫认缴出资额的0.07%；公司作为有限合伙人出资额为69,950 万元，占天盈汇鑫认 缴出资额的99.93%。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过，根据相关规定，本次交易 需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司独立董事对本 次交易发表了同意的独立意见。

二、投资标的基本情况

天盈汇鑫，统一社会信用代码：914403003597691235；类型：有限合伙；执行事务合伙 人：深圳市前海盈合投资有限公司；经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围：股权投资、投资咨询（不含证券、 期货、保险及其他金融业务），投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及 其他限制项目）。

天盈汇鑫执行事务合伙人为前海盈合。前海盈合，成立于2014年7月28日，法定代表人: 王韦韦；注册资本:6,000万元人民币；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 （入驻:深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）； 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、投资顾问（根 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。公司与前海盈合不存在关联关系。前海盈 合相关具体信息详见公司2016 年1月26日在指定媒体披露的临2016-006号公告。

三、合伙企业的投资管理机制

投资决策委员会是合伙企业对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，根据合 伙人会议的授权，负责合伙企业投资业务的决策，以及投资策略、投资政策的确定等。投资 决策委员会由5 名委员共同组成，有限合伙人指派一名成员，其余由前海盈合指派。投资决 策委员会实行一人一票制，投资决策的形成必须经过投资决策委员会4/5 以上人员的同意通 过，并签署形成书面投资决议，有限合伙人指派的委员具有一票否决权。但当所表决的被投 资项目与投资决策委员会委员或其所代表的投资人之间存在关联时，该关联委员的表决权应 在表决基数中扣除。

投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员，负责会议的召集和主持。投资决策委 员会就以下事项行使职权：制定基金的募集方案；决定报请合伙人会议审议的投资项目；制 定投资方案；制定投资项目的退出方案；决定项目投资经理的人选；根据合伙人会议的授权 享有的其他权利。

四、天盈汇鑫合伙协议的主要内容

1、合伙企业的成立目的是对企业进行股权投资等，旨在尽可能为投资者创造优异的投 资回报。

2、基金规模

天盈汇鑫的总认缴出资额为7 亿元。其中，前海盈合认缴额为50 万元，公司认缴额为 69950 万元。

3、期限

每期投资自成立日起5 年，执行事务合伙人有权提前结束。根据合伙企业的经营需要， 经全体合伙人同意可继续延长经营期限。

4、缴付出资

执行事务合伙人在每一次要求各合伙人缴付出资时，将至少提前10 个工作日向各合伙 人发出缴付出资通知，缴付出资通知将列明该次缴款的最后日期（简称“到账日”），各合伙

人应于到账日或之前，按照缴付出资通知的要求将该次出资款足额缴付至执行事务合伙人指 定的合伙企业账户。每一次出资均应由合伙企业的各合伙人按照其认缴出资余额的比例分别 缴付。

普通合伙人有权在规定的缴付首次出资的期限内，选择一次性全额缴付其认缴出资额。 该情况下，普通合伙人应被视为已经按照缴付出资通知中要求的支付进度缴付其每一次应缴 付的实缴出资额。

5、合伙事务

合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。合伙企业的投资业务以及其他活动之管理、 控制、运营的权力全部归属于执行事务合伙人。

执行事务合伙人有权根据协议的约定以合伙企业之名义为合伙企业缔结合同、管理及处 分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

6、合伙费用及利润分配方式

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、投资资产的处置、终止、解散、清 算等相关的费用。合伙企业费用由合伙企业支付，从合伙企业财产中扣除。

作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期 间应按下列规定向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人执行合伙事务的报酬：（1）在合 伙企业经营期限内，合伙企业按实缴出资总额本金的0.1%/年支付管理费；（2）有限合伙企 业每年在成立日后5 个工作日内按每期成立金额，向普通合伙人支付1 年的管理费。如5 年期满发生延期的，延期期间的管理费由普通合伙人按日计提，按季度收取。（3）如果某一 期出资涉及的投资项目已全部退出并且相关所有可分配收入已根据本协议的约定实现分配， 则自可分配收入的分配日（如分为多次分配，则自最后一个分配日）起，合伙企业不再就该 一期总实缴出资额计算和支付管理费。（4）管理费由执行事务合伙人代收，并在收取后的 10 个工作日内支付给其他普通合伙人。管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

投资期限届满并执行完毕后进行收益分配。除非依照协议的约定，任何合伙人无权从合 伙企业撤出资金或以任何方式收回实缴出资额或取得分配。合伙企业对合伙人的分配仅按照 本协议的约定而做出。

收益分配原则：（1）除非按照本协议约定，任何合伙人无权从合伙企业撤出资金或以任 何方式收回实缴出资额取得分配。合伙企业对合伙人的分配仅按照本协议的约定而做出。（2） 执行事务合伙人有权独立决定合伙企业进行分配的具体时间及具体方式，执行事务合伙人确 定的合伙企业进行分配的日期为“分配日”。（3）合伙企业的可分配收入将在参与该投资项 目的合伙人间按照实缴出资比例进行分配。

亏损分担：合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分 担，超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

7、投资范围及限制

合伙企业的投资范围包括：（1）合伙企业的投资必须符合国家相关法律及产业政策的要 求。（2）合伙企业的闲置资金可投资于低风险、流动性强的投资产品，包括但不限于银行存 款、银行保本理财产品、政府债券及法律法规允许的其他产品。合伙企业不得进行承担无限 责任的投资，不得从事对外担保，不得为所投企业提供担保。除非经合伙人会议同意，合伙 企业存续期内不得举借债务。

8、主要权利和义务

普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于 合伙企业事务的执行权，包括但不限于：决定和执行投资项目的投资及其退出以及合伙企业 的其他业务和活动的权利；管理、维持、转让和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性 资产、非投资性资产、知识产权等；依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配等权利。 全体合伙人特别同意并授权执行事务合伙人对根据协议规定向现有有限合伙人或新的有限 合伙人继续募集资金、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员、根据协议约定处 分合伙企业因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利等事项拥有独立决定权。

普通合伙人负有以下义务：对合伙企业的债务承担无限连带责任；法律、行政法规及协 议规定的其他义务等。

有限合伙人的权利包括：依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配；对合伙企业 的经营管理提出合理化建议；获取和阅读合伙企业财务会计报告等权利。有限合伙人的义务 包括：应当在合伙企业规定的期限内足额缴纳所认缴的出资金额；在合伙企业存续期间，未 经全体合伙人一致同意不得要求按照协议以外的分配方式对合伙企业财产进行分配。

9、权益转让及退伙

除将合伙企业整体转让给第三方外，普通合伙人不会以任何形式转让其在合伙企业当中 的任何权益。除合伙企业整体转让外，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在合伙企业 解散或清算之前，除非经全体有限合伙人一致同意，不得退伙，不转让其持有的合伙企业权 益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

新有限合伙人入伙只须经执行事务合伙人同意即可。新有限合伙人入伙应签订书面入伙 协议。执行事务合伙人应如实告知有限合伙企业的真实财务运作情况。有限合伙人承诺在合 伙企业解散或清算之前，除非经执行事务合伙人同意，不得退伙。

有限合伙人可转让其合伙企业权益。拟转让合伙企业权益的有限合伙人（“转让方”）转

让其持有的全部有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：（1）权益 转让不会导致合伙企业的有限合伙人多于48 人，且经过普通合伙人同意；（2）拟议中的受 让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守协议约定、承 继转让方全部义务的承诺，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；（3）拟 议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。

10、纠纷处理

因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如 相关各方不能协商解决，则任何一方可向执行事务合伙人所在地的人民法院提起诉讼。

五、本次投资对公司的影响和风险

本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行的，有助于公司进一步探索更为 丰富的盈利与投资模式，提高投资水平和资金使用效率，为公司争取更多业务机会，并为公 司和股东争取更多的投资回报。合伙企业因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、 交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临不能实现预期效益的风险，并且在运作过程 中仍不能排除市场、利率、政策及法律等方面带来的不确定性。

公司将密切关注有限合伙企业的经营管理状况，及时控制风险，确保公司投资的安全和 收益。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会 2016 年4 月2 日