Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 1, 2016

证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2016-017

山东天业恒基股份有限公司

关于认购专项资产管理计划份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：国泰元鑫天恒盈合专项资产管理计划（简称“国泰元鑫资管计划”）， 募集资金规模不超过15 亿元，投资的单一特定标的为深圳天恒盈合金融投资合伙企业（有 限合伙）（简称“天恒盈合”）。

 投资金额:公司拟4 亿元认购国泰元鑫资管计划劣后级份额。同时，公司控股子公 司博申融资租赁（上海）有限公司（简称“博申租赁”）拟与天恒盈合签订借款协议，向天

 国泰元鑫资管计划存续期届满后，如国泰元鑫资产管理有限公司同意出让天恒盈合 财产份额，公司将受让国泰元鑫资管计划持有的天恒盈合财产份额。根据协议，若资管计划 一年结束，回购总额不超过16.04 亿元；若两年结束，回购总额不超过17.27 亿元。

 2016 年3 月31 日，公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于审议 公司认购专项资产管理计划份额的议案》，根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审 议。

一、 交易概述

公司与国泰元鑫资产管理有限公司（简称“国泰元鑫”）等签订国泰元鑫天恒盈合专项 资管计划资产管理合同，公司以自筹资金出资4 亿元认购国泰元鑫资管计划劣后级份额，国 泰元鑫资管计划募集资金规模不超过15 亿元，投资的单一特定标的合伙企业为天恒盈合。 为保证资管计划的顺利开展，公司与国泰元鑫签订天恒盈合财产份额转让协议，在国泰元鑫 资管计划存续期届满后，如国泰元鑫同意出让天恒盈合财产份额，公司将依照协议约定的条 件和方式受让国泰元鑫资管计划持有的天恒盈合财产份额，根据协议，若国泰元鑫资管计划 一年结束，回购总额不超过16.04 亿元；若两年结束，回购总额不超过17.27 亿元。同时， 天恒盈合拟与博申租赁签订借款协议，向博申租赁提供借款11.5 亿元，用于博申租赁开展 业务。

独立董事发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。根 据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、相关主体基本情况

国泰元鑫资产管理有限公司，注册号/统一社会信用代码：310109000626084；法定代表

人：梁之平；注册资本：5000 万人民币；成立日期：2013 年5 月28 日；住所：上海市虹口 区东大名路558 号11 楼01-04 区域；经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许 可的其他业务；投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

三、相关合同的主要内容

• 1、国泰元鑫资管计划资产管理合同

• （1）国泰元鑫资管计划的资产管理人为国泰元鑫资产管理有限公司，资产托管人为恒

• 丰银行股份有限公司，投资顾问为中证基金管理有限公司。

  • （2）资产规模、初始销售面值

• 国泰元鑫资管计划募集资金规模不超过150,000 万元人民币，初始委托财产不得低于

• 3,000 万元人民币，初始销售面值为人民币1.00 元/份。

（3）资产管理计划的类别及运作方式

一对多专项资产管理计划，存续期间封闭运作，不接受开放参与，也不接受退出或违约 退出。

（4）投资范围

由管理人根据委托人的意愿，运用本计划委托财产并代表本计划认购深圳天恒盈合金融

投资企业（有限合伙）部分LP 份额；资金闲置期间可以银行存款方式加以运用。

• （5）存续期限

• 存续期为本计划成立之日起至本计划终止日之间的连续期间，投资期限预计为24 个月。 （6）资产管理计划份额分级

国泰元鑫资管计划设定为均等份额，并根据风险收益的高低及资产分配的原则，资产管 理计划份额分为优先级份额、进取级份额、劣后级份额。其中，优先级份额根据预期收益率 的不同具体分为A 类优先级份额、B 类优先级份额。A 类优先级份额预期年化收益率为8.2% （单利），B 类优先级份额预期年化收益率为8.5%（单利），进取级份额预期年化收益率为 12.093%（单利）。劣后级份额不约定收益率。公司拟出资4 亿元认购劣后级份额。

进取级份额/劣后级份额配比原则上不高于3:4；优先级份额/进取级份额配比原则上不 高于8:3；（优先级份额+进取级份额）/劣后级份额配比原则上不超过3:1。资产管理人最终 将根据认购时间优先、时间相同时投资金额较高者优先的原则对优先级份额、进取级份额和 劣后级份额的有效认购申请进行确认。资产委托人实际获得份额以注册登记机构确认份额为 准。

（7）风险控制措施

结构化设计：交易结构采用分级形式，分为优先级、进取级及劣后级份额。其中劣后级 份额全部由公司出资认购，进取级份额/劣后级份额配比原则上不高于3:4；优先级份额/进 取级份额配比原则上不高于8:3；同时（优先级份额+进取级份额）/劣后级份额配比原则上

不高于3：1；

收购义务：公司与国泰元鑫签署财产份额转让协议，公司承诺将收购国泰元鑫资管计划 所持有的全部天恒盈合LP 份额；

差额补足义务：如国泰元鑫通过退伙、标的企业清算等形式退出，或者转让所持标的合 伙企业LP 份额，收回的投资款项无法覆盖优先级、进取级份额本金及预期收益之和的，公 司作为劣后级委托人承诺将履行差额补足义务；

保证担保：公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司及实际控制人曾昭秦先生一 致承诺为财产份额转让协议项下公司义务的履行提供连带责任保证担保。 （8）相关费用

资产管理人的管理费按委托财产本金的年费率计提，年管理费率为0.77%。 资产管理计划托管费按委托财产本金总额的年费率计提，年托管费率为0.03%。

投资顾问费的计算方法如下：W＝E×0.4%×Di/365，W 为投资顾问费，E 为本计划委托 财产本金金额（不含认购期形成的利息），Di 为本计划成立日至终止之日的连续期间天数。 （9）收益分配

资产管理计划收益的构成：委托财产收入包括但不限于管理、运用、处分委托资金取得 的投资收益、违约金、赔偿金、存款利息以及其他收入。资产管理计划的委托财产收入主要 来源于标的合伙企业的项目投资收入和经营收入、投资持有项目股权的转让价款等。

除合同另有规定外，资产管理计划按照以下时间和顺序以委托财产为限进行计提并向各 方进行分配：支付本资产管理计划应承担的各项费用、在付清前款所列费用后，资产管理计 划财产应支付委托人的收益及本金。

每类委托人的分配顺序及预期年化收益率为:

分配顺序	委托人	税前预期年化收益率（单利）
1	A 类优先级委托人	8.2%
	B 类优先级委托人	8.5%
2	进取级委托人	12.093%
3	劣后级委托人	不约定收益，计划清算时扣除上述各项费用及优先级、进取级本金收益后的全部剩余金额归劣后级委托人所有。

（10）争议处理

对于因合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人可以通过协 商或者调解予以解决。当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应向上海国 际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的， 并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理 合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。

2、财产份额转让协议

（1）天恒盈合财产份额转让

国泰元鑫有权向公司出售其以资管计划（包括所有各期资管计划）募集资金向标的企业 实缴出资形成的标的企业财产份额的全部或者部分，公司同意，将按照国泰元鑫的要求依照 约定的条件受让其所持有的标的企业财产份额之全部或者部分。

（2）为了确保国泰元鑫所代表的资管计划所持有的标的企业财产份额具备向公司出售 的条件，公司同意，在国泰元鑫持有标的企业财产份额期间，公司应向其缴纳财产份额维持 费。

如经国泰元鑫要求，公司受让其所持标的企业的财产份额的全部或者部分的，公司支付 包含当期在内的各期标的企业财产份额维持费（仅指对应于受让的标的企业财产份额的部 分），冲减相应金额的转让价款。

（3）财产份额不向公司转让的权利

国泰元鑫在任何情况下均有权单方面决定不向公司转让标的企业财产份额（包括部分及 全部），并无需承担任何责任。

（4） 回报补偿

如国泰元鑫通过退伙、标的企业清算等形式退出，或者国泰元鑫依据协议规定将所持标 的企业财产份额全部或者部分转让给第三方，最终导致国泰元鑫所代表的资管计划收回的投 资款项（不包括公司向国泰元鑫缴纳的财产维持费）低于资管计划相关协议约定的投资本金 （即资管计划的委托人所实际委托的全部款项）与优先级投资人、进取级投资人的应获得的 回报（包括收益及投资或委托之本金）之和的，公司承诺就其差额向资管计划予以现金补偿。 公司依照协议约定已向资管计划支付的财产份额维持费可冲减相应金额的补偿款。

（5）要求公司承继认缴出资义务的权利

鉴于资管计划将分期设立，就国泰元鑫代资管计划认缴、但未实缴的标的企业财产份额， 如因资管计划无法成功设立、募集资金数额不足等资管计划设立（包括不再设立）及募集资 金之原因导致国泰元鑫不能再以资管计划所募集之资金实际缴纳该等认缴出资的，国泰元鑫 可以在任何时间内要求公司承继国泰元鑫代资管计划认缴、未实缴标的出资。

（6）税费承担

因履行本协议而需向税务机关支付的相关税费（如有），由双方依照法律、法规规定的 方式各自承担。除另有约定外，因履行本协议而需向本协议之外的第三方支付的包括但不限 于中介机构费用等相关费用（如有），由双方各自承担。

（7）担保

本协议项下公司应承担的一切义务，由公司的控股股东山东天业房地产开发集团有限公 司及实际控制人曾昭秦先生提供连带责任保证担保。

（8）争议解决

凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均有 权向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。

四、本次投资对公司的影响

公司认购国泰元鑫资管计划劣后级份额并签订财产份额转让协议，有助于其更好地募集 资金；国泰元鑫资管计划投资的单一特定标的为天恒盈合，天恒盈合为公司参与投资设立的 并购基金；天恒盈合拟与博申租赁签订借款协议，向博申租赁提供借款11.5 亿元，用于增 强博申租赁资金实力，以利其尽快全面开展业务，提升公司资产质量；有助于全面推进公司 “金融+”产融战略布局，增加公司盈利增长点，增强公司核心竞争力，提升公司盈利水平 和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

博申租赁为公司的子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管 理，公司认购国泰元鑫资管计划劣后级份额、签订财产份额转让协议涉及的回购事项风险是 相对可控的。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2016 年4 月2 日