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Jan 19, 2016

北京大成（济南）律师事务所

法律意见书

北京大成（济南）律师事务所关于

公司控股股东增持山东天业恒基股份有限公司股份的 法律意见书

致：山东天业恒基股份有限公司

北京大成（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东天 业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”或“公司”）委托，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办 法》”）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简 称“《增持行为指引》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级 管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号，以 下简称“证监发[2015]51 号文”）等法律、行政法规、规范性文件的 规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“增持 人”或“天业集团”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜， 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

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实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 必要的核查验证，本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具，已经得到天业集团及公司如下保证： （一）天业集团及公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必 需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）天业集团及公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，并无虚假、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为 副本或复印件的，其与原件一致相符。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司、天业集团、其他 有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。

四、本所同意将本法律意见书作为本次增持所必备的文件，随同 其他材料一同上报上海证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。

五、本所同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但是公 司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本 所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。

六、本法律意见书仅供天业集团及公司为本次增持之目的使用， 非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述前提，本所出具法律意见如下：

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一、本次增持人的主体资格

1 、经本所律师核查，本次增持人为公司控股股东天业集团，其 基本情况如下：天业集团为成立于1999 年7 月4 日的有限责任公司， 现持有注册号为370000228003613 的《营业执照》,法定代表人为曾 昭秦，住所为济南市历下区山大路201 号创展中心，注册资本为3,000 万元，经营范围为房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然 气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资 质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。经查验，天业集团目前处于存续状态。

• 本次增持前，天业集团持有公司股份260,540,530 股，占公司已

• 发行总股本的36.97%。

• （二）增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形

• 根据天业集团出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在

• 《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以

下情形 :

• 1 、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2 、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3 、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4 、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公

• 司的其他情形。

• （三）本次增持不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形 本所律师注意到，天业集团虽曾于本次增持前6 个月内存在减持

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其持有的公司股份之情形，但根据证监发[2015]51 号文第一条规定， “在6 个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高 级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买 本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过 上述方式购买的本公司股票6 个月内不得减持”。天业集团本次增持 系天业集团采用定向资产管理计划方式通过上海证券交易所交易系 统增持公司股份行为，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。 综上，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限责任 公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具 有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在 《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情 况，天业集团本次增持系采用定向资产管理计划方式通过上海证券交 易所交易系统增持公司股份行为，不属于《证券法》第四十七条规定 的禁止情形。天业集团具备实施本次增持股份的主体资格。

二、本次增持计划及增持情况

根据公司提供的资料和相关说明、公司相关公告文件，并经本所 律师核查，本次增持公司股份的具体情况如下：

1、本次增持股份前增持人持股的情况

本次增持前：天业集团持有公司股份数为260,540,530 股，占公 司总股本的36.97%。

2、本次增持股份计划

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2015 年7 月11 日，公司披露了《山东天业恒基股份有限公司关 于维护公司股价稳定的公告》（临2015-046）：基于对公司未来发展 前景的信心及看好国内资本市场长期投资价值，在符合中国证监会和 上海证券交易所相关规定的前提下，天业集团计划自公司复牌之日起 十二个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式对公 司股份进行增持，增持资金不低于2 亿元。天业集团承诺在增持期间 及增持完成后6 个月内不转让本次增持的公司股份。

3、增持情况

根据公司的说明，公司分别于2015 年8 月25 日、2016 年1 月 18 日接到增持人的通知，截至2016 年1 月18 日，增持人已完成 2015 年7 月11 日公告的《山东天业恒基股份有限公司关于维护公司股价 稳定的公告》增持公司股份的计划。

2015 年8 月25 日至今，天业集团先后通过资产管理计划的形式 增持公司股份合计17,074,800 股，增持总金额为219,925,283.50 元， 累计增持比例为2.18%，高于承诺的增持最低金额（2 亿元），完成增 持计划。

天业集团增持的详细情况见下表：

序号	增持时间	增持数量（股）	增持比例（%）	增持金额（元）
1	2015 年8 月25 日	7,382,500	1.05%	87,999,400
2	2016 年1 月8 日— 2016 年1 月15 日	9,692,300	1.13%	131,925,883.5
合计	—	17,074,800	2.18%	219,925,283.5

4、增持人目前持股情况

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根据公司的说明，2015 年8 月25 日天业集团增持前，天业集团 持有公司股份260,540,530 股，占增持前公司总股本的36.97%；2015 年9 月，公司完成非公开发行151,950,085 股A 股股票，天业集团 未认购公司本次非公开发行的股票，发行完成后天业集团持股比例降 至30.41%。本次增持后，天业集团直接持有公司股份260,540,530 股，占本次增持完成后公司总股本的30.41%，并通过定向资产管理 计划间接持有公司股份17,074,800 股，占本次增持完成后公司总股 本的1.99%。

5、增持人承诺履行情况

增持期间，增持人遵守增持承诺，未有减持所持有公司股份的行 为。

本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市 公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。

三、本次增持所履行的信息披露义务

经本所律师核查，公司已于2015 年7 月11 日发出《山东天业 恒基股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》， 对本次增持计划 等相关事项进行了披露。

公司分别于2015 年8 月26 日、2016 年1 月19 日发出《关于控 股股东增持公司股份的公告》、《关于控股股东完成增持公司股份计划 的公告》， 对本次增持的实施情况等相关事项进行了披露。

本所律师认为：本次增持的信息披露行为符合相关法律、行政法

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规和规范性文件的规定。

四、本次增持不触发要约收购义务

根据《增持行为指引》第十二条规定，“持股比例在30%至50% 之间的相关股东，拟在12 个月内增加其在该公司中拥有权益的股份 超过该公司已发行股份2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》 的相关规定办理要约，有符合其他相关要约收购义务豁免情形的除 外”。本所律师注意到，天业集团作为资产委托人，通过浙商基金管 理有限公司设立的“浙商基金－兴业银行－浙商睿众1 号分级特定多 客户资产管理计划”增持公司股份占公司已发行股份的2.18%。由于 本次增持设定及实施于证监发[2015]51 号文发布之后，采取该等措 施的主要目的为通过增持公司股票稳定股价，以符合相关监管要求并 切实维护投资者权益，本次增持符合特殊市场行情下监管部门的政策 导向和监管要求。而根据公司出具的说明，依据中国证监会《关于执 行近期稳定股市政策相关问题的答复口径》，上市公司大股东及董事、 监事、高级管理人员在证监发[2015]51 号文执行期间，通过资产管 理计划、员工持股计划增持上市公司股份，不触发要约收购义务。

本所律师据此认为，本次增持公司股份虽已达公司已发行股份的 2.18%，但本次增持系在证监发[2015]51 号文执行期间通过“浙商基 金－兴业银行－浙商睿众1 号分级特定多客户资产管理计划”实施， 根据中国证监会《关于执行近期稳定股市政策相关问题的答复口径》 的界定，本次增持将不触发要约收购义务。

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五、律师核查及结论意见

1、本次增持在主体资格、增持方式和信息披露方面不存在违反 相关法律强制性规定的情形，符合天业集团此前公开披露的增持计 划。

2、增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持行 为指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

3、本次增持计划的设定和实施系根据证监发[2015]51 号文，基 于对公司未来发展的信心以及保护中小投资者的利益而做出的稳定 股价措施，根据中国证监会《关于执行近期稳定股市政策相关问题的 答复口径》的界定，本次增持不触发要约收购义务。

4、截止本《法律意见书》出具之日，本次增持已履行了相关信 息披露义务。

（以下无正文）

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