Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

中德证券有限责任公司

关于山东天业恒基股份有限公司收购济南市高新区天业小额贷款股 份有限公司股权暨关联交易事项的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）作为山东 天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”或“公司”）2015 年度非公开发 行股票并上市的保荐机构，对天业股份本次收购济南市高新区天业小额贷款股份 有限公司（以下简称“天业小贷”）股权暨关联交易事项进行了核查，并出具核 查意见如下：

一、交易概述

为实现公司多元化发展战略，打造公司新的利润增长点，天业股份拟与山东 天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）、山东金钥匙非融资性担保有限公 司（以下简称“金钥匙公司”）、山东天泺贸易有限公司（以下简称“天泺贸易”）、 张鹏、杨岗（以上简称“交易对方”）签订附条件生效的股权转让协议，现金收 购交易对方合计持有的天业小贷 90% 的股权。本次股权转让价格以经具有证券期 货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，经 协商，确定天业小贷 90% 股权转让价格为人民 10,450 万元。

根据相关规定，天业矿业为天业股份控股股东山东天业房地产开发集团有限 公司（以下简称“天业集团”）过去 12 个月内曾控股的企业，为公司关联方， 本次交易构成关联交易。

天业股份第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过了该事项并对本次 关联交易出具了审核意见；独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的 独立意见；天业股份第八届董事会第二十次临时会议审议通过了本次交易，关联 董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决；天业股份第八届监事会第十次临时会议 审议通过了本次交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决；本次交易尚 需提交天业股份股东大会审议（关联人将回避表决），并需经济南市人民政府金

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融工作办公室（以下简称“济南市金融办”）审核同意后，由济南市金融办报山 东省金融工作办公室（以下简称“山东省金融办”）审批。

二、交易对方基本情况

1、天业矿业，法定代表人：曾昭秦；注册资本： 25,000 万元，其中，深圳 天恒盈合金融投资企业（有限合伙）（以下简称“天恒盈合”）持股比例为 51% ， 天业集团持股比例为 44.1% ，曾昭秦持股比例为 4.9% ；注册地址：济南市高新 区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区 4037 室；成立日期： 2007 年 10 月 22 日；统一社会信用代码： 91370000668071538C ；经营范围：股权投资，投资 咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务），（法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；矿产勘查；矿产项目投资及管 理；矿产品加工与销售；矿产品开发技术咨询服务；钢材、建筑材料的销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2 、天泺贸易，统一社会信用代码： 370000228065433 ；法定代表人：王黎 明；注册资本： 600 万元人民币；成立日期： 2007 年 04 月 25 日；住所：济南 市高新区工业南路 28 号 3011 室；经营范围：塑料、铝合金门窗，玻璃幕墙的 加工；钢材、木材、水泥、五金交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）， 不锈钢制品、建筑材料、消防器材的销售 ; 铁矿石、铁精粉的销售。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3 、金钥匙公司，统一社会信用代码： 370000200008634 ；法定代表人：张 伟；注册资本： 10,000 万元人民币；成立日期： 2009 年 07 月 03 日；住所：济 南市历城区山大北路 54 号金泰花园 1-108 室；经营范围：以自有资产提供投资、 ( 不含金融、证券、期货、理财、不得集资、融资业务），诉讼保全担保、工程履 约担保，预付款担保，投标担保，尾付款如约偿付担保，投资咨询，经济信息咨 询服务。 ( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 。

4 、杨岗，男，中国国籍，住所：济南市历城区工业北路，最近三年杨岗担 任天业小贷副总经理。

5 、张鹏，男，中国国籍，住所：济南市槐荫区经十路，最近三年张鹏担任

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天业集团融资部经理、财务管理中心总经理助理，天业小贷董事。

三、交易标的基本情况

天业小贷由天业矿业、天泺贸易、金钥匙公司、济南金德庆贸易有限公司（以 下简称“金德庆贸易”）、济南三鼎物资有限公司（以下简称“三鼎物资”）、杨 岗、张鹏、郭会仁 8 位股东于 2011 年 11 月 10 日发起设立，法定代表人：胡兰 训；注册资本： 10,000 万元；注册地址：济南市高新区康虹路 766 号盛世花苑 西侧商业 1-113 ；统一社会信用代码： 91370100582224767L ；经营范围：在济 南高新技术产业开发区区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务 咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2015 年 5 月 28 日,天业矿业分别与金德庆贸易、三鼎物资签订《股权转让 协议》，约定将其分别持有的 1,000 万股股份转让给天业矿业。 2015 年 10 月 19 日，济南市金融办出具《关于同意济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 股权变更的批复》（济金办 [2015]102 号），同意天业小贷股权变更，将金德庆 贸易持有的 1,000 万元股权和三鼎物资持有的 1,000 万元股权均转让给天业矿 业。

天业小贷主要经营小额贷款业务，主要面向“涉农”、科技型中小企业、个 人和个体工商户提供短期资金周转贷款服务，同时开展小企业发展、管理、财务 等咨询业务。截止 2015 年 9 月底，贷款余额 14,870 万元。

天业小贷股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例
1	天业矿业	5,000	50%
2	天泺贸易	1,000	10%
3	金钥匙公司	1,000	10%
4	杨岗	1,000	10%
5	张鹏	1,000	10%
6	郭会仁	1,000	10%
合 计		10,000	100%

本次交易涉及的天业小贷 90% 股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让

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的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移 的其他情况。天业股份不存在为天业小贷担保、委托天业小贷理财，以及天业小 贷占用公司资金等方面的情况。

根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的瑞华专审字 [2015]37100013 号审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，天业 小贷总资产为 14,819.96 万元，净资产为 11,650.57 万元， 2014 年实现营业收 入 2,107.68 万元，净利润 1,168.71 万元。

截至 2015 年 9 月 30 日，天业小贷总资产为 15,916.51 万元，净资产为 11,352.00 万元， 2015 年 1-9 月实现营业收入 1,452.44 万元，净利润 801.43 万元。

四、标的资产评估情况

天业股份收购天业小贷 90% 股权交易价格以中通诚资产评估有限公司于 2015 年 12 月 11 日出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市 高新区天业小额贷款股份有限公司 90% 股权价值项目资产评估报告》（简称“评 估报告”）的评估结果作为定价依据。根据评估报告，经采用收益法评估，在评 估基准日 2015 年 9 月 30 日，天业小贷股东全部权益价值评估价值为 11,612.98 万元，与账面价值 11,352.00 万元相比，增值 260.98 万元，增值率为 2.30% 。 本次评估涉及的天业小贷 90% 股权价值评估值为 10,451.68 万元。

五、股权转让协议的主要内容

天业股份拟与交易对方签订附条件生效的股权转让协议，转让标的为交易对 方持有的天业小贷合计 90% 股权，转让价格为 10,450.00 万元。协议的主要内 容如下：

1 、转让价款及支付方式

经各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构中通诚资产评估 有限公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业 小额贷款股份有限公司 90% 股权价值项目资产评估报告》，天业小贷 90% 股权于 基准日的评估值价值为 10,451.68 万元；各方根据上述评估值确定本协议标的股

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权交易价格为人民币 10,450 万元。

公司将于本协议生效之日起 5 个工作日内将协议约定的转让价款一次性全 部支付给交易对方。

2、协议的生效条件

本协议全部满足以下条件后方可生效：（1）公司股东大会通过本次股权转让 事项；（2） 标的公司就本次股权转让获得金融监管机关核准。

3、过渡期损益安排

各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏 损，则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向公司全额 补足。

4、税收和费用

各方一致同意，在本次交易中产生的税费，应根据国家有关规定各自承担因 履行本协议而应缴纳的相应税款及/或费用。

因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而 产生的费用、中介机构费用、登记费用、信息披露费用等）根据法律法规的相关 规定、有关各方的协议约定及本协议约定由各方各自承担。

六、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析

在国家鼓励民间资本进入金融行业政策和山东省政府《关于加快全省金融改 革发展的若干意见》的深化金融改革措施推动下，公司通过本次交易，能够快速 切入金融领域，布局金融服务，推动公司多元化战略，培育新的利润增长点。同 时公司通过在金融行业布局，实现金融与现有主营业务相互补充，协调发展。

小贷公司主要经营小额贷款业务，主要面向“涉农”、科技型中小企业、个 人和个体工商户提供短期资金周转贷款服务，上述客户比政府项目和大企业有着 更大的业务成本和市场风险，公司将加强贷前资格审核管理和贷后还款及惩罚管 理，建立相应的流程和审核标准以及后续还款规范与延迟惩罚。根据相关规定， 本次交易还需相关政府部门审批。

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七、历史关联交易说明

除本核查意见披露的内容，公司 12 个月内未与本次交易所涉关联方发生关 联交易事项。

八、保荐机构的核查意见

经核查，中德证券认为：本次关联交易经公司第八届董事会第二十次临时会 议及第八届监事会第十次临时会议审议通过，关联董事及关联监事回避表决，独 立董事发表了事前认可意见及独立意见，符合《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范 性文件的要求和《公司章程》的规定；本次关联交易的价格是以经具有证券期货 相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础双方协商确定，不存在损害公司 及公司非关联股东的利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

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