Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 11, 2015

股票代码：600807 股票简称：天业股份 公告编号：临2015-084

山东天业恒基股份有限公司

关于收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司

股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司拟以现金10,450 万元收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（简称“天 业小贷”）90%股权。

 山东天业矿业有限公司（简称“天业矿业”）持有天业小贷50%股权，天业矿业为公 司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）过去12个月内曾控股的 企业，与公司存在关联关系，公司收购天业小贷90%股权构成关联交易。本次交易未构成重 大资产重组。

 本次交易已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，关联董事曾昭秦先生、 李延召先生回避表决，根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需经济南市 金融办审核同意后，由济南市金融办报山东省金融办审批。

一、交易概述

为实现公司多元化发展战略，打造公司新的利润增长点，公司拟与天业矿业、山东金钥 匙非融资性担保有限公司（简称“金钥匙公司”）、山东天泺贸易有限公司（简称“天泺贸 易”）、张鹏、杨岗（以上简称“交易对方”）签订附条件生效的股权转让协议，现金收购 交易对方合计持有的天业小贷90%股权。本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估 资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，经协商，确定天业小贷90%股 权转让价格为人民币10,450万元。

根据相关规定，天业矿业为公司控股股东天业集团过去12个月内曾控股的企业，为公司 关联方，本次交易构成关联交易。

公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过了该事项并对本次关联交易出具了 审核意见；独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司第八届董事 会第二十次临时会议审议通过了本次交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决；本 次交易尚需提交公司股东大会审议（关联人将回避表决），并需经济南市金融办审核同意后， 由济南市金融办报山东省金融办审批。

二、交易对方基本情况

1、天业矿业，法定代表人：曾昭秦；注册资本：25,000 万元，其中，深圳天恒盈合金 融投资企业（有限合伙）（简称“天恒盈合”）持股比例为51%，天业集团持股比例为44.1%， 曾昭秦持股比例为4.9%；注册地址：济南市高新区新宇南路1 号济南国际会展中心A 区4037 室；成立日期：2007 年10 月22 日；统一社会信用代码：91370000668071538C；经营范围： 股权投资，投资咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务），（法律、行政 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；矿产勘查；矿产项目投资及管理； 矿产品加工与销售；矿产品开发技术咨询服务；钢材、建筑材料的销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、天泺贸易，统一社会信用代码：370000228065433；法定代表人：王黎明；注册资本： 600 万元人民币；成立日期：2007 年04 月25 日；住所：济南市高新区工业南路28 号3011 室；经营范围：塑料、铝合金门窗，玻璃幕墙的加工；钢材、木材、水泥、五金交电、日用 百货、化工产品（不含危险化学品），不锈钢制品、建筑材料、消防器材的销售;铁矿石、铁 精粉的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、金钥匙公司，统一社会信用代码：370000200008634；法定代表人：张伟；注册资本： 10000 万元人民币；成立日期：2009 年07 月03 日；住所：济南市历城区山大北路54 号金 泰花园1-108 室；经营范围：以自有资产提供投资、(不含金融、证券、期货、理财、不得 集资、融资业务），诉讼保全担保、工程履约担保，预付款担保，投标担保，尾付款如约偿 付担保，投资咨询，经济信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)。

4、杨岗，男，中国国籍，住所：济南市历城区工业北路，最近三年杨岗担任天业小贷 副总经理。

5、张鹏，男，中国国籍，住所：济南市槐荫区经十路，最近三年张鹏担任天业集团融 资部经理、财务管理中心总经理助理,天业小贷董事。

三、交易标的基本情况

天业小贷由天业矿业、天泺贸易、金钥匙公司、济南金德庆贸易有限公司（简称“金德 庆贸易”）、济南三鼎物资有限公司（简称“三鼎物资”）、杨岗、张鹏、郭会仁8 位股东 于2011 年11 月10 日发起设立，法定代表人：胡兰训；注册资本：10,000 万元；注册地址： 济南市高新区康虹路766 号盛世花苑西侧商业1-113 ；统一社会信用代码： 91370100582224767L；经营范围：在济南高新技术产业开发区区域内办理各项小额贷款；开 展小企业发展、管理、财务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。

2015 年5 月28 日, 天业矿业分别与金德庆贸易、三鼎物资签订《股权转让协议》，约 定将其分别持有的1,000 万股份转让给天业矿业。2015 年10 月19 日，济南市金融办出具 《关于同意济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权变更的批复》（济金办[2015]102

号），同意天业小贷股权变更，将金德庆贸易持有的1,000 万元股权和三鼎物资持有的1,000 万元股权均转让给天业矿业。

天业小贷主要经营小额贷款业务，主要面向“涉农”、科技型中小企业、个人和个体工 商户提供短期资金周转贷款服务，同时开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。截止2015 年9 月底，贷款余额14,870 万元。

天业小贷股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例
1	天业矿业	5,000	50%
2	天泺贸易	1,000	10%
3	金钥匙公司	1,000	10%
4	杨岗	1,000	10%
5	张鹏	1,000	10%
6	郭会仁	1,000	10%
合计		10,000	100%

本次交易涉及的天业小贷90%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在 为天业小贷担保、委托天业小贷理财，以及天业小贷占用公司资金等方面的情况。

根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华 专审字[2015]37100013 号审计报告，截至2014 年12 月31 日，天业小贷总资产为14,819.96 万元，净资产为11,650.57 万元，2014 年实现营业收入2,107.68 万元，净利润1,168.71 万元。

截至2015 年9 月30 日，天业小贷总资产为15，916.51 万元，净资产为11,352.00 万 元，2015 年1-9 月实现营业收入1,452.44 万元，净利润801.43 万元。

四、标的资产评估情况

公司收购天业小贷90%股权交易价格以中通诚资产评估有限公司于2015 年12 月11 日 出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公 司90%股权价值项目资产评估报告》（简称“评估报告”）的评估结果作为定价依据。根据评 估报告，经采用收益法评估，在评估基准日2015 年9 月30 日，天业小贷股东全部权益价值 评估价值为11,612.98 万元，与账面价值11,352.00 万元相比，增值260.98 万元，增值率 为2.30%。本次评估涉及的天业小贷90%股权价值评估值为10,451.68 万元。

五、股权转让协议的主要内容

公司拟与交易对方签订附条件生效的股权转让协议，转让标的为交易对方持有的天业小 贷合计90%股权，转让价格为10,450.00 万元。协议的主要内容如下：

1、转让价款及支付方式

经各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司出 具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 90%股权价值项目资产评估报告》，天业小贷90%股权于基准日的评估值价值为10,451.68 万 元；各方根据上述评估值确定本协议标的股权交易价格为人民币10,450 万元。

公司将于本协议生效之日起5 个工作日内将协议约定的转让价款一次性全部支付给交 易对方。

2、协议的生效条件

本协议全部满足以下条件后方可生效：（1）公司股东大会通过本次股权转让事项；（2） 标的公司就本次股权转让获得金融监管机关核准。

3、 过渡期损益安排

各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损 部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向公司全额补足。

4、 税收和费用

各方一致同意，在本次交易中产生的税费，应根据国家有关规定各自承担因履行本协议 而应缴纳的相应税款及/或费用。

因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而产生的费用、 中介机构费用、登记费用、信息披露费用等）根据法律法规的相关规定、有关各方的协议约 定及本协议约定由各方各自承担。

六、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析

在国家鼓励民间资本进入金融行业政策和山东省政府《关于加快全省金融改革发展的若 干意见》的深化金融改革措施推动下，公司通过本次交易，能够快速切入金融领域，布局金 融服务，推动公司多元化战略，培育新的利润增长点。同时公司通过在金融行业布局，实现 金融与现有主营业务相互补充，协调发展。

小贷公司主要经营小额贷款业务，主要面向“涉农”、科技型中小企业、个人和个体工 商户提供短期资金周转贷款服务，上述客户比政府项目和大企业有着更大的业务成本和市场 风险，公司将加强贷前资格审核管理和贷后还款及惩罚管理，建立相应的流程和审核标准以 及后续还款规范与延迟惩罚。根据相关规定，本次交易还需相关政府部门审批。

七、历史关联交易说明

除本公告披露的内容，公司12 个月内未与本次交易所涉关联方发生关联交易事项。 特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2015 年12 月12 日