Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 11, 2015

股票代码：600807 股票简称：天业股份 公告编号：临2015-085

山东天业恒基股份有限公司

关于收购博申融资租赁（上海）有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 公司将收购深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）（简称“天恒盈合”）持有的 博申融资租赁（上海）有限公司（简称“博申租赁”）75%股权，股权转让价款为人民币210 万元。

●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

●公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了本次交易，尚需提交公司股东大会审 议。

公司拟与天恒盈合签订股权转让协议，收购天恒盈合持有的博申租赁75%股权，收购价 款为人民币210 万元。公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了本次交易，本次交易 尚需提交公司股东大会审议。独立董事发表独立意见同意本次交易。

一、交易对方基本情况

天恒盈合是由深圳市前海盈合投资有限公司（简称“前海盈合”）与公司共同发起设立 的，根据合伙协议，公司作为有限合伙人出资39,600万元人民币，前海盈合作为普通合伙人 出资800万元人民币。天恒盈合成立于2015年5月20日，统一社会信用代码：440300602458679； 企业类型：有限合伙；经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳 前海商务秘书有限公司）；投资人或者执行事务合伙人：深圳市前海盈合投资有限公司（委 托代表：王一先）；成立日期：2015年5月20日；经营范围：股权投资，投资咨询（不含证 券、期货、保险及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）。

二、交易标的基本情况

博申租赁是一家经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会批准的外商投资的融资租赁 公司（批文号：中（沪）自贸管经项章【2015】27 号），于2015 年1 月27 号成立，注册 资本3,000 万美元，注册号：310000400758232 ；法定代表人：叶晓平；注册资本：3000 万美元；住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277 号四层425 室；企业类型：有限 责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2015 年6 月14 日, 北京博宇先锋投资管理有限公司与深圳天恒盈合金融投资企业（有

限合伙）签订《股权转让协议》，约定将其持有的博申租赁75%股份转让给深圳天恒盈合金 融投资企业（有限合伙）。2015 年8 月14 日，博申租赁完成了工商变更登记。本次股权转 让完成后，天恒盈合持有其75%股权，香港菲唛乐科技有限公司持有其25%股份。

根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审 字[2015]37100012 号的审计报告，截至2015 年9 月30 日，博申租赁总资产为284.58 万元， 净资产为283.37 万元，2015 年1-9 月实现营业收入0.00 万元，净利润-116.63 万元。 本次评估涉及的博申租赁75%股权价值评估值为212.53 万元。

三、交易标的评估情况

公司收购博申租赁75%股权交易价格以中通诚资产评估有限公司于2015 年12 月11 日 出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司75%股 权价值项目资产评估报告》（简称《评估报告》）的评估结果作为定价依据。根据《评估报告》， 经采用资产基础法评估，在评估基准日2015 年9 月30 日，博申租赁净资产评估值283.37 万元，与账面价值283.37 万元相比，增值0.00 万元，增值率为0.00%。本次评估涉及的博 申租赁75%股权价值评估值为212.53 万元。

四、股权转让协议的主要内容

公司拟与天恒盈合签订股权转让协议，转让标的为天恒盈合持有的博申租赁75%股权， 转让价格为210 万元。协议的主要内容如下：

1、转让价款及支付方式

博申租赁75%股权转让价格以双方共同认可的具有证券从业资格的评估机构中通诚资 产评估有限公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海） 有限公司75%股权价值项目资产评估报告》评估值为基准，经双方协商，标的资产交易价格 确定为人民币210.00 万元。

公司将于本协议生效之日起5 个工作日内将本协议约定的转让价款一次性全部支付给 天恒盈合。

2、税收和费用

双方一致同意，在本次交易中产生的税费，应根据国家有关规定各自承担因履行本协议、 而应缴纳的相应税款及/或费用。

因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而产生的费用、 中介机构费用、登记费用、信息披露费用等）根据法律法规的相关规定及本协议约定由双方 各自承担。

3、协议的生效条件

公司股东大会审议通过本次股权转让事项之日起生效。

4、过渡期损益安排

双方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损

部分由天恒盈合以现金形式向公司全额补足。

五、本次交易对公司的影响

公司投资融资租赁业，符合公司战略发展规划，进一步拓展了公司业务领域，有利于增 强公司盈利能力；同时租赁业务能与公司现有产业形成优势互补，拓展主业发展空间，向房 地产、黄金上下游延伸开展金融服务，实现产融结合协同效应，提升公司整体竞争力和抗风 险能力。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2015 年12 月12 日