Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 11, 2015

证券简称：天业股份

证券代码：600807

公告编号：临2015-090

山东天业恒基股份有限公司

限制性股票激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票。

• 股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予激励对象限制性股票，

• 涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票2800 万股，约占本计划签署时 公司股本总额85663.47 万股的3.27%。

一、公司基本情况

山东天业恒基股份有限公司（以下称“天业股份”）原名山东济南百货大楼（集团）股 份有限公司，系经批准以公开募集的形式，于1992 年7 月26 日成立，并于1994 年1 月3 日在上交所上市交易，主营业务为百货经营。

2006 年，公司向天业集团非公开发行股份5,265.48 万股，用以收购其房地产项目，并 以本次资产重组为核心实施股权分置改革，公司主营业务由百货经营，转型为房地产业。

2014 年，公司通过实施重大资产重组，将天业黄金的子公司明加尔公司拥有的澳大利 亚优质金矿资源类资产置入公司，涉足矿业领域，新增黄金勘探开发及采选主业，确立了公 司“房地产+矿业”双轮驱动多元化发展的战略格局。

公司 2012 年-2014 年业绩情况：

单位：元 币种：人民币

财务指标	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	846,431,643.89	840,163,626.24	491,557,945.68
归属于上市公司股东的净利润	71,521,328.46	-54,749,363.86	-63,177,611.11
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	51,170,977.87	20,018,641.67	-80,436,552.10
经营活动产生的现金流量净额	-6,555,263.75	-215,960,877.50	-333,883,009.84
归属于上市公司股东的净资产	587,833,710.02	206,037,052.61	324,169,588.80
总资产	3,639,609,910.61	3,232,944,527.77	2,651,366,380.25
财务指标	2014 年	2013 年	2012 年
基本每股收益(元/股)	0.14	-0.11	-0.13

稀释每股收益(元/股)	0.14	-0.11	-0.13
扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股)	0.12	0.06	0.05
加权平均净资产收益率(%)	18.52	-18.59	-12.54
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率(%)	9.29	4.39	3.57

二、股权激励计划目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司 核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

• 三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行2800 万股限制性股票。

四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性

股票2800 万股，约占本计划签署时公司股本总额85663.47 万股的3.27%。

• 五、股权激励计划激励对象的范围及分配

• （一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要进

行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

• （二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计15人，为下列人员：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、核心骨干人员；

• 3、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。

• （三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 （四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结 果四舍五入，保留两位小数）

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本 总额的比例
姓名	职务
王永文	董事,总经理,	350	12.50%	0.41%
岳彩鹏	董事,常务副总经理	350	12.50%	0.41%
蒋 涛	董事,董秘,副总经理	280	10.00%	0.33%
曾考学	副总经理	230	8.21%	0.27%
陆 军	副总经理	230	8.21%	0.27%
伊茂强	副总经理	230	8.21%	0.27%
程大运	副总经理	230	8.21%	0.27%
文云波	副总经理	150	5.36%	0.18%
纪光辉	副总经理	150	5.36%	0.18%
王晓东	副总经理,财务负责人	90	3.21%	0.11%
牛宝东	副总经理	90	3.21%	0.11%
管理人员、核心骨干人员（4 人）		420	15.00%	0.49%
合计		2800	100.00%	3.27%

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没

有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

• 六、股权激励计划的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股6.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.65元的 价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的本次授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均 价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.28元的50%，为每股6.65 元。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日 止，最长不超过4年。

（二）激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东 大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、 公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• （三）激励计划的锁定期

限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定 期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象 持有的限制性股票由公司回购注销。

（四）激励计划的解锁期

本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁期	解锁时间
第一次解锁	自本次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自本次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自本次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（五）激励计划的禁售期

激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其

• 所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖

• 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分 激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件

• （一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，

则不能授予限制性股票。

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

• 审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （二）限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

• 审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 3、公司层面解锁业绩条件

本次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于115%；
第二个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于135%；
第三个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于160%。

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归

属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个和第二个解锁期内 公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达 到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股 票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部 分股票将由公司回购注销。

4、个人业绩考核要求

公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确 定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于 考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	A	B	C	D
标准系数	1.0	0.8	0.5	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人 绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个 人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解 锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对 象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。

九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。 调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制 性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行 相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票

• 拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配

股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

• 3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；P 为

调整后的授予价格。

4、派息

• P＝P0-V

• 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息

调整后，P 仍须大于1。

• 5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

• （三）激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限

制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向 公司董事会出具专业意见。

十、公司授予权益、激励对象解锁的程序

（一）本计划须提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独 立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网 络投票的方式。

• （二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的授予条件，公司在规定时

• 间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

（三）限制性股票的授予、解锁程序：

• 1、限制性股票的授予

• 公司股东大会审议通过本计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股

• 票授予事宜。

• 2、限制性股票解锁程序

• （1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励

• 对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的 该次解锁对应的限制性股票。

• （2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股

• 份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 十一、公司与激励对象各自的权利义务

• （一）公司的权利与义务

• 1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若

• 激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则按本计划的规定回购 并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

• 2、公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其

• 贷款提供担保。

• 3、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

• 4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司

• 等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对 象造成损失的，公司不承担责任。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做

• 出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4、激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或

• 以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

• 5、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

• 6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

• 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划的变更与终止

• （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形；

• 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

• 计报告；

• 4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解

锁，由公司按本计划的规定回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

• 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获

• 授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对 象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况 发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回 购注销。

3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规 定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。

• 4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全 按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳 入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定 的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以 决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不 得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

• 6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十三、股权激励计划的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性 股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和 资本公积。

授予限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按3 次解锁比例 分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2015 年12 月，则2015 年-2018 年限制性股票成

本摊销情况见下表：（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）

需摊销的总费用 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）
10172.92	282.58	3390.97	3390.97	3108.39

激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司 业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不 大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、备查文件

• 1、《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

• 2、《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会 2015 年12 月12 日