Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 11, 2015

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-071

山东天业恒基股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：151,950,085 股

发行价格：7.00 元/股

募集资金总额：1,063,650,595.00 元

募集资金净额：1,041,704,884.00 元

2、本次发行对象及限售期

序号	投资者全称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	申万菱信（上海）资产管理有限公司	40,000,000	280,000,000.00
2	深圳天风天成资产管理有限公司	23,571,428	164,999,996.00
3	财通基金管理有限公司	19,857,142	138,999,994.00
4	华泰资产管理有限公司	18,571,428	129,999,996.00
5	国华人寿保险股份有限公司	17,142,857	119,999,999.00
6	信达澳银基金管理有限公司	15,714,285	109,999,995.00
7	何慧清	15,714,285	109,999,995.00
8	北京千石创富资本管理有限公司	1,378,660	9,650,620.00
总 计		151,950,085	1,063,650,595.00

参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2015 年9 月10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发 行结束之日起十二个月不得转让，预计上市流通时间为2016 年9 月10 日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

一、本次发行概况

• （一）本次发行的决策程序及核准情况

1、本次发行履行的内部决策程序

2014 年9 月15 日，公司召开了第八届董事会第五次临时会议，会议逐项审议并通过了 《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于审议公司2014 年度非公开发行股 票方案的议案》、《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》、《关于审议公司前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于审议公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》、《关于审议修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于审议修改〈股东大会议事规则〉 部分条款的议案》等议案。

2014 年10 月15 日，公司召开了2014 年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了 《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于审议公司2014 年度非公开发行股 票方案的议案》、《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》、《关于审议公司前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于审议公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》、《关于审议修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于审议修改〈股东大会议事规则〉 部分条款的议案》等议案。

2015 年5 月20 日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于调整 公司2014 年度非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》、《关于审议公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》及《关于审议公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可行 性分析报告（修订稿）的议案》。

2、监管部门的审核情况

2015 年7 月3 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的 申请。

2015 年8 月14 日，公司取得中国证监会核发的《关于核准山东天业恒基股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1830 号），核准公司的本次非公开发行。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

2、发行数量

本次非公开发行数量为151,950,085 股。

3、定价方式与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次临时会议决议公告日（即 2014 年9 月16 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公 司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发 行价格不低于8.62 元/股。

根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于审议2014 年年度利润分配及公积金转增 股本的议案》，公司以2014 年12 月31 日总股本542,065,112 股为基数，以资本公积向全 体股东每10 股转增3 股。本次转增实施完毕后，本次非公开发行底价相应调整为6.63 元/ 股。

本次发行的发行价格最终确定为7.00 元/股，相当于发行底价6.63 元/股的105.58%； 相当于发行询价截止日（即2015 年8 月26 日）前20 个交易日均价20.10 元/股的34.83%。

4、募集资金总额

本次非公开发行募集资金总额为1,063,650,595.00 元。

5、发行费用

本次非公开发行的发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、股份登记费等）为 21,945,711.00 元。

6、募集资金净额

本次非公开发行募集资金净额为1,041,704,884.00 元。

7、保荐机构

公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为中德证券有限责任公司（以下简称“中

德证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年9 月1 日出具了瑞华验字[2015]37100014 号《验资报告》，截至2015 年8 月31 日止，保荐机构/主承销商已收到非公开发行股票获 配的投资者缴纳的认股款人民币1,063,650,595.00 元。

2015 年9 月1 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司 指定的本次募集资金专户内。

2015 年9 月2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]37100015 号《验资报告》，截至2015 年9 月1 日止，公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 1,063,650,595.00 元，扣除与发行有关的费用21,945,711.00 元，实际募集资金净额人民 币1,041,704,884.00 元，其中计入“股本”人民币151,950,085.00 元，计入“资本公积股本溢价”人民币889,754,799.00 元。

2、股份登记情况

2015 年9 月10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次 发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构意见

（1）发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、 发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、 《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定。

（2）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规， 以及发行人2014 年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益 的情形，符合公司及全体股东的利益。

（3）何慧清以自有资金参与本次发行的认购，国华人寿保险股份有限公司属于保险机 构，不属于私募投资基金，故不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备 案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

申万菱信（上海）资产管理有限公司用于申购的申万菱信资产-瑞华定增对冲基金1 号 集合资金信托计划，深圳天风天成资产管理有限公司用于申购的深圳天风天成资产管理有限 公司-天风天成定增4 号资产管理计划，财通基金管理有限公司用于申购的富春唯一定增1 号、富春定增341 号、富春定增265 号、富春定增417 号、玉泉296 号、多策略精选混合型、 富春定增281 号、富春定增275 号、富春定增287 号、富春定增476 号、富春定增347 号和 浦金定增1 号，华泰资产管理有限公司用于申购的华泰资产管理有限公司-策略投资产品， 信达澳银基金管理有限公司用于申购的信达澳银基金-定增优选1 号资产管理计划，北京千 石创富资本管理有限公司用于申购的千石资本-盈海定增2 号资产管理计划等产品均已按照 《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了

备案登记手续。

2、发行人律师意见

天业股份本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行已履行完毕的 发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次非公开发行所制作 和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的 发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符 合有关法律、法规及规范性文件和天业股份股东大会决议的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的发行数量为151,950,085 股，未超过中国证监会批复的本次非公开发 行股票数量的上限16,043.00 万股；发行对象为8 名，不超过10 名，符合股东大会决议及 相关法律法规的规定。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	投资者全称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	申万菱信（上海）资产管理有限公司	40,000,000	280,000,000.00
2	深圳天风天成资产管理有限公司	23,571,428	164,999,996.00
3	财通基金管理有限公司	19,857,142	138,999,994.00
4	华泰资产管理有限公司	18,571,428	129,999,996.00
5	国华人寿保险股份有限公司	17,142,857	119,999,999.00
6	信达澳银基金管理有限公司	15,714,285	109,999,995.00
7	何慧清	15,714,285	109,999,995.00
8	北京千石创富资本管理有限公司	1,378,660	9,650,620.00
总 计		151,950,085	1,063,650,595.00

（二）发行对象基本情况

• 1、申万菱信（上海）资产管理有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币2,000.0000 万元整

法定代表人：过振华

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69 号2 幢4 层4021 室

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项

• 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 2、深圳天风天成资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李日晶

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入住深圳市前海商务秘书

有限公司）

经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批

准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

3、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币20,000.0000 万元整

法定代表人：阮琪

注册地址：上海市虹口区吴淞路619 号505 室

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、华泰资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币60,060.0000 万元整

法定代表人：赵明浩

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4308 室

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的

咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

5、国华人寿保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：人民币280,000.0000 万元整

法定代表人：刘益谦

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88 号4 层04、05、06、07、08、10 单元

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保

险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、信达澳银基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：于建伟

注册地址：深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦24 层

经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批

准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

7、何慧清

身份证号：42010419****

住所：广东省佛山市顺德区****

8、北京千石创富资本管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：2,000 万元

法定代表人：尹庆军

注册地址：北京市海淀区西三环北路87 号14 层4-1406

经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（三）发行对象与公司的关联关系

发行对象中，何慧清为发行人截至2015 年8 月17 日前二十大股东。其余发行对象除因 本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《上海证券交易所股票上市 规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（如

有）

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应 的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前（截至2015 年8 月31 日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股 东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	山东天业房地产开发集团有限公司	260,540,530	36.97%
2	将军控股有限公司	9,959,802	1.41%
3	财通基金－工商银行－财通基金－富春定 增15 号资产管理计划	9,552,500	1.36%

4	济南市人民政府国有资产监督管理委员会	8,735,119	1.24%
5	华安基金公司－工行－外贸信托－恒盛定 向增发投资集合资金信托	8,241,752	1.17%
6	浙商基金－兴业银行－浙商睿众1 号分级 特定多客户资产管理计划 注	7,382,500	1.05%
7	高学生	5,186,300	0.74%
8	中国建银投资有限责任公司	4,930,385	0.70%
9	陕西省国际信托股份有限公司－陕国 投·福星1 号结构化证券投资集合资金信 托计划	4,620,000	0.66%
10	中融国际信托有限公司－湘财资本证券投 资集合资金信托计划	2,130,898	0.30%
合 计		321,279,786	45.59%

注：公司控股股东天业集团于2015 年8 月25 日通过浙商基金－兴业银行－浙商睿众1 号分级特定多客户资产管理计划增持了公司7,382,500 股股份。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	山东天业房地产开发集团有限公司	260,540,530	30.41
2	申万菱信资产－招商银行－华润深国投－ 华润信托·瑞华定增对冲基金1 号集合资金 信托计划	40,000,000	4.67
3	深圳天风天成资产管理有限公司－天风天 成定增4 号资产管理计划	23,571,428	2.75
4	华泰资产管理有限公司－策略投资产品	18,571,428	2.17
5	国华人寿保险股份有限公司－万能三号	17,142,857	2.00
6	信达澳银基金－招商银行－定增优选1 号 资产管理计划	15,714,285	1.83
7	何慧清	15,714,285	1.83
8	将军控股有限公司	9,959,802	1.16

9	济南市人民政府国有资产监督管理委员会	8,735,119	1.02
10	中国光大银行股份有限公司－财通多策略 精选混合型证券投资基金	7,428,571	0.87
合 计		417,378,305	48.71

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行股票前，公司的控股股东为天业集团，公司的实际控制人为曾昭秦。天 业集团直接持有本公司260,540,530 股股票，占公司总股本的36.97%，并通过浙商基金－ 兴业银行－浙商睿众1 号分级特定多客户资产管理计划持有公司7,382,500 股股份，占公司 总股本的1.05%；合计共持有公司267,923,030 股股份，占公司总股本的38.02%。本次非公 开发行完成后，天业集团持有股份占公司总股本31.28%，仍为公司的第一大股东。本次发 行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行151,950,085 股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	212,515,030	30.16	364,465,115	42.55
二、无限售条件的流通股	492,169,616	69.84	492,169,616	57.45
合 计	704,684,646	100.00	856,634,731	100.00

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股 票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构变动情况

本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、 财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（二）业务结构变动情况

本次发行后，公司的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票募集资金到位 后，将进一步提高和巩固公司的市场地位，提升公司的盈利水平，增强公司的持续盈利能力。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中 与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本

结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结 构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与公司不存在关联关系，因此不会 对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

本次非公开发行完成后，公司与控股股东天业集团及关联方之间原有的关联交易不会发 生重大变化。

本次非公开发行不会导致公司与控股股东天业集团之间产生同业竞争。本次非公开发行

完成后，公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

联系地址：北京市朝阳区建国路81 号华贸中心1 号楼22 层

电 话：010-5902 6666

传 真：010-5902 6670

保荐代表人：杨威、安薇

项目协办人：郭强

（二）发行人律师：北京国枫律师事务所

负 责 人：张利国

地 址：北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7 层

电 话：010-6609 0088

传 真：010-6609-0016

经办律师：王冠、蒋伟

（三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛

地 址：北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层

电 话：010-8821 9191

传 真：010-8821 0558

经办注册会计师：李荣坤、张吉范、刁云涛

（四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛

• 地 址：北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层

• 电 话：010-8821 9191

• 传 真：010-8821 0558

• 经办注册会计师：李荣坤、张吉范

七、上网公告附件

• （一）山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

• （二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]37100015 号《山东

天业恒基股份有限公司验资报告》；

• （三）保荐机构（主承销商）出具的《中德证券有限责任公司关于山东天业恒基股份有

• 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

• （四）发行人律师出具的《北京国枫律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司非公开

• 发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

• （五）中德证券有限责任公司关于山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票上市保荐

书。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2015 年9 月12 日