Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 11, 2015

天业股份非公开发行股票 发行情况报告书

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山东天业恒基股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）

二〇一五年九月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名： 曾昭秦 王永文 岳彩鹏 李延召 蒋 涛 刘国芳 路军伟 佘 廉

李廷涛

山东天业恒基股份有限公司

年 月 日

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天业股份非公开发行股票 发行情况报告书

目 录

发行人全体董事声明 ................................................. 1 释 义 .............................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 5 （一）本次发行履行的内部决策过程 ................................................................ 5 （二）本次发行的监管部门核准过程 ................................................................ 6 （三）募集资金到账和验资情况 ........................................................................ 6 二、本次发行基本情况 ........................................................................................ 7 （一）发行股票的种类和面值 ............................................................................ 7 （二）发行数量 .................................................................................................... 7 （三）定价方式与发行价格 ................................................................................ 7 （四）限售期 ........................................................................................................ 7 （五）募集资金用途和数量 ................................................................................ 8 三、本次发行对象概况 ........................................................................................ 8 （一）投资者申购报价情况 ................................................................................ 8 （二）发行对象及配售情况 ................................................................................ 9 （三）发行对象的基本情况 .............................................................................. 10 （四）发行对象与公司关联关系 ...................................................................... 12 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 的说明 .................................................................................................................. 13 四、本次发行的相关机构情况 .......................................................................... 13 （一）发行人：山东天业恒基股份有限公司 .................................................. 13 （二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司 ................................ 13 （三）发行人律师：北京国枫律师事务所 ...................................................... 13 （四）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） .............................. 14 （五）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） .............................. 14 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................. 15

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天业股份非公开发行股票 发行情况报告书

一、本次发行前后股东情况 .............................................................................. 15 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 .............................................. 15 （二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 ...................... 15 二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 15 （一）股本结构变动情况 .................................................................................. 16 （二）资产结构变动情况 .................................................................................. 17 （三）业务结构变动情况 .................................................................................. 17 （四）公司治理变动情况 .................................................................................. 17 （五）高管人员结构变动情况 .......................................................................... 17 （六）关联交易及同业竞争影响 ...................................................................... 17 第三节 保荐机构/联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见 .............................................................. 18 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19 第五节 中介机构声明 .............................................. 20 一、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................... 20 二、发行人律师声明 .......................................................................................... 21 三、会计师事务所声明 ...................................................................................... 22 四、验资机构声明 .............................................................................................. 23 第六节 备查文件 .................................................. 24 一、备查文件 ...................................................................................................... 24 二、查阅时间 ...................................................................................................... 24 三、文件查阅地点 .............................................................................................. 24

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天业股份非公开发行股票 发行情况报告书

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定 含义：

发行人、天业股份、公 司、上市公司	指	山东天业恒基股份有限公司
本次发行、本次非公开 发行	指	天业股份以非公开发行的方式向符合条件规定的不超过 十名特定对象发行不超过16,043万股股票的行为
本报告、本发行情况报 告书	指	山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书
定价基准日	指	公司第八届董事会第五次临时会议决议公告日，即2014 年9月16日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中德证券、保荐机构、 主承销商	指	中德证券有限责任公司
北京国枫、发行人律师	指	北京国枫律师事务所，曾用名北京国枫凯文律师事务所
公司会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师 事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《非公开发行股票实施细则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有微小差异，这些差异 是由四舍五入造成的。

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天业股份非公开发行股票 发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2014 年 9 月 15 日，公司召开了第八届董事会第五次临时会议，会议逐项 审议并通过了《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于审议公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于审议公司非公开发行股票预案的 议案》、《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于审议公司非公 开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于审议提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于审议修改 〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于审议修改〈股东大会议事规则〉部分条款 的议案》等议案。

2014 年 10 月 15 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会，会议逐项 审议并通过了《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于审议公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于审议公司非公开发行股票预案的 议案》、《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于审议公司非公 开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于审议提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于审议修改 〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于审议修改〈股东大会议事规则〉部分条款 的议案》等议案。

2015 年 5 月 20 日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过 了《关于调整公司 2014 年度非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》、《关 于审议公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及《关于审议公司非 公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

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天业股份非公开发行股票 发行情况报告书

（二）本次发行的监管部门核准过程

2015 年 7 月 3 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开 发行股票的申请。

2015 年 8 月 14 日，公司取得中国证监会核发的《关于核准山东天业恒基 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1830 号），核准公司的 本次非公开发行。

（三）募集资金到账和验资情况

申万菱信（上海）资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、财 通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、信 达澳银基金管理有限公司、何慧清、北京千石创富资本管理有限公司等 8 位特定 对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商为本次发行开立的专用账户。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 1 日出具了瑞华验字 [2015]37100014 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 31 日止，保荐机构 / 主承销 商已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币 1,063,650,595.00 元。

2015 年 9 月 1 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额 划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2015 年 9 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2015] 37100015 号《验资报告》，截至 2015 年 9 月 1 日止，本次发行募集资金总额为 1,063,650,595.00 元，扣除发行费用 21,945,711.00 元，募集资金净额为 1,041,704,884.00 元。其中：计入注册资本 151,950,085.00 元，计入资本公积 889,754,799.00 元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

2015 年 9 月 10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

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公司将依据《管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定， 对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行数量

本次非公开发行数量为 151,950,085 股，全部采取向不超过十名的特定对象 非公开发行股票的方式发行。

（三）定价方式与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次临时会议决 议公告日（即 2014 年 9 月 16 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式为：定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量 ) 的 90% ，即本次非公开发行价格不低于 8.62 元 / 股。

根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于审议 2014 年年度利润分配及 公积金转增股本的议案》，公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 542,065,112 股为 基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。本次转增实施完毕后，本次非 公开发行底价相应调整为 6.63 元 / 股。

本次发行的发行价格最终确定为 7.00 元 / 股，相当于发行底价 6.63 元 / 股的 105.6% ；相当于发行询价截止日（即 2015 年 8 月 26 日）前 20 个交易日均价 20.10 元 / 股的 34.8% 。

（四）限售期

参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。上

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述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）募集资金用途和数量

本次非公开发行募集资金总额为 1,063,650,595.00 元，在扣除发行费用（包 括承销保荐费、律师费、会计师费、股份登记费等） 21,945,711.00 元后，募集 资金净额为 1,041,704,884.00 元，将投向天业中心项目、盛世国际项目及盛世景 苑项目。

三、本次发行对象概况

（一）投资者申购报价情况

本次发行，投资者的申购报价情况如下：

序 号	投资者全称	投资者类型	申购价格 （元）	申购金额 （万元）
1	北京千石创富资本管理有限公司	法人投资者	7.00	11,000
			6.82	11,400
			6.63	11,700
2	财通基金管理有限公司	基金公司	8.18	12,000
			7.28	13,900
			6.75	16,300
3	国华人寿保险股份有限公司	保险公司	7.56	12,000
4	海通证券股份有限公司	证券公司	6.63	11,000
5	何慧清	自然人	7.01	11,000
6	华泰资产管理有限公司	保险公司	7.51	11,000
			7.24	13,000
			6.64	15,000
7	华夏人寿保险股份有限公司	保险公司	6.90	11,000
8	诺安基金管理有限公司	基金公司	6.71	11,000
9	齐立	自然人	6.70	20,100
10	申万菱信（上海）资产管理有限公司	法人投资者	8.28	21,000
			7.13	28,000
11	深圳天风天成资产管理有限公司	法人投资者	7.50	16,500
12	泰康资产管理有限责任公司	保险公司	6.66	13,200
13	天安财产保险股份有限公司	保险公司	6.63	11,000
14	信达澳银基金管理有限公司	基金公司	7.50	11,000
15	兴业全球基金管理有限公司	基金公司	6.73	13,700
16	郑海若	自然人	6.75	24,300

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天业股份非公开发行股票 发行情况报告书

17 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙） 法人投资者 6.70 22,780

经中德证券与北京国枫律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内足额缴 付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投资基金 均已在 8 月 25 日 17:00 之前完成备案，未提供备案证明文件的法人投资者已出 具询价对象基本信息表并确认以自有资金参与认购。

与发行人及中德证券的关联方进行比对核查的结果显示，何慧清为发行人截 至 2015 年 8 月 17 日前二十大股东，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法规，其可参与询价，因此认定其为有效报价。其余投资者与发行人和中 德证券均无关联关系。

（二）发行对象及配售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配 售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下：

序号	投资者全称	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	申万菱信（上海）资产管理有限公司	40,000,000	280,000,000.00
2	深圳天风天成资产管理有限公司	23,571,428	164,999,996.00
3	财通基金管理有限公司	19,857,142	138,999,994.00
4	华泰资产管理有限公司	18,571,428	129,999,996.00
5	国华人寿保险股份有限公司	17,142,857	119,999,999.00
6	信达澳银基金管理有限公司	15,714,285	109,999,995.00
7	何慧清	15,714,285	109,999,995.00
8	北京千石创富资本管理有限公司	1,378,660	9,650,620.00
总 计		151,950,085	1,063,650,595.00

何慧清以自有资金参与本次发行的认购，国华人寿保险股份有限公司属于保 险机构，故不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登 记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

• 申万菱信（上海）资产管理有限公司用于申购的申万菱信资产 瑞华定增对 冲基金 1 号集合资金信托计划，深圳天风天成资产管理有限公司用于申购的深圳

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天风天成资产管理有限公司 - 天风天成定增 4 号资产管理计划，财通基金管理有 限公司用于申购的富春唯一定增 1 号、富春定增 341 号、富春定增 265 号、富 春定增 417 号、玉泉 296 号、多策略精选混合型、富春定增 281 号、富春定增 275 号、富春定增 287 号、富春定增 476 号、富春定增 347 号和浦金定增 1 号， - 华泰资产管理有限公司用于申购的华泰资产管理有限公司 策略投资产品，信达 澳银基金管理有限公司用于申购的信达澳银基金 - 定增优选 1 号资产管理计划， 北京千石创富资本管理有限公司用于申购的千石资本 - 盈海定增 2 号资产管理计 划等产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试 点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。

经中德证券与发行人律师核查，本次非公开发行股票的对象不包括发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且不存在发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情 形。

（三）发行对象的基本情况

1、申万菱信（上海）资产管理有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 2000.0000 万元整

法定代表人：过振华

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、深圳天风天成资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：李日晶

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注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市 前海商务秘书有限公司）

经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规 定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

3、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币 20000.0000 万元整

法定代表人：阮琪

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、华泰资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币 60060.0000 万元整

法定代表人：赵明浩

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4308 室

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、国华人寿保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：人民币 280000.0000 万元整

法定代表人：刘益谦

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04 、 05 、 06 、 07 、 08 、 10 单元

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经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述 业务的再保险业务 ; 国家法律、法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、信达澳银基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：于建伟

注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层

经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规 定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

7、何慧清

身份证号：42010419****

住所：广东省佛山市顺德区****

8、北京千石创富资本管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司 注册资本： 2000 万元

法定代表人：尹庆军

注册地址：北京市海淀区西三环北路 87 号 14 层 4-1406

经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（四）发行对象与公司关联关系

发行对象中，何慧清为发行人截至 2015 年 8 月 17 日前二十大股东。其余发 行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《上 海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

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（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未

来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大 交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策 程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关机构情况

（一）发行人：山东天业恒基股份有限公司

法定代表人：曾昭秦

联系地址：山东省济南市历下区龙奥北路 1577 号天业中心 3 号楼

联 系 人：蒋涛

电 话：0531-8617 1188

传 真：0531-8617 1188

（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号楼 22 层

电 话：010-5902 6666

传 真：010-5902 6670

保荐代表人：杨威、安薇

项目协办人：郭强

（三）发行人律师：北京国枫律师事务所

负 责 人：张利国

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• 地 址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

• 电 话：010-6609 0088

• 传 真：010-6609-0016

经办律师：王冠、蒋伟

（四）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛

• 地 址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

• 电 话：010-8821 9191

• 传 真：010-8821 0558

经办注册会计师：刁云涛、李荣坤、张吉范

（五）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛

• 地 址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

电 话：010-8821 9191

传 真：010-8821 0558

经办注册会计师：李荣坤、张吉范

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

本次发行前（截至 2015 年 8 月 31 日），公司前十大股东持股情况如下表所

示：

示：
序号	股 东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	山东天业房地产开发集团有限公司	260,540,530	36.97%
2	将军控股有限公司	9,959,802	1.41%
3	财通基金－工商银行－财通基金－富春定 增15号资产管理计划	9,552,500	1.36%
4	济南市人民政府国有资产监督管理委员会	8,735,119	1.24%
5	华安基金公司－工行－外贸信托－恒盛定 向增发投资集合资金信托	8,241,752	1.17%
6	浙商基金－兴业银行－浙商睿众1号分级 特定多客户资产管理计划 注	7,382,500	1.05%
7	高学生	5,186,300	0.74%
8	中国建银投资有限责任公司	4,930,385	0.70%
9	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·福 星1号结构化证券投资集合资金信托计划	4,620,000	0.66%
10	中融国际信托有限公司－湘财资本证券投 资集合资金信托计划	2,130,898	0.30%
合 计		321,279,786	45.59%

注：公司控股股东天业集团于 2015 年 8 月 25 日通过浙商基金－兴业银行－浙商睿众 1 号分级特定多客户资产管理计划增持了公司 7,382,500 股股份。

（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	山东天业房地产开发集团有限公司	260,540,530	30.41
2	申万菱信资产－招商银行－华润深国投－	40,000,000	4.67

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	华润信托·瑞华定增对冲基金1 号集合资金 信托计划
3	深圳天风天成资产管理有限公司－天风天 成定增4号资产管理计划	23,571,428	2.75
4	华泰资产管理有限公司－策略投资产品	18,571,428	2.17
5	国华人寿保险股份有限公司－万能三号	17,142,857	2.00
6	信达澳银基金－招商银行－定增优选1 号 资产管理计划	15,714,285	1.83
7	何慧清	15,714,285	1.83
8	将军控股有限公司	9,959,802	1.16
9	济南市人民政府国有资产监督管理委员会	8,735,119	1.02
10	中国光大银行股份有限公司－财通多策略 精选混合型证券投资基金	7,428,571	0.87
合 计		417,378,305	48.71

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行 151,950,085 股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份性质 一、有限售条件的流通股 二、无限售条件的流通股 合 计	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
	212,515,030.00	30.16	364,465,115.00	42.55
	492,169,616.00	69.84	492,169,616.00	57.45
	704,684,646.00	100.00	856,634,731.00	100.00

本次非公开发行股票前，公司的控股股东为天业集团，公司的实际控制人为 曾昭秦。天业集团直接持有本公司 260,540,530 股股票，占公司总股本的 36.97% ，并通过浙商基金－兴业银行－浙商睿众 1 号分级特定多客户资产管理 计划持有公司 7,382,500 股股份，占公司总股本的 1.05% ；合计共持有公司 267,923,030 股股份，占公司总股本的 38.02% 。本次非公开发行完成后，天业 集团持有股份占公司总股本 31.28% ，仍为公司的第一大股东。本次发行不会导 致公司控制权发生变化。

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（二）资产结构变动情况

本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的 资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次发行后，发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票 募集资金到位后，将进一步提高和巩固发行人的市场地位，提升发行人的盈利水 平，增强发行人的持续盈利能力。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治 理无实质影响。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司 高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而 发生重大变化。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，除何慧清为发行人截至 2015 年 8 月 17 日前二十大股东外，投资者与公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易 和同业竞争状况产生影响。

本次非公开发行完成后，公司与控股股东天业集团及关联方之间原有的关联 交易不会发生重大变化。

本次非公开发行不会导致公司与控股股东天业集团之间产生同业竞争。本次 非公开发行完成后，公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。

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第三节 保荐机构 / 联席主承销商关于本次发行过程 和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的 合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

1 、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发 行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东 大会决议和《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理 办法》等法律法规的规定。

2 、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》 等法律法规，以及发行人 2014 年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害 公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

3 、何慧清以自有资金参与本次发行的认购，国华人寿保险股份有限公司属 于保险机构，不属于私募投资基金，故不在《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。申万 菱信（上海）资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、财通基金管 理有限公司、华泰资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、北京千石创 富资本管理有限公司参与本次询价的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的相关要求，在 2015 年 8 月 25 日 17:00 前完成登记和备案 程序。

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天业股份非公开发行股票 发行情况报告书

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见

本次非公开发行的律师对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了 核查，并形成如下结论意见：

天业股份本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行已 履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为 本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合 法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行 对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和 天业股份股东大会决议的规定。

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天业股份非公开发行股票 发行情况报告书

第五节 中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）： 郭 强 保荐代表人（签字）：

杨 威 安 薇 法定代表人或授权代表（签字）：

侯 巍

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中德证券有限责任公司
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年 月 日

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发行情况报告书

天业股份非公开发行股票

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用本 所出具的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

律师事务所负责人（签字）： 张利国

经办律师（签字）： 王 冠 蒋 伟

北京国枫律师事务所

年 月 日

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发行情况报告书

天业股份非公开发行股票

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

会计师事务所负责人（签字）：

经办注册会计师（签字）：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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发行情况报告书

天业股份非公开发行股票

四、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况 报告书中引用本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所 引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人（签字）：

经办注册会计师（签字）：

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第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）中德证券有限责任公司关于山东天业恒基股份有限公司非公开发行股 票之发行保荐书、发行保荐工作报告；

（三）中德证券有限责任公司关于山东天业恒基股份有限公司非公开发行股 票尽职调查报告；

（四）北京国枫律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票 的法律意见书及律师工作报告。

二、查阅时间

～ ～ 工作日上午 8 ： 30 11 ： 30 ；下午 14 ： 00 17 ： 00 。

三、文件查阅地点

（一）发 行 人：山东天业恒基股份有限公司

办公地址：山东省济南市历下区龙奥北路 1577 号天业中心 3 号楼

联系电话： 0531-8617 1188

传 真： 0531-8617 1188

（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

联系电话： 010-5902 6600

传 真： 010-5902 6970

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天业股份非公开发行股票 发行情况报告书

（本页无正文，为《山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 之盖章页）

山东天业恒基股份有限公司

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