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Sep 11, 2015

中德证券有限责任公司 关于山东天业恒基股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1830 号文核准，山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”、“发行人”或“公 司”）向 8 家特定投资者共发行了 151,950,085 股人民币普通股（A 股）（以下简 称“本次非公开发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保 荐人”）作为本次非公开发行的保荐人，认为天业股份申请其本次非公开发行的 股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本信息

发行人中文名称：	山东天业恒基股份有限公司
发行人英文名称：	Shandong Tyan Home Co.,Ltd
股票上市交易所：	上海证券交易所
股票简称：	天业股份
股票代码：	600807
法定代表人：	曾昭秦
董事会秘书：	蒋涛
注册时间：	1993年1月16日
注册资本：	发行前：70,468.4646万元
	发行后：85,663.4731万元
注册地址：	山东省济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区

1

办公地址：	山东省济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼
邮政编码：	250102
电话号码：	0531-86171188
传真号码：	0531-86171188
互联网网址：	www.tyanhome.com.cn
电子信箱：	600807@vip.163.com
经营范围	纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、 建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、 钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电 子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜 台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危 险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业 管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、 销售（凭资质证书经营）。

（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况

本次非公开发行的股份数为 151,950,085 股，本次非公开发行完成前后，公 司股权结构如下：

股份性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	212,515,030	30.16	364,465,115	42.55
二、无限售条件的流通股	492,169,616	69.84	492,169,616	57.45
合 计	704,684,646	100.00	856,634,731	100.00

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	山东天业房地产开发集团有限公司	260,540,530	30.41
2	申万菱信资产－招商银行－华润深国投－ 华润信托·瑞华定增对冲基金1号集合资金 信托	40,000,000	4.67

2

3	深圳天风天成资产管理有限公司－天风天 成定增4号资产管理计划	23,571,428	2.75
4	华泰资产管理有限公司－策略投资产品	18,571,428	2.17
5	国华人寿保险股份有限公司－万能三号	17,142,857	2.00
6	信达澳银基金－招商银行－定增优选1 号 资产管理计划	15,714,285	1.83
7	何慧清	15,714,285	1.83
8	将军控股有限公司	9,959,802	1.16
9	济南市人民政府国有资产监督管理委员会	8,735,119	1.02
10	中国光大银行股份有限公司－财通多策略 精选混合型证券投资基金	7,428,571	0.87
合 计		417,378,305	48.71

（三）公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标

瑞华会计师事务所根据中国注册会计师审计准则对发行人按照模拟财务报 表附注三所述的编制基础编制的 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日的模拟合并资产负债表和资产负债表；2011 年度、2012 年度及 2013 年度的模拟合并利润表和利润表、模拟合并现金流量表和现金流量表、模拟合并 股东权益变动表和股东权益变动表以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了 瑞华专审字[2014]37100026 号标准无保留意见的审计报告。

瑞华会计师事务所根据中国注册会计师审计准则对 2014 年 12 月 31 日合并 及公司的资产负债表，2014 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量 表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华 审字[2015]37100040 号标准无保留意见的审计报告。2015 年 1-6 月财务数据摘自 公司未经审计的 2015 年半年度报告。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总计	384,065.22	363,960.99	323,294.45	265,136.64
负债合计	330,352.65	291,843.95	290,384.54	220,094.01
所有者权益合计	53,712.57	72,117.04	32,909.91	45,042.63

3

负债和所有者权益总计 384,065.22 363,960.99 323,294.45 265,136.64

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	38,867.60	84,643.16	84,016.36	49,155.79
营业利润	6,476.52	9,117.09	-4,595.95	-5,527.12
利润总额	6,451.29	9,391.18	-4,364.13	-5,730.73
净利润	6,347.32	8,179.60	-5,794.40	-6,430.22
归属于母公司所有者 的净利润	6,339.12	7,152.13	-5,474.94	-6,317.76

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	13,404.93	-655.53	-21,596.09	-33,388.30
投资活动产生的现金流量净额	-3,058.30	-12,536.45	-18,498.54	-34,410.10
筹资活动产生的现金流量净额	-5,261.06	-16,030.73	66,328.50	73,084.06
现金及现金等价物净增加额	4,937.24	-29,365.50	26,050.51	5,313.44
期末现金及现金等价物余额	10,698.96	5,761.72	35,127.22	9,076.71

4 、主要财务指标

4、主要	财务指标
项目	2015 年1-6 月/ 2015 年6 月30 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日	2013 年度/ 2013 年12 月31 日	2012 年度/ 2012 年12 月31 日
基本每股收益（元/股）	0.11	0.14	-0.11	-0.13
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.11	0.12	0.06	0.05
每股净资产	0.76	1.08	0.64	1.01
加权平均净资产收益率	10.23%	18.52%	-18.59%	-12.54%
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率	10.27%	9.29%	4.39%	3.57%
流动比率	1.32	1.34	1.37	1.41
速动比率	0.17	0.18	0.31	0.18
资产负债率（母公司）	73.96%	66.59%	77.21%	78.41%
资产负债率（合并）	86.01%	80.19%	89.82%	83.01%
利息保障倍数（倍）	3.67	2.54	0.15	-0.51
应收账款周转率（次）	65.69	266.26	1,027.98	252.49

4

存货周转率（次） 0.08 0.24 0.34 0.18

二、本次非公开发行的基本情况

（一）股票类型： 人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值： 人民币 1 元/股。

（三）发行方式： 向特定对象非公开发行。

（四）发行数量： 151,950,085 股。

（五）发行价格： 本次发行价格为 7.00 元/股。

（六）募集资金金额： 2015 年 9 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了瑞华验[2015]37100015 号《验资报告》，截至 2015 年 9 月 1 日止， 公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 1,063,650,595.00 元，扣除与发行有 关的费用 21,945,711.00 元，实际募集资金净额人民币 1,041,704,884.00 元，其中 计入注册资本人民币 151,950,085.00 元，计入资本公积人民币 889,754,799.00 元。

（七）发行对象：

序号	投资者全称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	申万菱信（上海）资产管理有限公司	40,000,000	280,000,000.00
2	深圳天风天成资产管理有限公司	23,571,428	164,999,996.00
3	财通基金管理有限公司	19,857,142	138,999,994.00
4	华泰资产管理有限公司	18,571,428	129,999,996.00
5	国华人寿保险股份有限公司	17,142,857	119,999,999.00
6	信达澳银基金管理有限公司	15,714,285	109,999,995.00
7	何慧清	15,714,285	109,999,995.00
8	北京千石创富资本管理有限公司	1,378,660	9,650,620.00
总 计		151,950,085	1,063,650,595.00

（八）本次发行股份的锁定期：

参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。上 述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

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保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方的股份；

（二）发行人及其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控 制人、重要关联方的股份；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股 东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。

四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人已在证券发行保荐书中做出如下承诺

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

6

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用发行人资源的制度

工作安排：督导发行人根据法律法规和规范性文件的要求，完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人 遵守《公司章程》及有关内控制度规定。

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度

工作安排：督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结 构；督导发行人健全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高 管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见

工作安排：督导发行人在发生关联交易时遵守《公司章程》、《关联交易决 策制度》等规定，严格履行审议程序和信息披露制度，及时公告关联交易事项；

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按照有关规定对关联交易事项发表独立意见。

（四）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件

工作安排：关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发 生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时 向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义 务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。

（五）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

工作安排：督导发行人严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储 管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报 募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督 导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。

（六）持续关注发行人为他方提供担保等事项并发表意见，以及相关法律 及监管规则所规定的其他工作

工作安排：督导发行人严格按照《公司章程》、《对外担保管理制度》的相 关规定履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告 对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。

对发行人的违法违规事项，按照规定及时向中国证监会、上海证券交易所报 告，并发表声明。

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人：中德证券有限责任公司

保荐代表人：杨威、安薇

联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

联系电话：010-5902 6666

传 真：010-5902 6670

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七、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

保荐人认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备 在上海证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行 的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东天业恒基股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

法定代表人（签字）：

侯 巍

保荐代表人（签字）：

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杨 威 安 薇
中德证券有限责任公司
年 月 日
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