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Jul 27, 2015

中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司 重大资产重组募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”或“上市公司”）重大资产 重组的独立财务顾问及募集配套资金非公开发行股票的主承销商，为履行持续督 导义务，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对天业股份重大资产 重组募集配套资金之限售股份上市流通的事项核查意见如下：

一、天业股份重大资产重组并募集配套资金非公开发行股票情况及上市后 股本变化情况

（一）本次重大资产重组并募集配套资金非公开发行股票情况

本次重组为天业股份向控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（以下简 称“天业集团”）非公开发行 A 股股票，收购其持有的山东天业黄金矿业有限公 司 90%股权并募集配套资金之交易。本次重组标的资产的交易价格为 110,951.33 万元，天业股份向天业集团以非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行 价格为 6.84 元/股，发行股份数量为 162,209,500 股，其余差额部分 320 元由上市 公司向天业集团以现金补足。同时，天业股份以 6.30 元/股的发行价格共计发行 股份 58,704,412 股，向民生通惠资产管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、 财通基金管理有限公司等 7 名特定投资者募集本次重组配套资金总额 369,837,795.60 元。本次重组于 2014 年 4 月 22 日获得了中国证监会《关于核准 山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437 号），并于 2014 年 6 年 23 日 及 2014 年 7 月 31 日分别在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 本次重大资产重组及配套募集资金非公开发行股份的登记手续。本次重组及配套 融资发行完成后，上市公司总股本增加到 542,065,112 股。

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（二）后续股本变动情况

2015 年 5 月 6 日，天业股份实施资本公积转增股本方案，以 2014 年 12 月 31 日总股本 542,065,112 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股， 转增方案实施后，上市公司总股本变更为 704,684,646 股。本次非公开发行募集 配套资金新增股份数量由 58,704,412 股变更为 76,315,736 股。

截至本核查意见出具之日，天业股份股本总额为 704,684,646 股，此次解除 限售的股份数量为 76,315,736 股，占总股本的 10.83%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

在本次重大资产重组募集配套资金之非公开发行股票中，民生通惠资产管理 有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司等 7 名特定投资 者承诺，通过本次募集配套资金认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转 让。

截止本核查意见出具之日，上述限售股持有股东均严格履行了相关承诺。本 次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在上市 公司对其违规担保情形。

三、本次申请限售股份解除情况

• （一）本次解除限售股份的可上市流通时间为：2015 年 7 月 31 日。

• （二）本次解除限售的数量为 76,315,736 股，占公司股本总额的 10.83%。

• （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名。

• （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东名称	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 股份数量（股）	剩余限售股份 数量（股）
1	民生通惠资产管理 有限公司	7,843,663	7,843,663	0
2	华夏人寿保险股份 有限公司	1,539,780	1,539,780	0

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序号	股东名称	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 股份数量（股）	剩余限售股份 数量（股）
3	财通基金管理有限 公司	24,585,475	24,585,475	0
4	长信基金管理有限 责任公司	13,061,905	13,061,905	0
5	华安基金管理有限 公司	8,241,752	8,241,752	0
6	上海长江财富资产 管理有限公司	7,837,142	7,837,142	0
7	华宝信托有限责任 公司	13,206,019	13,206,019	0
	合计：	76,315,736	76,315,736	0

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：天业股份本次重大资产重组募集配套资金之 限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相 关法律、法规和规范性文件的要求，天业股份上述限售股份持有人严格履行了本 次重大资产重组配套募集资金非公开发行股票时所做出的承诺。本独立财务顾问 同意天业股份本次限售股上市流通。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司重大 资产重组募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人： __ __ 王明希 冯新征

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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