Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

May 2, 2018

证券代码：600807 证券简称：*ST天业 公告编号：临2018-037

山东天业恒基股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年4月28日披露了《山东天业恒基股份有限公司第九届董事会第十次会议决 议的公告》（公告编号：临2018-035），现对上述公告补充披露如下：

一、审议通过《听取2017 年年度总经理工作报告》；

表决结果：7 票同意、1 票反对、1 票弃权。

反对理由：独立董事刘国芳先生认为会计师对年报审计出具了无法发表意见的结论报告 及对内控报告出具了否定意见的报告，披露了公司存在违规对外担保、违规财务处理以及对 外借款等问题，报告的真实性存疑。

弃权理由:独立董事佘廉先生认为因瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具意见表明公 司内控存在重大缺陷，难以判断该报告相关内容。

二、审议通过《关于审议2017 年年度董事会报告的议案》；

表决结果：7 票同意、1 票反对、1 票弃权。

反对理由：独立董事刘国芳先生认为会计师对年报审计出具了无法发表意见的结论报告 及对内控报告出具了否定意见的报告，披露了公司存在违规对外担保、违规财务处理以及对 外借款等问题，报告的真实性存疑。

弃权理由:独立董事佘廉先生认为因瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具意见表明公 司内控存在重大缺陷，难以判断该议案相关内容。

三、审议通过《关于审议2017 年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：6 票同意、2 票反对、1 票弃权。

反对理由: 独立董事刘国芳先生认为会计师对年报审计出具了无法发表意见的结论报 告及对内控报告出具了否定意见的报告，披露了公司存在违规对外担保、违规财务处理以及 对外借款等问题，年度报告及摘要的真实性存疑。

独立董事路军伟先生认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 对天业股份2017 年内部 控制出具了否定的审计意见，对2017 年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，无 法排除天业股份2017 年财务报告存在的错报风险。

弃权理由:独立董事佘廉先生认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无法表示意 见结论表明年度报告无法真实反映公司经营结果。

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四、审议通过《关于审议2017 年年度财务决算报告的议案》；

表决结果：6 票同意、3 票反对、0 票弃权。

反对理由:独立董事佘廉先生认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无法表示意 见结论表明年度决算报告无法真实反映公司财务状态。

独立董事刘国芳先生认为会计师对年报审计出具了无法发表意见的结论报告及对内控 报告出具了否定意见的报告，披露了公司存在违规对外担保、违规财务处理以及对外借款等 问题，年度财务决算报告真实性存疑。

独立董事路军伟先生认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 对天业股份2017 年内部 控制出具了否定的审计意见，对2017 年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，无 法排除天业股份2017 年财务报告存在的错报风险。

五、审议通过《关于审议2017 年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2017 年度财务报表审计验证，公司2017 年度合并会计报表实现归属于母公司股东净利润-227,455,972.32 元，加上年初未分配利润 85,407,681.25 元，期末未分配利润余额为-142,048,291.07 元；2017 年度母公司实现净利 润-369,181,390.66 元，加上年初未分配利润-286,165,764.10 元，期末未分配利润余额为 -655,347,154.76 元。鉴于2017 年末母公司未分配利润余额为负，根据国家法律法规及公 司章程的有关规定，不具备法定分红的基本条件，本年度不进行利润分配。同时，本年度公 司不进行公积金转增股本。

表决结果：7 票同意、2 票反对、0 票弃权。

反对理由：独立董事刘国芳先生认为会计师对年报审计出具了无法发表意见的结论报告 及对内控报告出具了否定意见的报告，披露了公司存在违规对外担保、违规财务处理以及对 外借款等问题，在年度报告的真实性存疑的情况下，年度利润分配不具备基础。

董事岳彩鹏先生认为基于公司目前资本公积的情况，公司可通过公积金转增股本的方式 进行分配。

六、审议通过《关于审议公司2017 年度内部控制自我评价报告的议案》；

表决结果：6 票同意、3 票反对、0 票弃权。

反对理由:独立董事佘廉先生认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司内控否 定意见表明公司内控存在重大缺陷。

独立董事刘国芳先生认为会计师对年报审计出具了无法发表意见的结论报告及对内控 报告出具了否定意见的报告，披露了公司存在违规对外担保、违规财务处理以及对外借款等 问题，内控自我评价报告真实性存疑。

独立董事路军伟先生认为由于违规担保的隐蔽性，暂不能排除更大规模违规担保的风 险。

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七、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与

实际使用情况的专项报告>的议案》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

八、审议通过《关于公司董事会对非标准意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》； 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

九、审议通过《关于公司董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明的

议案》；

表决结果：8 票同意、1 票反对、0 票弃权。

反对理由:独立董事路军伟先生认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对天业股份 2017 年内部控制发表否定意见的主要原因是天业股份在2017 年出现了违规担保。天业股份 应该以彻查违规担保为切入点，详查违规担保出现的根本性原因、责任人，并进行专项说明 和纠正。

十、审议通过《关于审议公司提取资产减值准备的议案》；

表决结果：7 票同意、1 票反对、1 票弃权。

反对理由：独立董事刘国芳先生认为会计师对年报审计出具了无法发表意见的结论报告 及对内控报告出具了否定意见的报告，披露了公司存在违规对外担保、违规财务处理以及对 外借款等问题，年度报告的真实性存疑的情况下，提取资产减值准备不具备基础。

弃权理由:独立董事佘廉先生认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具意见表明公司 财务无法真实表明资产状态。

十一、审议通过《关于审议重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权I 盈利预测实现

情况的议案》；

关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。

弃权理由:独立董事路军伟先生认为无法排除2017 年天业股份财务报告存在错报的风

险。

十二、审议通过《关于审议重大资产重组之标的资产减值测试情况的议案》；

关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权。

反对理由:独立董事刘国芳先生认为会计师对年报审计出具了无法发表意见的结论报告 及对内控报告出具了否定意见的报告，重大资产重组之标的资产的经营情况披露也不充分， 本着谨慎的原则，本人投反对票。

十三、审议通过《关于审议公司2018 年度申请融资额度的议案》；

根据公司2018 年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需求，公司拟向相关银行等

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金融机构及非金融机构申请不超过人民币60 亿元（或等值外币）的融资额度（包括流动资 金贷款、固定资产借款、项目贷款、信托计划融资、保理融资、委托贷款、保函、票据等）， 具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定，最终融资额以相关机构实际审批的 金额为准。上述融资担保方式为信用、保证、以资产（包括但不限于所开发项目土地使用权、 所属房产及厂房、存单等）提供抵押及质押等；融资期限以实际签署的合同为准。同时授权 公司董事长办理向相关机构提供相关具体融资所需资料，出具有关说明，签署相关文件。该 议案自股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。

表决结果：8 票同意、0 票反对、1 票弃权。

弃权理由:独立董事佘廉先生认为公司内部控制存在重大缺陷，故就此项议案投弃权票。

• 十四、审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》； 表决结果：7 票同意、1 票反对、1 票弃权。

反对理由:独立董事路军伟先生认为为全资及控股子公司甚至参股公司提供担保会进一 步加剧持续经营上出现的问题。

弃权理由:独立董事佘廉先生认为公司内部控制存在重大缺陷，故就此项议案投弃权票。 十五、审议通过《关于审议2018 年第一季度报告及摘要的议案》。

表决结果：6 票同意、2 票反对、1 票弃权。

反对理由:独立董事刘国芳先生认为会计师对2017 年报审计出具了无法发表意见的结 论报告及对内控报告出具了否定意见的报告，披露了公司存在违规对外担保、违规财务处理 以及对外借款等严重问题，公司2017 年度报告的真实性存疑，2018 年一季报不具备真实性 的基础。

独立董事路军伟先生认为如果2017 年财务报告存在错报风险，2018 年一季度报告存在 不确定性。

• 弃权理由:独立董事佘廉先生认为因瑞华会计师事务(特殊普通合伙)出具无法表示的意

• 见，难以判断季度报告是否真实反映公司经营结果。

• 特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2018 年5 月3 日

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