Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

May 2, 2018

独立董事意见

山东天业恒基股份有限公司

山东天业恒基股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为山东 天业恒基股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第十次会议 的相关事项进行了审议，基于本人的独立判断，经认真研究，现就该次会议所涉及的相关事 项发表独立意见如下：

一、关于公司2017 年度利润分配及公积金转增股本方案的独立意见

公司2017 年年度利润分配及公积金转增股本预案符合公司实际情况，因母公司期末未 分配利润为负数，不具备现金分红条件，本年度不进行现金股利派发，符合公司法、公司章 程等法律法规的规定；该事项的审议程序和表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定；同意公司利润分配及公积金转增股本方案，同意将该方案提交公司股东 大会审议。

二、关于为子公司提供融资担保的独立意见

公司为子公司提供融资担保，审议过程和表决程序符合公司章程的规定和相关法律的要 求。但本人认为，鉴于瑞华会计师事务所在审计报告中指出公司存在违规对外担公司的情况， 为更好地保护公司和各利益相关方的利益，应在尽快理清和解决审计过程中发现的未履行相 关程序的关联担保问题之后,先立即着手重构与担保业务相关的内部控制制度；然后，在充 分评估公司总体风险的基础上，再尽快出台为子公司提供融资担保的妥当方案，避免影响公 司持续经营。本人暂不同意将该事项提交股东大会审议。

三、关于对公司内部控制评价报告的独立意见

鉴于瑞华会计师事务所对天业股份2017 年内部控制出具了否定意见的内部控制审计 报告，表明公司内部控制机制存在重大缺陷，本人建议在认真和全面查找导致公司内部控制 存在重大缺陷的方面和原因，并制订针对性的改进性措施的基础上，对《山东天业恒基股份 有限公司内部控制自我评价报告》进行全面修改，重新经董事会审议通过后再提交公司股东 大会审议。

四、关于公司2017 年度募集资金存放及使用情况专项报告的独立意见

公司2017 年度募集资金存放与使用符合相关法规和文件的规定，《董事会关于公司募 集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市

独立董事意见

山东天业恒基股份有限公司

公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编 制，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了相关鉴证报告，我们同意公司《董事会 关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

五、关于公司董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的独立意见

瑞华会计师事务所对公司2017 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。形成无 法表示意见的基础主要包括，无法合理判断259,300.00 万元保理业务对外借款以及8352.00 万元对外借款的真实性及资金去向，无法判断139,564.06 万元的其他应付款及相应借款费 用确认及列报的完整性，无法判断116,700.00 万元对外担保事项对财务报表负债、损益及 列表的相关影响。

公司董事会就2017 年度财务报告被会计师事务所出具的非标准审计意见审计报告涉及 事项做出了专项说明，态度诚恳，但整改措施的针对性不够。作为独立董事，我将要求并持 续督促公司董事会、公司财务负责人务必从维护投资者利益和促进财务信息透明的立场，高 度重视审计报告涉及事项，和会计师事务所积极持续沟通，区别不同事项更有针对性地采取 措施，对不同事项所涉及的财务报告内部控制和非财务报告内部控制进行系统排查和修复， 以保障公司财务信息的真实和完整，努力降低和消除审计报告所述事项对公司经营的影响， 切实维护公司及全体股东的合法权益。

六、关于公司董事会对会计师事务所出具的否定意见的内部控制审计报告涉及事项的 专项说明的独立意见

瑞华会计师事务所对公司2017 年度内部控制出具了否定意见的内控审计报告。导致否 定意见的事项包括天业股份公司对外违规担保11.67 亿元，以及天业股份在编制财务报告时， 未能按照与部分金融及非金融机构签订的借款合同足额计提借款费用21,264.22 万元。瑞华 会计师事务所出具的否定意见内部控制审计报告真实地反映了公司的情况。天业股份公司管 理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。

公司董事会对否定意见涉及事项的专项说明基本符合公司的实际情况，但整改措施的针 对性不够。我将持续督促公司继续与会计师事务所在内部控制缺陷修复等问题上保持有效沟 通，分别财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，更有针对性地对内部控制体系 进行系统性修复，以防止此类事项再次发生。同时，我将持续关注并督促公司董事会和管理 层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护好公司和广大投资者的合法权益。

七、关于公司提取资产减值准备的独立意见

独立董事意见

山东天业恒基股份有限公司

公司依据会计准则的相关规定，对可供出售金融资产、持有待售资产、存货、勘探支出 提取了相应减值准备，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规， 能够公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意公司本次计 提资产减值准备。

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2018 年4 月27 日