Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

山东天业恒基股份有限公司 独立董事述职报告

山东天业恒基股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

2017年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及公司章程的规定，独立、 忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司 持续发展，积极出席公司2017年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、 客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益， 现将我们在2017年度的工作情况进行报告。

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况

公司第九届董事会有佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生三名独立董事，个人工作履历、 专业背景以及兼职情况如下：

佘廉先生：中共党员，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴；历任武汉交通科 技大学企业管理系副主任、书记、教授，交通部《交通企业管理》杂志主编，武汉理工大学 预警管理研究中心主任、管理学教授、博导，华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管 理学教授、博导；现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导，上海振华重工(集团) 股份有限公司独立董事，公司独立董事。

刘国芳先生：中共党员，管理学博士；曾在参考消息报，中国证券报，世界银行国际金 融公司工作；现任中国上市公司市值管理研究中心副主任、北京鹿苑天闻投资顾问有限责任 公司总裁，公司独立董事。

路军伟先生：中共党员，会计系教授，会计学博士；曾任厦门大学经济学院助理教授； 现任山东大学管理学院会计系教授，博士研究生导师，山东海运股份有限公司独立董事，公 司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有直接 或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有 公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公司管 理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要 关系。因此不存在影响上市公司独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

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2017 年度，公司共召开了12 次董事会、1 次年度股东大会和4 次临时股东大会。我们 作为独立董事均出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了相关会议 材料，并对所需的背景资料及时向公司及经营管理层了解和充分沟通。同时，公司对我们的 工作也给予极大地支持，未有妨碍我们工作独立性的情况发生。在董事会决策过程中，我们 充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事 会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事 会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程 序，因此我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。报 告期内我们出席会议情况如下：

独立董 事姓名	应出席董 事会次数	出席 次数	委托其他董 事出席次数	缺席 次数	出席股东 大会情况
佘 廉	12	12	0	0	5
刘国芳	12	12	0	0	5
路军伟	12	12	0	0	5

（二）在各专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门 委员会。

2017 年，按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求，根据各自的专业专 长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委 员会主任委员。报告期内，共召开薪酬与考核委员会2 次、审计委员会6 次、战略委员会2 次。

2017 年内我们对公司进行了实地考察，认真听取了公司管理层对公司经营战略规划的 汇报，深入了解了公司经营管理和内控规范的运作执行情况，并充分利用我们的专业知识， 对公司发展战略提出建设性的意见，对公司定期报告、重大资产重组、出售股权等事项进行 了审核，认真履行了相关委员的职责，帮助公司更好地实现规范运作，对促进董事会科学决 策起到了积极的作用。

（三）现场考察及上市公司配合情况

2017 年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责。公司为 独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，管理层高度重视与独立董事 的沟通交流，定期汇报公司日常经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况、重 大资产重组进展情况、对外担保等相关事项，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。董 事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我 们履行职责提供各种协助。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成 票，未有反对和弃权的情况。

（四）发表独立意见情况

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1、在2017年1月20日召开的第八届董事会第三十八次临时会议上，我们对公司重大资产 重组继续停牌事项发表了独立意见。

2、在2017年2月3日召开的第八届董事会第三十九次临时会议上，我们对公司重大资产 重组继续停牌事项发表了独立意见。

3、在2017年4月20日召开的第八届董事会第四十次临时会议上，我们对《关于公司发行 股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》 等相关议案发表了独立意见。

4、在2017年4月25日召开的第八届董事会第四十一次会议上，我们对《关于审议2016 年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议公司2016年度内部控制自我评价报 告的议案》、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》、《关于审议<山东 天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、 《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》、《关于审议公司限 制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于审议转让济南市高新区天业小额贷 款股份有限公司股权的议案》、《关于审议转让博申融资租赁（上海）有限公司股权的的议案》 等议案发表了独立意见，并对公司2016年年度关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见。

5、在2017 年6 月1 日召开的第八届董事会第四十三次临时会议上，我们对《关于审议 公司董事会换届选举及第九届董事会候选人名单的议案》、《关于修订 < 山东天业恒基股份有 限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法 > 的议案》、《关于审议调整为公司全资及控 股子公司、参股公司提供融资担保方案的议案》、《关于 < 山东天业恒基股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》等相关议案发表了独立意见。

6、在2017 年6 月13 日召开的第九届董事会第一次临时会议上，我们对《关于选举公 司第九届董事会董事长的议案》等议案发表了独立意见。

7、在2017 年6 月29 日召开的第九届董事会第二次临时会议上，我们对《关于审议公 司转让东营市万佳房地产开发有限公司股权的议案》、《关于审议公司与东营天成鸿发房地产 开发有限公司签署<房地产项目合作开发协议之补充协议>的议案》、《关于审议公司与山东万 里置业有限公司签署<房地产项目合作开发协议之补充协议>的议案》、《关于审议公司转让深 圳天盈实业有限公司股权的议案》等议案发表了独立意见。

8、在2017 年10 月20 日召开的第九届董事会第五次临时会议上，我们对《关于公司终 止发行股份购买资产暨关联交易相关事项并申请撤回相关申请文件的议案》、《关于审议公司 解除<博申融资租赁（上海）有限公司股权转让协议>的议案》等议案发表了独立意见。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、年度报告工作

在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计前，我们与其就审计工作安排进行磋商；

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在注册会计师进场前，严格要求财务部门重点关注财务资料的保密工作及日后事项工作。通 过不定期地约见、电话联系等形式联系项目审计负责人，督促审计进度，及时了解、沟通审 计过程中出现的问题，对于注册会计师反应的出具非标准审计意见、否定意见的内部控制报 告所涉及的问题，我们及时就相关问题与公司管理层进行沟通，了解原因，并督促公司管理 层尽快合理解决，切实维护了公司和股东的利益。

2、对外担保及资金占用情况

我们对公司2017年度对外担保及资金占用情况均进行了认真的了解和查验，并出具了专 项说明及独立意见。

3、关联交易情况

2017年4月25日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过《关于审议转让济南市高 新区天业小额贷款股份有限公司股权的议案》，我们对此发表独立意见如下：鉴于济南市高 新区天业小额贷款股份有限公司所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本 市场现状及实际情况，公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权，符合公司发 展规划，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可；董事会会议的召集和召开程序、表 决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；公司聘请的评估机 构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相 关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性；本次交易构 成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值 进行评估后所得的评估值为依据，交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小投资 者利益的情形。

2017年6月1日，公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过《关于<山东天业恒基 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等重组相关 议案，我们对此发表独立意见如下：

（1）本次提交公司第八届董事会第四十三次临时会议审议的《关于<山东天业恒基股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在 提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

（2）本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会第四十三次临时会议通 过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股 东特别是中小投资者利益的情形。

（3）公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平 合理，相关关联方已回避表决。本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

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市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在 损害公司及其股东，尤其是公众股东利益的行为。

（4）本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和中国证券 监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

（5）公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机 构出具的评估报告的评估值为基础并由双方协商定价，资产定价具有公允性、合理性,不会 损害公司及股东特别是其他中小股东利益：中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业 务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估 师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在影响其提供 服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；评估机构为本次交易出具的相关资产评 估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日 的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，天业投标公司的股权价值采用资 产基础法和收益法进行评估，标的资产涉及的矿业权采用折现现金流量法进行评估。评估机 构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要 的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致；评估机构对本次实际评估的资产范围与委托 评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资 料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强， 评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业 务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利 益。

（6）本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力 和核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股 东的利益。

综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件 的规定。我们同意将涉及本次重大资产重组的相关议案提交公司股东大会审议。 4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》及公司《独立董事制度》的有关规定，我们就公司董事会成员换届选举事项发表独立意 见，认为董事符合公司法等法律法规、规范性文件和公司章程规定的董事任职资格，未发现 有公司法第147 条规定的情形，以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形， 任职资格合法。独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有 关规定所要求的任职资格和独立性。董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反

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公司法等法律法规、规范性文件和公司章程规定的情形。

我们对聘任高级管理人员事项发表了独立意见，认为聘任的高级管理人员具备有关法律 法规和公司章程规定的任职资格。本次聘任的高级管理人员履行了法定程序。本次聘任的高 级管理人员具有多年的相关工作经历,其经验和能力可以胜任所聘任工作。

报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司所披露的报 酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结 果发放。

5、限制性股票激励计划解锁股份情况

2017 年4 月25 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过《关于审议公司限制性 股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，我们对此发表独立意见如下：公司符合《上市 公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《限制性股票激励计划》规定的实施股权激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的 情形；独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规 定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次 可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排 （包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念， 激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，我们同意激励对象在激励计 划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2017 年度审计机构。

7、现金分红及投资者回报情况

我们认为公司利润分配及公积金转增股本方案的实施符合公司实际情况，也符合公司法、 公司章程等法律法规的规定。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。

• 9、信息披露的执行情况

公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求，确保信息披露工作的真实、准确、 完整。截至2017 年12 月31 日，公司共发布4 期定期报告，91 次临时公告，及时向市场传 递了公司业绩情况、市场情况及重要会议决议、重大资产重组、出售股权等信息。作为公司 的独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核 查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守相关的监管要求及公司各项信息披 露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。

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10、内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营 管理水平和风险防范能力，我们按照相关规定，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制 的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

四、总体评价和建议

2017年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人 员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司 法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司 章程、独立董事工作制度等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行 职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，同时积极参加 监管部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，不断提高自己的履职水平，切实 维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2018年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业 水平和决策能力，持续关注公司经营发展状况、公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、 关联交易、对外担保、内部控制、重大资产重组及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实 的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的 同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。

特此报告。

第九届董事会独立董事：佘廉、刘国芳、路军伟 2018年4月26日

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