Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 1, 2017

山东天业恒基股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第四十三次临时会议相关事项

的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为山东 天业恒基股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第四十三次 临时会议的相关事项进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就该次会议所涉及 的相关事项发表独立意见如下：

一、关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

1．本次提交公司第八届董事会第四十三次临时会议审议的《关于<山东天业恒基股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提 交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

2．本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会第四十三次临时会议通过。 本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中 小投资者利益的情形。

3．公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合 理，相关关联方已回避表决。本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信 息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损害公司 及其股东，尤其是公众股东利益的行为。

4．本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管 理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

5．公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估值为基础并由双方协商定价，资产定价具有公允性、合理性,不会损 害公司及股东特别是其他中小股东利益：

(1)中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次

交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及 其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲 突，具有独立性；

(2)评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法 规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参 考依据。本次评估中，天业投标公司的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估，标的资 产涉及的矿业权采用折现现金流量法进行评估。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要 求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估 目的一致；

(4)评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率 等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份 及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为 依据，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

6．本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力和 核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东 的利益。

综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件 的规定。我们同意将涉及本次重大资产重组的相关议案提交公司股东大会审议。

二、为子公司提供融资担保的独立意见

公司为子公司提供融资担保，适应公司发展的需求，审议过程和表决程序符合公司章程 的规定和相关法律的要求，不存在损害中小股东利益的情形，被担保方财务状况良好，具有 履约能力，风险是可控的，我们同意公司为子公司提供融资担保。同意将该事项提交公司股 东大会审议。

三、关于董事会换届选举的独立意见

1、公司第九届董事会董事候选人符合公司法等法律法规、规范性文件和公司章程规定 的董事任职资格，未发现有公司法第147 条规定的情形，以及被证监会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情形，任职资格合法。独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》及有关规定所要求的任职资格和独立性。

2、董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反公司法等法律法规、规范性

文件和公司章程规定的情形。

3、同意提名曾昭秦先生、佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生、李延召先生、王永文 先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生、吉星敏先生为公司第九届董事会董事候选人，其中佘廉先生、 刘国芳先生、路军伟先生为独立董事候选人。同意提交公司股东大会审议。

四、关于修订董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法的独立意见

公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。随着公司 的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也随之增加，公司对独立董 事津贴的调整充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，符合 公司实际情况，相关决策程序合法有效。本次调整公司独立董事津贴没有损害中小股东的利 益。同意提交公司股东大会审议。

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