Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 1, 2017

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-045

山东天业恒基股份有限公司

第八届监事会第十九次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第十九次临时会议于2017年6月1日，在济南市历下区龙奥北路1577 号天业中心主办公楼1516会议室，以现场方式召开。应出席会议监事五名，实际出席会议监 事五名。公司董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司 章程等要求。会议共同推举王凯东先生为主持人。

经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议

案》；

本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案》； 本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。 本次交易的主要内容如下：

（一）交易对方

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）交易标的

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）交易方式

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）作价依据及交易作价

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （五）滚存未分配利润

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （六）期间损益归属

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （七）本次发行股份购买资产的发行方案

1、发行股份的种类和面值

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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2、发行方式及发行对象 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 3、定价基准日及发行价格 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 4、发行股份价格调整机制 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、发行数量

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 6、发行股份的上市地点

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、锁定期安排

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（八）本次发行决议有效期

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 三、审议通过《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 四、审议通过《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<天业股份与天业集

团之发行股份购买资产协议>的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 五、审议通过《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产

之业绩承诺补偿协议>的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 六、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

第四条规定的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 八、审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》；

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本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相

• 关性及评估定价公允性之意见的议案》；

公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

• 性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：

• 1、中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。

• 2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法

• 规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参

• 考依据。

• 4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

• 综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机

• 构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公 司及其股东、特别是中小股东的利益。

• 本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。

• 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 十、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

• 本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的有关评

• 估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合 相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

• 本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。

• 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 十一、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

的议案》；

公司监事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了 认真审核，特说明如下：

• （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

• 1、2016 年11 月21 日，因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为

• 维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司A 股股票开始停牌。

• 2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资

• 产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了《保密协议》。

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3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次 重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了《保密协议》。

5、在审议本次交易的第一次董事会会议召开前，公司独立董事事前认真审核了本次交 易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。

6、2017 年4 月20 日，公司召开了第八届董事会第四十次临时会议，审议并通过了本 次交易的预案等相关议案并作出了书面决议。

7、公司于2017 年4 月21 日披露了公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过的《发 行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。

8、公司于2017 年5 月12 日披露了《关于回复上海证券交易所对公司重大资产重组预 案信息披露问询函暨公司股票复牌的提示性公告》，就上海证券交易所下发的重组问询函中 相关问题进行了落实，并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了 相应的补充和完善，并披露了重组预案及其摘要的修订稿，根据相关规定，公司股票自2017 年5 月12 日起复牌。

9、2017 年6 月1 日，公司与本次重组的交易对方天业集团签署附条件生效的《发行股 份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。

10、2017 年6 月1 日，公司召开了第八届董事会第四十三次临时会议，审议通过了公 司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要等相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案 均回避；独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。

综上，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事 宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所 提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对 前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、 规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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十二、审议通过《关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议案》；

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十三、审议通过《关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函的议案》； 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十四、审议通过《关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措

施的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十五、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十六、审议通过《关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有限公司免于以要

约方式增持公司股份的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十七、审议通过《关于审议公司监事会换届选举及第九届监事会股东代表监事候选人

名单的议案》。

鉴于公司第八届监事会任期将届满，根据公司法及公司章程的有关规定，经股东推荐，

提名王凯东先生、柳毅敏先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人。

表决结果：

王凯东：5 票同意、0 票反对、0 票弃权； 柳毅敏：5 票同意、0 票反对、0 票弃权； 第九届监事会职工代表监事将通过公司职工代表大会等形式民主选举产生。 上述议案均需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

监事会

2017 年6 月2 日

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附件

山东天业恒基股份有限公司

第九届监事会股东代表监事候选人简历

王凯东先生，1960 年7 月出生，研究生学历；历任济南市市中区区委干部、 山东省委统战部干部，济南市海外旅游公司办公室主任，山东鲁信国际经济股份 有限公司办公室主任、总助、副总经理，青岛汇泉海洋科技有限公司（青岛海底 世界）总经理，北京鲁信英大置业有限公司总经理，烟台发展股份有限公司总经 理，山东天业房地产开发集团有限公司副总裁；现任山东天业文化产业有限公司 董事长，公司第八届监事会监事。

柳毅敏先生，1965 年6 月出生，大专学历，经济师；曾先后在中国人民银 行济南天桥区支行、工商银行济南天桥支行、工商银行济南市分行、工商银行山 东省分行任科员、副主任科员、主任科员、信贷员、信贷科副科长等职务，山东 天业房地产开发集团有限公司副总裁、审计监察中心总经理；现任天业集团投资 决策委员会副主任，公司第八届监事会监事。

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