Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 1, 2017

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-044

山东天业恒基股份有限公司

第八届董事会第四十三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第四十三次临时会议于2017年6月1日，在济南市历下区龙奥北路1577 号天业中心主办公楼1516会议室，以现场方式召开。应出席会议董事九名，实际出席会议董 事九名，公司监事列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司 董事长曾昭秦先生。

经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议 案》；

公司拟向山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）发行股份购买其 持有的Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（以下简称“天业投标公司”）100%股权（以 下简称“标的资产”）。标的公司已完成现金购买Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕 王澳洲”）的交割，罕王澳洲现已更名为Tianye SXO Australia Pty Ltd（以下简称“南十 字澳洲”）。根据本次交易的相关评估结果并经交易各方协商，本次重组标的资产的作价合计 为人民币184,324.06 万元（以下金额均为人民币）。

公司董事会对本次交易是否符合相关法律、法规规定进行了审慎分析，认为：

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重大资产重组办法》”） 第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定；

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、除已经披露的拟以天业投标公司股权、南十字澳洲股权、南十字黄金股权及南十字 黄金持有的采矿权向中融国际信托有限公司（简称“中融信托”）设定质押及Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权事项外，标的资产权属清晰，不存在其他被设置质押 等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。 本次交易获得公司股东大会审批且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计 不存在实质法律障碍。交易双方对相关资产过户进行了合理安排，债权债务处理方式合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形；

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• 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

• 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

• 综上所述，本次交易符合《重大资产重组办法》第十一条规定。

• （二）本次交易符合《重大资产重组办法》第四十三条规定

• 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

• 2、相关安排与承诺有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

• 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

• 4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

• 违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

• 完毕权属转移手续。

• 公司董事会认为，本次交易符合《重大资产重组办法》第四十三条的规定。

• 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案》； 本次交易的主要内容如下：

• （一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为：天业集团。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （二）交易标的

本次交易的标的资产为标的公司100%股权。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）交易方式

公司拟向天业集团购买标的资产的支付方式为发行股份。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）作价依据及交易作价

本次交易中，标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公

司，除持有南十字澳洲100%股权外，无其他实际经营业务。因此，标的资产的作价拟以具 有证券期货业务资格的资产评估机构对南十字澳洲出具的评估结果为基础，并充分考虑评估 基准日后，天业集团后续清偿南十字澳洲借款对评估结果的影响及其他相关因素，并经双方 协商一致后确定。本次重组标的资产的作价确定为184,324.06 万元。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）滚存未分配利润

为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由公司新老股东按照本次交易后持有公司的

股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。

• 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （六）期间损益归属

本次交易以资产基础法评估结果作为定价参考依据，标的资产在过渡期间亏损均由交易

• 对方天业集团承担，收益由上市公司享有。

在交割日后30 日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具 标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交 割日为当月15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日 之后，则损益审计基准日为当月月末。

• 在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏

损由天业集团承担并在标的资产交割审计报告出具后30 日内以现金方式一次性补足。 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（七）本次发行股份购买资产的发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为：天业集团。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项 的首次董事会决议公告日。

根据《重大资产重组办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一”。根据上述规定，通过交易各方之间 的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60 个交易日公司股票交易均 价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，符合《重大资产重组办法》的规 定。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事

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项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为12.14 元/股，不低于定价基准日前60 个交易 日公司A 股股票交易均价的90%。

在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金 转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定 进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、发行股份价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保 护交易双方利益，根据《重大资产重组办法》相关规定，在本次重组发行股份购买资产的方 案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重 组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大 会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日相比 于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年11 月18 日）收盘点数（即3192.86 点） 跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日的收盘 价均低于本次交易股票发行价格12.14 元/股；

②房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至 少10 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年11 月18 日）收盘点 数（即3515.23 点）跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20 个交易日中至 少10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格12.14 元/股。

（2）调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工 作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，

则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。 （3）调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整

的，则发行价格对应调整为调价基准日前60 个交易日公司股票交易均价的90%。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相 应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、发行数量

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按照标的资产作价184,324.06 万元以及12.14 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行 股份购买资产发行数量为151,832,009 股，不足一股的对价部分由交易对方无偿赠与上市公

• 司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

• 在本次重组的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转

• 增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 6、发行股份的上市地点

• 本次重组项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 7、锁定期安排

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转

• 让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。

• 从本次交易完成之日起6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于天业

• 集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于天业集 团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在 原有锁定期的基础上自动延长6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交 易对价股份发行结束之日起12 个月内不进行转让。

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

本次交易完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份股份， 亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监 管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（八）本次发行决议有效期

本次发行股份有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的议案》；

同意公司就本次重组事项编制的《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要，并将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

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本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 四、审议通过《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<天业股份与天业集

• 团之发行股份购买资产协议>的议案》；

公司拟与天业集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议，就本次交易的交易方案、 标的资产及其作价、本次交易项下发行股份及认购、人员安排、标的资产交割及期间损益、 业绩补偿的原则性安排、协议签署日至资产交割日的安排及交割后义务、发行股份购买资产 实施的先决条件、协议各方陈述与保证、协议的生效等事项进行约定。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 五、审议通过《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产

• 之业绩承诺补偿协议>的议案》；

• 公司拟与天业集团签署业绩承诺补偿协议，就业绩补偿的补偿义务、实际净利润的确

• 定、补偿的方式及实施、减值测试、协议的生效等事项进行约定。

• 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 六、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；

根据《重大资产重组办法》和本次交易相关财务数据计算结果，本次交易已达到中国证

监会《重大资产重组办法》规定的重大资产重组标准。本次重组涉及发行股份购买资产，需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

公司的控股股东天业集团系本次重组的交易对方、业绩承诺补偿义务人，因此本次交易 构成关联交易。

• 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

第四条规定的议案》；

公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定进行了审慎分析，认为：

1、标的公司不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应 的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。标的公司下属相关全资子公 司已依据当地法律法规之规定，取得相应的生产、安全等资质文件，取得了相应的许可证书、 批准文件。

2、本次重大资产重组的标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本 均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除已经披露的拟以天业投标公 司股权、南十字澳洲股权、南十字黄金股权及南十字黄金持有的采矿权向中融信托设定质押 及Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权事项外，标的资产权属清晰，不存在

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其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或 潜在纠纷的情形。本次交易获得公司股东大会审批且上述相关股权及采矿权质押解除后相关 股权的过户预计不存在实质法律障碍。

3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营 所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市 公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

八、审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》；

同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司、山东新广信矿产

资源评估有限公司相关中介机构就公司本次重大资产重组事项编制的有关审计报告、评估报 告。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相

关性及评估定价公允性之意见的议案》；

• 公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

• 性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：

• 1、中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。

• 2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法

• 规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参

• 考依据。

• 4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机 构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公 司及其股东、特别是中小股东的利益。

• 本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 十、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

• 本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的有关评

• 估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合

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相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 十一、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

• 的议案》；

公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了 认真审核，特说明如下：

（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2016 年11 月21 日，因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为 维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司A 股股票开始停牌。

• 2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资

• 产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了《保密协议》。

3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组进展情况公告。

4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次 重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了《保密协议》。

5、在审议本次交易的第一次董事会会议召开前，公司独立董事事前认真审核了本次交 易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。

6、2017 年4 月20 日，公司召开了第八届董事会第四十次临时会议，审议并通过了本 次交易的预案等相关议案并作出了书面决议。

7、公司于2017 年4 月21 日披露了公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过的《发 行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。

8、公司于2017 年5 月12 日披露了《关于回复上海证券交易所对公司重大资产重组预 案信息披露问询函暨公司股票复牌的提示性公告》，就上海证券交易所下发的重组问询函中 相关问题进行了落实，并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了 相应的补充和完善，并披露了重组预案及其摘要的修订稿，根据相关规定，公司股票自2017 年5 月12 日起复牌。

9、2017 年6 月1 日，公司与本次重组的交易对方天业集团签署附条件生效的《发行股 份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。

10、2017 年6 月1 日，公司召开了第八届董事会第四十三次临时会议，审议通过了公 司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要等相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案 均回避；独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

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就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事 宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所 提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对 前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、 规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十二、审议通过《关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议案》；

根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部 函[2013]591 号）的要求，公司对公司及控股子公司自2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日（报告期）商品房地产开发项目是否存在闲置用地、炒地等违法违规行为进行了自查。具 体内容详见公司于2017 年6 月2 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网 站披露的《山东天业恒基股份有限公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十三、审议通过《关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函的议案》；

根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等相关文件的 规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员分别就天业股份及控股子公 司报告期内（2014 年1 月1 日至承诺函出具之日）的房地产业务开展情况出具了相关承诺。 具体内容详见公司于2017 年6 月2 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所 网站披露的《相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十四、审议通过《关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措 施的议案》；

为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产暨关联 交易即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并编制了《山东天业恒基股份有限公司关于发行 股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施》，具体内容详见公司同日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十五、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

为顺利推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项，董事会同意聘请中信证券股份有限 公司、东兴证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限 公司、山东新广信矿产资源评估有限公司、北京国枫律师事务所为本次交易提供独立财务顾 问、审计、评估及法律服务。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十六、审议通过《关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有限公司免于以要 约方式增持公司股份的议案》；

本次发行股份购买资产项目的交易对方为天业集团，根据重组方案，天业集团作为本次 重组的交易对方，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，天业 集团向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请公司股东 大会同意天业集团免于以要约方式增持公司股份。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产 相关事宜的议案》；

为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，提请公司股东大 会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情 况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根 据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、启用/放弃/ 修改调价机制等事项；

（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权 对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有 关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修 改、变更、补充或调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务 所等中介机构并签署相关聘用协议；

（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中 国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或 要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署 有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的 修改、变更、补充或调整；

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• （六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并 办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票 的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

• （九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其

• 他一切相关事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12 个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十八、审议通过《关于审议公司董事会换届选举及第九届董事会候选人名单的议案》；

鉴于公司第八届董事会任期将届满，根据公司法、公司章程的规定，经股东和公司董 事会推荐，第八届董事会提名委员会第二次会议审议通过，提名曾昭秦先生、佘廉先生、刘 国芳先生、路军伟先生、李延召先生、王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生、吉星敏先生为 公司第九届董事会董事候选人，其中佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生为独立董事候选人。 独立董事的任职资格和独立性，已经上海证券交易所审核无异议。

表决结果：

曾昭秦先生：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

佘廉先生：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

刘国芳先生：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 路军伟先生：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 李延召先生：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 王永文先生：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 岳彩鹏先生：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 蒋涛先生：9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 吉星敏先生：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十九、审议通过《关于修订<山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪 酬管理办法>的议案》；

鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、 健康发展做出了重大贡献，且随着公司业务的不断发展，独立董事工作量明显增加。结合本 地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，现将《山东天业恒基股份有限公 司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》“第四条 公司向董事和监事支付一定金额的工 作津贴作为报酬。具体执行标准如下：董事长：10000 元/季度（4 万元/年）；独立董事：20000 元/季度（8 万元/年）；副董事长、监事长：7500 元/季度（3 万元/年）；非独立董事：5000 元/季度（2 万元/年）； 监事：5000 元/季度（2 万元/年）”修订为：“第四条 公司向董事 和监事支付一定金额的工作津贴作为报酬。具体执行标准如下： 董事长：10000 元/季度（4

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万元/年）；独立董事：25000 元/季度（10 万元/年）；副董事长、监事会主席：7500 元/季 度（3 万元/年）；非独立董事：5000 元/季度（2 万元/年）； 监事：5000 元/季度（2 万元/ 年）”，其他内容不变。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十、审议通过《关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提供融资担保方

案的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

议案一至议案二十均需提交公司股东大会审议。 特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2017 年6 月2 日

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附件

山东天业恒基股份有限公司

第九届董事会董事候选人简历

曾昭秦先生，1969 年5 月出生，中共党员，硕士学位。曾在山东体育运动 学院人事处，山东省农委人事处，山东省省委办公厅，山东宏泰集团工作；现任 山东天业房地产开发集团有限公司董事长，公司第八届董事会董事长。

佘廉先生，1959 年9 月出生，中共党员，教授，博士生导师，享受国务院 政府特殊津贴；历任武汉交通科技大学企业管理系副主任、书记、教授,交通部 《交通企业管理》杂志主编，武汉理工大学预警管理研究中心主任、管理学教授、 博导，华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管理学教授、博导；现任国家 行政学院中欧应急管理学院教授、博导，上海振华重工(集团)股份有限公司独立 董事，本公司独立董事。

刘国芳先生，1967 年9 月出生，中共党员，管理学博士；曾在参考消息报， 中国证券报，世界银行国际金融公司工作；现任中国上市公司市值管理研究中心 副主任、北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司总裁、本公司独立董事。

路军伟先生，1978 年11 月出生，中共党员，会计学博士；曾任厦门大学经 济学院助理教授；现任山东大学管理学院会计系教授、博士研究生导师，山东海 运股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

李延召先生，1969 年3 月出生，中共党员，工商管理硕士；曾在济南无纺 布厂，济南合成纤维厂工作；现任山东天业房地产开发集团有限公司财务管理中 心总经理，公司董事。

王永文先生，1963 年11 月出生，工商管理硕士，工程师；历任济南保温瓶 厂助理工程师，中农信德州公司总经理助理，山东天业房地产开发集团有限公司 副总裁；现任公司第八届董事会董事、总经理。

岳彩鹏先生，1970 年12 月出生，工商管理硕士；曾在山东东岳实业总公司、

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山东天业房地产开发集团有限公司工作，现任公司第八届董事会董事、副总经理 （财务负责人）。

蒋涛先生，1968 年8 月出生，中共党员，研究生学历，经济师；曾先后在 中国重汽集团济南汽车制造总厂、济南高新技术产业开发区管委会、济南出口加 工区管理局、济南国际会展中心有限公司工作。现任深圳证券期货业纠纷调解中 心调解员，山东上市公司协会董秘专业委员会副主任委员、秘书长，济南市资本 市场促进会副会长，公司第八届董事会董事、董事会秘书、副总经理。

吉星敏先生，1963 年4 月出生，工商管理硕士；曾先后在山东省国际信托 投资公司、香港鲁信投资公司、山东中美捷通有限公司、山东鲁信经济股份有限 公司、山东天业房地产开发集团有限公司工作，现任明加尔金源公司董事长。

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