Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 1, 2017

山东天业恒基股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产

暨关联交易的事前认可意见

公司拟向山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）发行股份 购买其持有的Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（以下简称“天业投标公司”） 100%股权（以下简称“标的资产”）。根据相关的评估结果并经交易各方协商，上述 标的资产的作价合计184,324.06 万元。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《山东天业恒基股份有限公 司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于 董事会召开前获得并审阅了拟提交公司第八届董事会第四十三次临时会议审议的本 次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

1．公司本次发行股份购买资产的行为构成重大资产重组。本次重大资产重组方 案及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，方案合理、切实可行， 没有损害中小股东的利益。

2．本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力， 有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司 和全体股东的利益。

• 3.本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序，

关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。

• 4．我们对公司本次发行股份购买资产的相关内容表示认可，并且同意将相关议

• 案提交公司第八届董事会第四十三次临时会议审议。

（以下无正文）

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