Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

山东天业恒基股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为山东 天业恒基股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第四十一次 会议的相关事项进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就该次会议所涉及的相 关事项发表独立意见如下：

一、关于公司2016 年度利润分配及公积金转增股本方案的独立意见

我们认为：公司2016 年年度利润分配及公积金转增股本预案符合公司实际情况，因母 公司期末未分配利润为负数，不具备现金分红条件，本年度不进行现金股利派发，符合公司 法、公司章程等法律法规的规定；董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家 有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；同意公司利润分配及公积金转增股本方案， 同意将该方案提交公司股东大会审议。

二、关于公司2017 年续聘会计师事务所并决定其年度报酬事项的独立意见

我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计、内部控制 审计及各专项审计过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所 规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况、经营成果和内部 控制效果；董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定；同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度 财务报表和内部控制审计机构。同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、为子公司提供融资担保的独立意见

公司为子公司提供融资担保，适应公司发展的需求，审议过程和表决程序符合公司章程 的规定和相关法律的要求，不存在损害中小股东利益的情形，被担保方财务状况良好，具有 履约能力，风险是可控的，我们同意公司为子公司提供融资担保。同意将该事项提交公司股 东大会审议。

四、对公司内部控制评价报告的独立意见

我们认为，《山东天业恒基股份有限公司内部控制自我评价报告》的内容和形式符合相 关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制情况，客观地评价了 公司内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况；审议过程和表决程序符合公司章程

的规定和相关法律的要求；《山东天业恒基股份有限公司内部控制自我评价报告》对公司内 部控制的整体评价是客观和真实的，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、关于公司2016 年度募集资金存放及使用情况专项报告的独立意见

我们认为：公司2016 年度募集资金存放与使用符合相关法规和文件的规定，《董事会 关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发 布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等 有关规定编制，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了相关鉴证报告，中信证券股 份有限公司、东兴证券股份有限公司出具了相关核查意见，我们同意公司《董事会关于公司 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

六、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《限制性股票激励计 划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未 发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划 规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本 次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事 项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念， 激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理 相应解锁手续。

七、关于转让天业小贷股权暨关联交易的独立意见

鉴于天业小贷所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实 际情况，公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权，符合公司发展规划，在提 交董事会会议审议前，我们已经事前认可；董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式 符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；公司聘请的评估机构具有证券业 务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利 益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性；本次交易构成关联交易，

关联交易定价原则和方法恰当，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所 得的评估值为依据，交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

八、关于转让博申租赁事项的独立意见

鉴于博申租赁所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实 际情况，公司转让博申租赁，符合公司发展规划；董事会会议的召集和召开程序、表决程序 及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；公司聘请的评估机构具有 证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事 方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性；交易定价原则和方 法恰当，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，交 易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

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