Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

山东天业恒基股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

2016年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及公司章程的规定，独立、 忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司 持续发展，积极出席公司2016年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、 客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益， 现将我们在2016年度的工作情况进行报告。

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况

公司第八届董事会有佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生三名独立董事，个人工作履历、 专业背景以及兼职情况如下：

佘廉先生：中共党员，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴；历任武汉交通科 技大学企业管理系副主任、书记、教授，交通部《交通企业管理》杂志主编，武汉理工大学 预警管理研究中心主任、管理学教授、博导，华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管 理学教授、博导；现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导，上海振华重工(集团) 股份有限公司独立董事，公司独立董事。

刘国芳先生：中共党员，管理学博士；曾在参考消息报，中国证券报，世界银行国际金 融公司工作；现任中国上市公司市值管理研究中心副主任、北京鹿苑天闻投资顾问有限责任 公司总裁，公司独立董事。

路军伟先生：中共党员，会计学专业副教授，会计学博士；曾任厦门大学经济学院助理 教授；现任山东大学管理学院会计系教授，博士研究生导师，山东海运股份有限公司独立董 事，公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有直接 或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有 公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公司管 理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要 关系。因此不存在影响上市公司独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

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2016 年度，公司共召开了17 次董事会、1 次年度股东大会和4 次临时股东大会。我们 作为独立董事均出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了相关会议 材料，并对所需的背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身的专业知 识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护 了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合 法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立 董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。具体出席情况如下：

独立董 事姓名	应出席董 事会次数	出席 次数	委托其他董 事出席次数	缺席 次数	出席股东 大会情况
佘 廉	17	17	0	0	5
刘国芳	17	17	0	0	5
路军伟	17	17	0	0	5

（二）在各专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门 委员会。

2016 年，按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求，根据各自的专业专 长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委 员会主任委员。报告期内，共召开薪酬与考核委员会1 次、审计委员会4 次。

2016 年内我们对公司进行了实地考察，认真听取了公司管理层对公司经营战略规划的 汇报，深入了解了公司经营管理和内控规范的运作执行情况，并充分利用我们的专业知识， 对公司发展战略提出建设性的意见，对公司定期报告、非公开发行、使用闲置募集资金暂时 补充流动资金、对外收购等事项进行了审核，认真履行了相关委员的职责，帮助公司更好地 实现规范运作，对促进董事会科学决策起到了积极的作用。

（三）现场考察及上市公司配合情况

2016 年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责。公司为 独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，管理层高度重视与独立董事 的沟通交流，定期汇报公司日常经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况、重 大资产重组进展情况、非公开发行进展情况、对外担保、重大合同等相关事项，为独立董事 履职提供了完备的条件和支持。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们 并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对董事会的全部议案进行 了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（四）发表独立意见情况

1、在2016年1月5日召开的第八届董事会第二十一次临时会议上，我们对关于限制性股 票授予相关事项发表了独立意见。

2、在2016年1月22日召开的第八届董事会第二十二次临时会议上，我们对《关于审议公

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司投资设立深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）的议案》、《关于审议公司投资设立深圳天盈 黑石投资中心（有限合伙）的议案》等议案发表了独立意见。

3、在2016年3月31日召开的第八届董事会第二十三次临时会议上，我们对《关于审议公 司认购专项资产管理计划份额的议案》、《关于审议认购深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙） 基金份额的议案》等议案发表了独立意见。

4、在2016年4月27日召开的第八届董事会第二十四次会议上，我们对《关于审议2015 年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议公司2015年度内部控制自我评价报 告的议案》、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》、《关于审议<山东 天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、 《关于审议为公司子公司提供融资担保的议案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司 董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》、《关于审议同一控制下企业合并追溯 调整2016年度期初数的议案》等议案发表了独立意见，并对公司2015年年度关联方资金占用 及对外担保情况发表独立意见；

5、在2016 年5 月11 日召开的第八届董事会第二十六次临时会议上，我们对《关于审 议公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于审议公司非公开发行 A 股股票预 案（修订稿）的议案》等议案发表了独立意见。

6、在2016 年5 月19 日召开的第八届董事会第二十七次临时会议上，我们对《关于审 议认购宁波梅山保税港区信己投资合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》、《关于审议调整 公司组织架构和高级管理人员的议案》等议案发表了独立意见。 7、在2016 年6 月24 日召开的第八届董事会第二十八次临时会议上，我们对《关于审 议深圳天盈实业有限公司与相关方合作开发深圳羊台山庄房地产项目的议案》、《关于审议公 司增资万和融资租赁有限公司的议案》等议案发表了独立意见。

8、在2016 年6 月30 日召开的第八届董事会第二十九次临时会议上，我们对《关于审 议公司全资子公司销售商品房暨关联交易的议案》发表了独立意见，并对全资子公司销售商 品房涉及关联交易事项发表事前认可意见；

9、在2016 年8 月15 日召开的第八届董事会第三十一次临时会议上，我们对《关于审 议明加尔金源公司收购澳大利亚Pajingo 项目的议案》、《关于审议公司终止非公开发行股票 方案的议案》等议案发表了独立意见。

10、在2016 年8 月26 日召开的第八届董事会第三十二次会议上，我们对《关于审议公 司会计估计变更的议案》发表了独立意见。

11、在2016 年9 月7 日召开的第八届董事会第三十三次临时会议上，我们对《关于审 议公司增资博申融资租赁（上海）有限公司的议案》、《关于审议继续使用部分闲置募集资金 暂时补充公司流动资金的议案》等议案发表了独立意见。

12、在2016 年12 月30 日召开的第八届董事会第三十七次临时会议上，我们对《关于

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审议对明加尔金源公司增资的议案》、《关于审议向参股公司提供财务资助的议案》、《关于审 议公司退出深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）部分基金份额的议案》、《关于审议深圳 天盈创新投资有限公司增资扩股的议案》等议案发表了独立意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、年度报告工作

在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计前，我们与其就审计工作安排进行磋商、 确定审计工作具体事项和时间安排；在注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表， 同意向会计师事务所提交报表用以审计，并严格要求财务部门重点关注财务资料的保密工作 及日后事项工作；在注册会计师进场审计期间，通过不定期地约见、电话联系等形式联系项 目审计负责人，督促审计进度，及时了解、沟通审计过程中出现的问题；审阅会计师事务所 审计报告初稿，建议再进一步修改后提交审计委员会审议；会计师事务所出具审计报告后， 根据我们向会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的本年度生产经营情况，我们再 次审阅审计报告后，同意提交公司董事会审议。

2、对外担保及资金占用情况

我们对公司2016年度对外担保情况均进行了认真的了解和查验，并出具了专项说明及独 立意见。

3、关联交易情况

2016年6月30日，公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过《关于审议公司全资 子公司销售商品房暨关联交易的议案》，我们对此发表独立意见如下：山东永安房地产开发 有限公司（简称“永安房地产”）依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次 交易价格公允、合理，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。本次关联交易事 项在董事会审议表决时，关联董事进行了回避，本次关联交易客观、公允、合理，符合关联 交易决策程序，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本次交易有利于永安房地产推 进项目销售，加快去库存化，对公司经营业绩将产生积极影响，有利于公司的长远发展，符 合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。我们同意本次关联交易事项，同意 将该事项提交公司股东大会审议。

4、股权激励相关事项

为完善公司法人治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，2015 年12月公司推出首期股权激励计划，向包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，以及 公司董事会认为需要进行激励的相关员工在内的15名激励对象，授予2800万股限制性股票。

2016年1月5日，公司分别召开第八届董事会第二十一次临时会议和第八届监事会第十一 次临时会议，审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年1月5 日作为激励计划的授予日，向符合条件的15名激励对象授予2800万股限制性股票。根据有关 规定，我们就关于限制性股票授予相关事项发表独立意见如下：

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（1）本次限制性股票的授予日为2016年1月5日，符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关 规定；

（2）公司本次激励计划确定授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励 对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计 划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

综上，我们同意以2016年1月5日为限制性股票的授予日，并同意向符合授予条件的15 名激励对象授予2800万股限制性股票。

5、募集资金使用情况

2016年9月7日，公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过《关于审议继续使用部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，我们对相关事项发表独立意见如下：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海 证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况 下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以 闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要，不 存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金 13,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。

6、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司所披露的报 酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结 果发放。

7、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2017 年度审计机构。

8、现金分红及投资者回报情况

我们认为公司利润分配及公积金转增股本方案的实施符合公司实际情况，也符合公司法、 公司章程等法律法规的规定。

9、公司及股东承诺履行情况

报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。

10、信息披露的执行情况

公司严格按照证监会及上交所的要求，确保信息披露工作的真实、准确、完整。截至 2016 年12 月31 日，公司共发布4 期定期报告，93 次临时公告，及时向市场传递了公司业 绩情况、市场情况及重要会议决议、资产收购以及关联交易等信息。作为公司的独立董事，

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我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查， 我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度 的规定，能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。

11、内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营 管理水平和风险防范能力，我们按照相关规定，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制 的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

四、总体评价和建议

2016年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人 员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司 法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司 章程、独立董事工作制度等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行 职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整 体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2017年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业 水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、股权激励业绩的实现、 关联交易、对外担保、内部控制、重大资产重组盈利预测实现情况、重大资产重组及信息披 露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投 资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。

特此报告。

第八届董事会独立董事：佘廉、刘国芳、路军伟 2017年4月26日

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