Jinan High-tech Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 11, 2015

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-082

山东天业恒基股份有限公司

第八届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第二十次临时会议通知于2015 年12 月9 日以电子邮件及书面方式发 出，会议于2015 年12 月11 日上午10：30，在济南市历下区龙奥北路1577 号天业中心3 号楼2505 会议室以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事9 名，实际出席会议董事9 名。公司监事和财务负责人列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议由董事 长曾昭秦先生主持，经与会董事逐项审议并表决，通过了如下议案：

一、审议通过《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员 会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法 规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为公司 已符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 二、经逐项表决审议通过《关于审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； 公司拟向不超过十名特定对象非公开发行A 股股票，出席本次会议的9 名董事对本议案

• 进行了逐项表决。

• 1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股

• 面值1 元。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 3、发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发

• 行。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 4、发行对象

本次发行的发行对象为北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）、北京国开汉富银泰投 资中心（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司、深圳盈合汇德投资中心（有限合伙）、深圳 盈合汇智投资中心（有限合伙）、上海褚富投资管理中心（有限合伙）共6 名投资者。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

1

• 5、发行数量：本次非公开发行的股数不超过26,733.50 万股（含本数）。具体发行数

量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 6、认购方式

发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 7、定价基准日、定价方式及发行价格

本次非公开发行定价基准日为公司第八届董事会第二十次临时会议决议公告日（即2015 年12月12日），发行价格为11.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 8、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内

• 不得转让。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

9、上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

10、募集资金用途及数额

本次发行预计募集资金总额不超过320,000 万元(含发行费用)。扣除发行费用后的募集 资金将投向以下项目：

（1）增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司项目，总投资额120,000 万元，募 集资金拟投入额120,000 万元；

（2）增资博申融资租赁（上海）有限公司项目，总投资额160,000 万元，募集资金拟 投入额160,000 万元；

（3）社区金融互联网综合服务平台建设项目，总投资额40,000 万元，募集资金拟投入 额40,000 万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资 上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可 根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2

• 11、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公

• 司新老股东按照持有的股份比例共享。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 12、本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大

• 会审议通过之日起十二个月。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中

国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

• 三、审议通过《关于审议公司非公开发行A 股股票预案的议案》；

• 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 四、审议通过《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 五、审议通过《关于审议本次非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的

议案》；

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 六、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司2015 年度非公开发行A 股股票

• 之附条件生效股份认购协议>的议案》；

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

七、审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

事宜的议案》；

公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关 的全部事项，包括但不限于：

• 1、全权办理本次发行申报事项；

2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发 行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非 公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目 相关的协议等；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金 投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调 整等；

• 5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金先期投入，待

• 募集资金到位后再行置换；

• 6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及

3

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• 7、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

• 8、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规

• 及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事 项作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；

• 9、办理与非公开发行股票有关的其他事宜。

• 10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 八、审议通过《关于审议收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股份的议

案》；

本次收购涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 九、审议通过《关于审议收购博申融资租赁（上海）有限公司75%股份的议案》；

表决结果为：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 十、审议通过《关于审议制定<山东天业恒基股份有限公司未来三年股东分红回报规划

（2015-2017 年）>的议案》；

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 十一、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》；

关联董事王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生回避表决。

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十二、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》；

关联董事王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生回避表决。

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十三、审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有

关事项的议案》；

为了具体实施公司股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励 计划相关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：

• 1、授权董事会确定激励计划的授予日；

• 2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股

• 等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的 调整；

• 3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、

4

派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

• 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股

• 票所必需的全部事宜；

• 5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项

• 权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

• 7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出

• 解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申 请办理公司注册资本的变更登记；

• 8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

• 9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，

• 对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票 的补偿和继承事宜；终止激励计划；

• 10、授权董事会对公司激励计划进行管理；

• 11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会

• 行使的权利除外。

关联董事王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生回避表决。

表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 十四、审议通过《关于审议公司对外提供担保的议案》；

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十五、审议通过《关于审议召开公司2015 年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

以上议案一至议案十四均需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2015 年12 月12 日

5